万泽实业股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2018-109

万泽实业股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年2月20日，万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第二十一次会议审议通过《公司关于全资子公司签订合作经营框架协议的议案》，同意全资子公司汕头市万泽热电有限公司（以下简称“万泽热电公司”）、本公司及广东联泰房地产有限公司（以下简称“广东联泰”）签订《合作经营框架协议》，约定万泽热电公司以热电厂片区土地使用权作价出资、广东联泰以现金出资设立合资公司，业务平稳过渡后，万泽热电公司将持有的合资公司股权转让给广东联泰。本次合作总对价不低于人民币3.94亿元（含员工安置费用）。详见本公司2017年2月22日《第九届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2017-017）。

根据《合作经营框架协议》的约定，本公司于2017年4月17日召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过《公司关于全资子公司以资产出资设立合资公司的议案》，同意万泽热电公司与广东联泰共同出资设立合资公司汕头联泰实业有限公司（以下简称“汕头联泰”）。万泽热电公司以土地使用权作价出资19,785.19万元，占合资公司80%股权；广东联泰以货币出资4,946.2975万元，占合资公司20%股权。土地使用权作价参考国众联评报字〔2017〕第2-0125号评估报告（以下简称“第一次评估”），评估基准日为2017年1月31日。详见本公司2017年4月18日《关于全资子公司以资产出资设立合资公司的公告》（公告编号：2017-036）。

2017年5月2日，汕头联泰办理完成工商登记手续。但在此后办理实缴出资的过程中，由于上述两宗工业用地的地面建筑物未办理产权证明无法作价出资且地面建筑物已在拆除计划中，参考（深）国众联〔2018）（估〕字第4-0009号评估报告（以下简称“第二次评估”，评估基准日为2017年12月31日），万泽热电公司对汕头联泰认缴的出资份额调整为17,830.54万元。本公司于2018年6月15日召开第九届董事会第五十次会议，审议通过《公司关于全资子公司转让合资公司部分出资份额的议案》，同意万泽热电公司和广东联泰签订《汕头联泰实业有限公司股东转让出资协议》，由万泽热电公司将其持有汕头联泰7.9%的出资份额以0元人民币转让给广东联泰，万泽热电公司对汕头联泰的出资比例相应调整为72.10%。详见本公司2018年6月16日《关于全资子公司以资产出资设立合资公司的进展公告》（公告编号：2018-084）。

2018年6月28日，本公司召开第九届董事会第五十一次会议，审议通过《公司关于全资子公司转让合资公司部分股权的议案》，同意万泽热电公司和广东联泰的一致行动人汕头市联泰投资有限公司（以下简称“联泰投资”）签订协议，由万泽热电公司向联泰投资转让汕头联泰25%股权，股权转让价格为8,300万元。根据银信评报字〔2018〕沪第0915号资产评估报告（以下简称“第三次评估”，评估基准日为2018年5月31日），汕头联泰采用资产基础法评估后的净资产为3,305.19万元，增值283.15万元，增值率9.37%。截至评估报告出具日，万泽热电公司拟作价出资的两宗工业用地土地权属变更正在办理中，故上述两宗工业用地未纳入评估范围。评估人员对上述两宗工业用地采用市场法的估算结果为18,900万元。详见本公司2018年6月29日《关于全资子公司转让合资公司部分股权的公告》（公告编号：2018-089）。

本公司于近日收到深圳证券交易所《关于对万泽实业股份有限公司的问询函》【公司部问询函〔2018〕第269号】（以下简称“问询函”），现对问询函关注事项回复如下：

1．对照《股票上市规则》第10.1.3条的规定，逐项说明广东联泰是否属于你公司的关联人，直接或者间接持有你公司5%以上股份的自然人、你公司董监高及其关系密切的家庭成员是否直接或者间接控制广东联泰，或者在广东联泰及其股东单位担任董事、高管等职务。

回复：

本公司对照深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条的规定，确认：广东联泰不是直接或者间接地控制本公司的法人或者其他组织；也不是由前项所述法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；也不是由深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.5条所列的本公司关联自然人（包括直接或者间接持有本公司5%以上股份的自然人、本公司董监高及其关系密切的家庭成员、直接或者间接地控制本公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员）直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；也不是持有本公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。因此，广东联泰不是本公司的关联法人。

2．说明你公司发现“上述两宗工业用地的地面建筑物未办理产权证明无法作价出资且地面建筑物已在拆除计划中”的具体时间、产权证书办理进展、地面建筑物拆除计划具体内容，2017年4月17日与广东联泰签署出资协议时没有考虑前述因素的原因。

回复：

本公司于2017年4月17日召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过《公司关于全资子公司以资产出资设立合资公司的议案》，由本公司全资子公司万泽热电公司与广东联泰共同出资设立汕头联泰实业有限公司。2017年5月2日，汕头联泰办理完成工商登记手续。此后，万泽热电公司协同广东联泰开始办理土地使用权的实缴出资工作。2017年12月，万泽热电公司收到汕头市国土资源管理部门关于本次土地出资事项的口头反馈意见：根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第39条，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书；因为万泽热电公司的所有地上建筑物由于历史原因没有相关报批报建资料，无法取得房屋所有权证书，所以在本次土地出资中地面建筑物不能随土地所有权作价出资。

万泽热电公司的所有地上建筑物由于历史原因没有相关报批报建资料，无法取得房屋所有权证书。考虑到地面建筑物已在拆除计划中，故万泽热电公司并未办理相关房屋产权证书。

两宗工业用地地面建筑物的拆除工作于2018年3月启动，先进行建筑物附着设备的拆除，之后在进行建筑物的拆除，预计需要6-9个月时间。

万泽热电公司于2017年4月17日与广东联泰签署出资协议时，双方认同以两宗工业用地及地面建筑物共同作价的出资方式，尚未了解到有关法律法规在土地出资中对房屋产权证书的要求，故没有考虑到地面建筑物因没有产权证书无法作价出资的情况。

3．说明汕头“三旧改造”规划出台时间、具体内容，第二次评估未考虑汕头“三旧改造”规划区域内未来土地综合利用后提升价值的原因及合理性，并结合汕头“三旧改造”规划的具体内容、可比地块市场价值等，分析测算对上述两宗土地价值的影响。请评估师发表核查意见。

回复：

汕头市政府于2010年10月17日颁布《关于印发汕头市“三旧”改造项目申报审批操作办法（试行）等五个配套文件的通知》（汕府办【2010】158号）。其中，根据《汕头市“三旧”改造项目申报审批操作办法（试行）》的有关规定：（1）“三旧”是指城市、城镇及村庄建成区内，在2007年6月30日之前土地利用现状图或卫星影像图（或航片、正射影像图）上显示为已有上盖建筑物的建设用地，包括旧城镇、旧村庄和旧厂房。（2）“三旧”改造项目申报审批流程为：申请人提出“三旧”改造年度实施计划申请，经审查符合“三旧”改造规划及相关政策规定的予以列入年度实施计划；经批准列入年度实施计划的“三旧”项目，由改造主体按照要求编制改造方案逐级上报市政府审批。

2011年6月，汕头市政府发布《汕头市中心城区“三旧”改造专项规划》（以下简称“专项规划”），专项规划范围涵盖金平区、龙湖区和濠江区，规划对象为各区行政范围内列入“三旧”改造的旧城镇、旧厂房和旧村庄用地；“三旧”改造方向应体现汕头作为“区域性中心城市、生态型海滨城市、现代化港口城市，以及海滨邹鲁、宜居城乡”的发展要求，坚持宜工则工、宜商则商，鼓励支持“三旧”改造项目发展高端服务业、商贸物流业、创意产业等可持续发展的新兴产业；规划期限为5年，即2010－2015年，远景展望至2020年。

根据汕头“三旧”改造的有关规定，万泽实业股份有限公司热电一厂（以下简称“热电一厂”）片区属于“三旧”改造范围。2012年7月，万泽热电公司（即原万泽实业股份有限公司热电一厂，2016年11月经本公司第九届董事会第十八次会议审议批准，热电一厂对汕头置地进行吸收合并，并更名为“汕头市万泽热电有限公司”（公告编号：2016-117））接到汕头市金平区三旧改造工作领导小组办公室下发的汕金三旧办【2012】18 号《关于下达“热电厂住宅片区”“三旧”改造计划的通知》（公告编号：2012-032）。根据汕金三旧办【2012】18 号文件要求：（1）梅溪河沿岸片区（“三旧”改造项目）原则上必须在30亩以上，且规划能够成片的项目；对影响梅溪河东、西两岸景观的地块列入控制范围。其中，允许按照控规划分的街区范围，鼓励市场主体收购相邻多宗地块进行集中改造。（2）从2012年起，年度计划项目应自批准之日起一年内完成改造方案的上报工作，逾期项目年度实施计划文件自动失效。

汕头市金平区人民政府于2014年12月批复同意由热电一厂和本公司全资下属企业汕头市万泽置地房地产开发有限公司（以下简称“汕头置地”）合作申报的热电厂住宅片区“三旧”改造项目改造方案（公告编号：2014-096）。此后，由于员工安置工作迟迟未能推进，热电一厂与汕头置地向汕头市金平区人民政府申请撤销原改造方案；汕头市金平区人民政府于2016年10月批复同意（公告编号：2016-109）。

2017年2月，本公司、万泽热电公司及广东联泰签订了《合作经营框架协议》（公告编号：2017-017），合作基础是未来广东联泰出资主导推进热电厂住宅片区“三旧”改造项目，合作安排是万泽热电公司以热电厂片区土地使用权作价出资、广东联泰以现金出资设立合资公司，从事物流生产等项目经营，并在业务平稳过渡后万泽热电公司将所持有的合资公司股权转让给广东联泰，因此《合作经营框架协议》中约定的合作价款是本公司、万泽热电公司及广东联泰考虑汕头“三旧改造”规划区域内未来土地综合利用后的提升价值而协商确定的。《合作经营框架协议》约定的具体合作步骤如下：

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《合作经营框架协议》签订后，各方均积极履约，具体情况如下：

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根据万泽热电公司的经验（原热电厂住宅片区“三旧”改造项目改造方案正是因为员工安置工作未能推进而申请撤销）判断，职工安置问题是影响“三旧”改造项目实施进度的重要因素，目前职工安置问题尚未全部解决，故还不具备就热电厂住宅片区“三旧”改造项目重新申报改造方案的条件，因此在现阶段的土地作价出资评估中只能基于目前工业用地性质而进行，不能考虑汕头“三旧改造”规划区域内未来土地综合利用后的提升价值，也无法测算汕头“三旧改造”规划对两宗土地价值的影响。

国众联资产评估土地房地产估价有限公司发表核查意见如下：

市场法主要评估参数可详见本次《土地估价技术报告》（国众联（2018）（技）字第4-009号）“第三部分 土地估价”。

本次以土地作价入股为评估目的，因此评估的是土地的现状规划条件下价值（工业用地，宗地一根据产权证记载容积率≤2.0设定；宗地二依据《汕头经济特区城市规划条例》第十三条（二）“容积率：新区多层建筑不大于2.0，高层建筑不大于4.5“设定容积率≤2.0）；经本公司评估人员向当地国土部门相关工作人员口头咨询核实，该区域的“三旧”改造方案需要由权利人作为申报主体向规划部门进行新的规划指标申报，由于双方尚未完成以土地作价入股的经济行为，所以申报主体尚不确定，新的规划指标也并未取得，故本公司无法在工业用途及工业规划指标的现状条件下考虑“三旧”改造因素对评估对象价值的影响。因此，本次评估不考虑“三旧改造”对评估对象的影响，是合理的。

4．说明拟作价出资的两宗工业用地土地权属变更进展，第三次评估对两宗工业用地采用市场法评估涉及的主要估值参数、估值过程，并说明该次估值是否考虑汕头“三旧改造”规划区域内未来土地综合利用后的提升价值。如有，请说明该因素对于估值的影响金额；如无，请说明原因。

回复：

截至本回复出具日，万泽热电公司已经递交了拟作价出资的两宗工业用地土地权属变更的相关资料，但尚未完成权属变更。

本次评估报告中特别事项披露的上述两宗土地按照市场法进行估值，主要估值参数如下：

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对上述两宗土地的具体评估过程如下：

根据替代原理，选择与评估对象处于同一供需圈内的同类物业作为比较案例，经过交易情况、交易日期、区域因素及个别因素诸项修正，得出评估对象的评估价格作为评估对象的市场价值。

评估价值＝可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

两宗工业用地的评估结果如下：

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鉴于截止本次评估报告出具日，评估机构没有查询到上述两宗用地已被纳入所在地汕头市金平区政府部门公示的2018年度“三旧改造”计划中，故在本次评估基准日对上述两宗用地的估值，按其现状工业用途继续使用考虑，未考虑汕头“三旧改造”规划区域内未来土地综合利用后的提升价值。

5. 说明在相关各方已签订出资协议且土地使用权已在办理过户的情况下，仅以上述两宗工业用地土地权属变更正在办理中为由，未将两宗工业用地纳入汕头联泰股权价值的评估范围是否合理，是否符合评估准则规定。请评估师发表核查意见。

回复：

虽然万泽热电公司和广东联泰已就设立合资公司（汕头联泰）签订《出资协议》并完成工商注册手续，但是截至评估基准日2018年5月31日，拟出资作价的两宗工业用地尚未完成实缴出资手续，因此不能作为汕头联泰的资产予以确认，不能将两宗工业用地纳入汕头联泰股权价值的评估范围，本公司认为这是合理的，符合评估准则的相关规定。在本次股权转让中，鉴于评估人员还在评估基准日对上述两宗工业用地的市场价值采用市场法进行了估算（估算价值为18,900.00万元），万泽热电公司在参考相关评估意见的同时也参考了上述两宗工业用地的评估价值，与交易对方充分协商后，确定了股权转让价格。

银信资产评估有限公司发表核查意见如下：

本次未将两宗工业用地纳入标的公司股权价值评估范围，主要基于以下判断：

（1）本次评估基准日标的公司提供的签署财务报表上，并未将上述两宗土地作为公司资产和实收资本计入公司资产和权益。

（2）本次评估前独立第三方审计机构立信会计师事务所对基准日标的公司发表的审计报告意见，也没有将上述两宗土地作为公司资产和权益披露。

（3）根据《公司法》第二十八条规定，股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。截止评估报告出具日，上述两宗工业用地土地权属人仍然登记在万泽热电公司名下，上述两宗土地权属变更正在办理中，但尚未完成变更手续，存在不能变更过户至标的公司的风险。

（4）根据《最高人民法院关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》（法释[2014]2号）及修订后的《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》的如下规定：

“第十六条 股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

第十七条 有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

第十八条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”

由上述规定可以看出，股东在未履行出资义务即转让股权时，应向受让人说明其出资义务是否同时转让，并披露相关风险。本次评估时，股权交易双方尚未签订转让协议，我们没有获得相关信息的支持和证明。

（5）本次评估委托方对外披露的2018年6月15日万泽热电向广东联泰按0元转让标的公司7.9%出资份额。

综合上述（1）-（5）的情况，我们认为在委托方没有特别说明的前提下，本次评估范围中不纳入上述两宗土地。

根据中评协2017年9月发布的《资产评估对象法律权属意见》：

“第四条 资产评估对象法律权属对理解资产评估结论有重大影响，执行资产评估业务应当予以关注并恰当披露。

第五条 执行资产评估业务，应当明确告知委托人和其他相关当事人，执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不得对资产评估对象的法律权属提供保证。”

我们已结合实际核查情况在本次评估报告中关注了上述土地的权属，并在报告的“特别事项说明”中对这两宗工业用地的估值进行了披露。

6．汕头联泰主要资产为上述两宗工业用地，而《合作经营框架协议》约定的汕头联泰股权转让对价与上述两宗工业用地历次评估价值存在较大差异，请说明原因及其合理性，是否低估了汕头联泰股权及上述两宗工业用地的价值，是否存在利益输送，是否损害上市公司及中小股东的合法权益。

回复：

如问题3之回复中所述，《合作经营框架协议》中约定的汕头联泰股权转让对价是本公司、万泽热电公司及广东联泰考虑汕头“三旧改造”规划区域内未来土地综合利用后的提升价值而协商确定的一个目标值。而两宗工业用地的历次评估在对应的评估基准日均未达到能够考虑汕头“三旧改造”规划区域内未来土地综合利用后提升价值的条件，因此与《合作经营框架协议》中约定的目标值存在较大差异是合理的，并未低估汕头联泰股权及上述两宗工业用地的价值。

本次万泽热电公司向联泰投资转让汕头联泰25%股权，股权转让价格为8,300万元，是在参考了相关中介机构的评估意见后，基于项目的进展状况和合作前景，由双方共同协商确定的。本次股权转让后，万泽热电公司仍持有汕头联泰47.10%股权。随着项目资金需求将会不断增大，合资公司的各股东方将根据项目的进展情况协商确定万泽热电公司向广东联泰转让剩余股权事宜，股权转让价格将参考转让时对应股权的实时评估价值，预计累计的股权转让总价款不会低于《合作经营框架协议》约定的目标值，不存在利益输送，也没有损害上市公司及中小股东的合法权益。

特此公告。

万泽实业股份有限公司

董 事 会

2018年9月5日