苏州华源控股股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告

证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2018-099

苏州华源控股股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议（以下简称“董事会”）由董事长召集，于2018年9月3日以电话、邮件形式向全体董事发出通知，并于2018年9月6日以现场与通讯结合的方式在公司三楼会议室举行。公司董事总数8人，出席本次会议的董事及受托董事共8人（其中受托董事0人），其中以通讯表决方式出席本次会议的董事有5人，分别为：李志聪先生、张辛易先生、王卫红先生、章军先生、周中胜先生。出席本次会议董事超过公司董事总数的半数，本次会议符合《公司法》及《公司章程》关于召开董事会的规定。本次董事会由董事长李炳兴先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票议案》

公司于2016年10月实施了《2016年限制性股票激励计划》，但自2018年以来，由于国内外经济形势和资本市场环境发生了较大变化，特别是近期二级市场受外部市场因素影响持续走低，目前公司股票价格与股权激励授予价格出现了一定比例的倒挂，继续实施限制性股票激励计划不利于充分调动公司高级管理人员及核心业务人员的积极性，且难以达到预期的股权激励效果。经审慎评估后，公司拟终止实施2016年限制性股票激励计划，回购并注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票232.8万股，回购价格为12.535元/股×（1+同期银行存款利率），回购的利息计算自限制性股票授予完成之日起至公司股东大会审议通过相关议案之日止。

张辛易先生、邵娜女士是2016年限制性股票激励计划的激励对象，李炳兴先生、李志聪先生是2016年限制性股票激励计划激励对象的关联方，四人系关联董事，已对此议案回避表决，公司非关联董事就该事项进行了审核。

同意： 4 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

《关于终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，公司聘请的北京市中伦（深圳）律师事务所对本事项出具了《法律意见书》，上述具体内容详见与本决议公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于苏州华源控股股份有限公司终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的法律意见书》等文件。

2、审议通过《关于终止执行公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

鉴于公司拟终止实施2016年限制性股票激励计划，回购并注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，与之配套的《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

张辛易先生、邵娜女士是2016年限制性股票激励计划的激励对象，李炳兴先生、李志聪先生是2016年限制性股票激励计划激励对象的关联方，四人系关联董事，已对此议案回避表决，公司非关联董事就该事项进行了审核。

同意： 4 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

3、审议通过《关于向控股子公司增资的议案》

为满足控股子公司常州瑞杰新材料科技有限公司（以下简称“瑞杰科技”）经营业务发展的需要，拓展瑞杰科技相关产品生产规模，有效提高公司开拓金属包装及塑料包装市场的能力，全方位匹配客户需求，提升公司抗风险能力，公司拟以自有资金4,000万元人民币向瑞杰科技进行增资。在瑞杰科技其他股东不进行同比例增资的情况下，本次增资完成后，瑞杰科技注册资本将由目前的6,720万元增加至10,720万元，公司对瑞杰科技的持股比例将由目前的99.7857%增加至99.8657%。

同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

同意的票数占全体出席董事的100%，表决结果为通过。

《关于向控股子公司增资的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

4、审议通过《关于减少公司注册资本的议案》

鉴于公司拟终止实施2016年限制性股票激励计划，回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票232.8万股。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司总股本将由30,645.9735万股减少为30,413.1735万股，公司注册资本也相应由30,645.9735万元减少为30,413.1735万元。

同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

同意的票数占全体出席董事的100%，表决结果为通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

5、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

鉴于公司拟终止实施2016年限制性股票激励计划，回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票232.8万股。限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由30,645.9735万股减少为30,413.1735万股，公司注册资本也相应由30,645.9735万元减少为30,413.1735万元。现拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

■

同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

同意的票数占全体出席董事的100%，表决结果为通过。

公司董事会提请股东大会授权董事会办理变更减少注册资本及修订《公司章程》相关的工商变更登记、各类权证的变更登记等全部相关事宜，公司其它基本管理制度据此做相应修订。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

《公司章程修正案》与本决议公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

6、审议通过《关于提请召开2018年第五次临时股东大会的议案》

公司董事会同意于2018年9月25日（周二）下午14:30，在苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧1948号公司三楼会议室召开2018年第五次临时股东大会。

同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

同意的票数占全体出席董事的100%，表决结果为通过。

《关于召开2018年第五次临时股东大会通知的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第八次会议决议；

2、公司第三届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于苏州华源控股股份有限公司终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

苏州华源控股股份有限公司

董事会

2018年9月6日

证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2018-100

苏州华源控股股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议（以下简称“监事会”）由监事会主席召集，于2018年9月3日以电话、邮件形式向全体监事发出通知，并于2018年9月6日以现场与通讯结合的方式在公司三楼会议室举行。公司监事总数5人，出席本次会议的监事及受托监事共5人（其中受托监事0人），其中以通讯表决方式出席本次会议的监事有2人，分别为：潘凯先生、沈美文女士。本次监事会由监事会主席王芳女士主持，出席本次会议监事超过公司监事总数半数，符合《公司法》及《公司章程》关于召开监事会的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票议案》

公司于2016年10月实施了《2016年限制性股票激励计划》，但自2018年以来，由于国内外经济形势和资本市场环境发生了较大变化，特别是近期二级市场受外部市场因素影响持续走低，目前公司股票价格与股权激励授予价格出现了一定比例的倒挂，继续实施限制性股票激励计划不利于充分调动公司高级管理人员及核心业务人员的积极性，且难以达到预期的股权激励效果。经审慎评估后，公司拟终止实施2016年限制性股票激励计划，回购并注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票232.8万股，回购价格为12.535元/股×（1+同期银行存款利率），回购的利息计算自限制性股票授予完成之日起至公司股东大会审议通过相关议案之日止。

同意： 5 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

同意的票数占全体出席监事的100%，表决结果为通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

《关于终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

2、审议通过《关于终止执行公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

鉴于公司拟终止实施2016年限制性股票激励计划，回购并注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，与之配套的《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

同意： 5 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

同意的票数占全体出席监事的100%，表决结果为通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

3、审议通过《关于向控股子公司增资的议案》

为满足控股子公司常州瑞杰新材料科技有限公司（以下简称“瑞杰科技”）经营业务发展的需要，拓展瑞杰科技相关产品生产规模，有效提高公司开拓金属包装及塑料包装市场的能力，全方位匹配客户需求，提升公司抗风险能力，公司拟以自有资金4,000万元人民币向瑞杰科技进行增资。在瑞杰科技其他股东不进行同比例增资的情况下，本次增资完成后，瑞杰科技注册资本将由目前的6,720万元增加至10,720万元，公司对瑞杰科技的持股比例将由目前的99.7857%增加至99.8657%。

同意： 5 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

同意的票数占全体出席监事的100%，表决结果为通过。

《关于向控股子公司增资的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

4、审议通过《关于减少公司注册资本的议案》

鉴于公司拟终止实施2016年限制性股票激励计划，回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票232.8万股。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司总股本将由30,645.9735万股减少为30,413.1735万股，公司注册资本也相应由30,645.9735万元减少为30,413.1735万元。

同意： 5 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

同意的票数占全体出席监事的100%，表决结果为通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

5、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

鉴于公司拟终止实施2016年限制性股票激励计划，回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票232.8万股。限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由30,645.9735万股减少为30,413.1735万股，公司注册资本也相应由30,645.9735万元减少为30,413.1735万元。现拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

■

同意： 5 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

同意的票数占全体出席监事的100%，表决结果为通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

《公司章程修正案》与本决议公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

三、备查文件

1、第三届监事会第八次会议决议。

特此公告。

苏州华源控股股份有限公司

监事会

2018年9月6日

证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2018-101

苏州华源控股股份有限公司

关于终止2016年限制性股票激励计划

暨回购注销已授予未解除限售的

全部限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年09月06日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票的议案》、《关于终止执行公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司于2016年10月实施了《2016年限制性股票激励计划》，但自2018年以来，由于国内外经济形势和资本市场环境发生了较大变化，特别是近期二级市场受外部市场因素影响持续走低，目前公司股票价格与股权激励授予价格出现了一定比例的倒挂，继续实施限制性股票激励计划不利于充分调动公司高级管理人员及核心业务人员的积极性，且难以达到预期的股权激励效果。公司董事会经审慎评估后，决定终止实施2016年限制性股票激励计划，回购并注销已授予但尚未解除限售的限制性股票2,328,000股，与之配套的《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。该事项尚需公司2018年第五次临时股东大会审议通过。

现将有关事项说明如下：

一、公司2016年限制性股票激励计划简述

1、2016年10月20日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。

2、2016年10月20日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

3、2016年11月01日，公司监事会发表了《关于公司限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2016年11月07日，公司召开2016年第二次临时股东大会，以特别决议形式审议通过了《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

5、2016年11月11日，公司召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予21名激励对象限制性股票共计326万股，授予日为2016年11月11日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

6、2016年11月22日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2016年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。公司2016年限制性股票的授予日为2016年11月11日，授予价格为25.97元/股，激励对象为21名，授予数量为326万股，限制性股票的上市日期为2016年11月24日。

7、2017年06月12日，公司2016年度权益分派实施完成，以2016年12月31日公司总股本144,060,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司本次激励计划授予的限制性股票数量由326万股变更为652万股。

8、2017年11月22日，公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，同意对符合解除限售条件的激励对象共计21人所持有的限制性股票195.6万股申请解除限售。监事会对可解除限售的激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象解除限售的主体资格合法、有效。

9、2018年01月26日，公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象宫声先生已获授但尚未解除限售的70,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.735元/股×（1+同期银行存款利率）。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。公司聘请的独立财务顾问出具了意见。公司2018年02月28日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了此议案。

10、2018年03月17日，公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象韦桂玲女士已获授但尚未解除限售的28,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.735元/股×（1+同期银行存款利率）。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。公司聘请的独立财务顾问出具了意见。公司2018年04月09日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了此议案。

11、2018年04月18日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象高鹏先生、关贤义先生、王帅先生三人已获授但尚未解除限售的39.20万股限制性股票（其中第二期16.80万股，第三期22.40万股），以及因2017年度业绩指标未达到2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售要求的191.40万股限制性股票，共计191.40+22.40=213.80万股进行回购注销，回购价格为12.735元/股×（1+同期银行存款利率）。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。公司聘请的独立财务顾问出具了意见。公司2018年05月15日召开的2017年年度股东大会审议通过了此议案。

12、2018年06月06日，公司2017年度权益分派实施完成，以公司总股本288,120,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元人民币（含税）。

13、公司于2018年06月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成前述共223.6万股限制性股票的回购注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司总股本由28,812万股变更为28,588.4万股，授予对象由21名调整为16名。

14、2018年09月06日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票的议案》、《关于终止执行公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，同意终止实施本激励计划，并同意对本激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销；与之配套的公司《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止执行。本次回购注销的16名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计为2,328,000股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项进行了核查并发表核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。根据法律法规及规范性文件的规定，本次终止限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项尚需提交公司2018年第五次临时股东大会审议。

二、终止实施本激励计划的原因

公司于2016年10月实施了《2016年限制性股票激励计划》，自2018年以来，由于国内外经济形势和国内资本市场环境发生了较大变化，特别是近期二级市场受外部市场因素影响持续走低，目前公司股票价格与股权激励授予价格出现了一定比例的倒挂，继续实施限制性股票激励计划不利于充分调动公司高级管理人员及核心业务人员的积极性，且难以达到预期的股权激励效果。公司董事会经审慎评估后，决定终止实施2016年限制性股票激励计划，回购并注销已授予但尚未解除限售的限制性股票2,328,000股，与之配套的《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

三、本次回购注销的激励对象、回购注销数量、价格及资金来源

1、回购注销的激励对象人数

本次回购注销限制性股票的激励对象共计16人，回购注销已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计为2,328,000股，占目前公司总股本的0.76%。具体情况如下：

单位：股

■

注：上述获授的限制性股票合计数量及已解除限售的限制性股票合计数量，不包括已回购注销的激励对象获授的限制性股票数量及其已解除限售的限制性股票数量。

（2）本次回购注销的限制性股票数量

公司董事会决定回购注销本激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计为2,328,000股，占目前公司总股本的0.76%。

本次回购注销完成后，公司股份数量将减少2,328,000股，公司总股本将由306,459,735股减少为304,131,735股，公司注册资本也相应由306,459,735元减少为304,131,735元，公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资工商变更登记手续。

2、回购注销的价格

公司2016年限制性股票激励计划的授予日为2016年11月11日，授予价格为25.97元/股。根据公司《2016年限制性股票激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定，2017年06月12日，公司完成“以公司总股本144,060,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股”的2016年度权益分派后，本次激励计划回购注销股份的回购价格调整如下：

P＝(P0-V)/(1+n) ＝(25.97-0.5)/(1+1) 元/股＝12.735元/股

2018年06月06日，公司完成“以公司总股本288,120,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元人民币（含税）”的2017年度权益分派后，本次激励计划回购注销股份的回购价格调整如下：

P＝(P0-V)=（12.735-0.2）元/股=12.535元/股

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《2016年限制性股票激励计划》“第八章 公司回购注销限制性股票，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”的规定，公司本次回购限制性股票的价格为：

回购价格=12.535元/股×（1+同期银行存款利率），回购的利息计算自限制性股票授予完成之日起至公司2018年第五次临时股东大会审议通过《关于终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票的议案》之日止。

若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对回购数量和回购价格进行相应的调整。

3、回购注销的资金来源

公司本次用于回购注销相应限制性股票的资金全部为自有资金。

四、后续跟进措施

公司终止实施本激励计划后，将通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式继续充分调动管理层和业务骨干的积极性，促进公司持续、健康、稳健发展；公司将根据相关法律法规、规范性文件的规定，在充分考虑行业、市场环境并结合同行业成功经验和公司实际情况的前提下，研究其他有效激励方式的可能性，或择机考虑后续股权激励计划，促进公司稳健发展，为股东创造价值。

根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会承诺股东大会审议通过终止本激励计划后，自股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

五、本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股份数量将减少2,328,000股，公司总股本将由306,459,735股减少为304,131,735股。

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六、本次回购对公司业绩的影响

本次终止本激励计划符合相关法律法规、规范性文件及本激励计划的有关规定，不会影响公司管理团队、核心业务员工的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。根据《企业会计准则》的相关规定，公司本次终止限制性股票激励计划及回购注销限制性股票后，对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余限售期内确认的股份支付费用计人民币84.65万元将于2018年确认，对于已回购注销的2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票以及因激励对象离职而回购注销的限制性股票而相关的股份支付费用不予计提。公司本次终止限制性股票激励计划及回购注销限制性股票，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，不会对公司的生产经营产生重大影响，亦不会损害公司利益及影响股东权益。本次回购注销所涉及的最终股份支付费用对公司净利润的影响将以会计师事务所出具的审计报告为准。

七、独立董事意见

经核查，公司独立董事认为：公司实施2016年限制性股票激励计划的主要目的是通过限制性股票激励计划充分调动公司高级管理人员、核心业务人员的积极性和创造性，有效地将股东、公司和核心团队利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现。但由于当前宏观经济、国内资本市场环境发生较大变化，目前公司股票价格与股权激励授予价格出现了一定比例的倒挂，继续推进和实施股票激励计划难以达到预期的股权激励效果。公司董事会拟终止实施本次限制性股票激励计划，并回购注销已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划》等相关规定；公司本次终止实施本激励计划及回购注销股票数量、价格的审批决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的经营业绩产生重大影响。

综上，我们同意董事会终止实施限制性股票激励计划，同意对激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

八、监事会意见

由于当前国内外经济形势和国内资本市场环境发生较大变化，特别是近期二级市场受外部市场因素影响持续走低，目前公司股票价格与股权激励授予价格出现了一定比例的倒挂，鉴于公司继续实施2016年限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，公司董事会经审慎论证后拟终止实施2016年限制性股票激励计划，回购并注销已授予但尚未解除限售的的限制性股票2,328,000股。经核查，监事会认为公司本次终止实施本激励计划及回购注销股票数量、价格的审批决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次终止实施限制性股票激励不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。因此，我们同意公司终止实施2016年限制性股票激励计划，回购注销相关限制性股票，并同意终止执行《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

九、律师出具的法律意见

律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权，公司本次终止的原因、限制性股票回购数量和回购价格符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司2016年限制性股票激励计划》的相关规定，本次终止不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。公司尚需就本次终止相关事宜取得公司股东大会的审议批准、履行相应的信息披露义务，并办理减资及股份注销登记相关的手续。

十、备查文件

1、公司第三届董事会第八次会议决议；

2、公司第三届监事会第八次会议决议；

3、公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于苏州华源控股股份有限公司终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

苏州华源控股股份有限公司

董事会

2018年09月06日

证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2018-102

苏州华源控股股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的减资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年09月06日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票的议案》、《关于终止执行公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司于2016年10月实施了《2016年限制性股票激励计划》，但自2018年以来，由于国内外经济形势和资本市场环境发生了较大变化，特别是近期二级市场受外部市场因素影响持续走低，目前公司股票价格与股权激励授予价格出现了一定比例的倒挂，继续实施限制性股票激励计划不利于充分调动公司高级管理人员及核心业务人员的积极性，且难以达到预期的股权激励效果。公司董事会经审慎评估后，决定终止实施2016年限制性股票激励计划，回购并注销已授予但尚未解除限售的限制性股票2,328,000股，回购价格为12.535元/股×（1+同期银行存款利率）。详见公司2018年09月07日在巨潮资讯网上发布的《关于终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票的公告》（公告编号：2018-101）。该事项尚需公司2018年第五次临时股东大会审议通过。

股东大会审议通过后，公司董事会将按照《2016年限制性股票激励计划》相关规定，办理上述限制性股票的回购注销手续，本次回购注销的限制性股票数量共计2,328,000股。公司注册资本将随之发生变动，公司股份总数减少2,328,000股，公司总股本将由306,459,735股减少为304,131,735股，公司注册资本也相应由306,459,735元减少为304,131,735元。

公司本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按照法定程序继续实施。

公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告。

苏州华源控股股份有限公司

董事会

2018年09月06日

证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2018-103

苏州华源控股股份有限公司

关于向控股子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

为满足控股子公司常州瑞杰新材料科技有限公司（以下简称“瑞杰科技”）经营业务发展的需要，拓展瑞杰科技相关产品生产规模，苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金4,000万元人民币向瑞杰科技进行增资。在瑞杰科技其他股东不进行同比例增资的情况下，本次增资完成后，瑞杰科技注册资本将由目前的6,720万元增加至10,720万元，公司对瑞杰科技的持股比例将由目前的99.7857%增加至99.8657%。

2、董事会审议情况

公司2018年9月6日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向控股子公司增资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次增资在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

3、本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、本次增资对象基本情况

1、瑞杰科技基本情况

公司名称：常州瑞杰新材料科技有限公司

类型：有限责任公司

住所：常州市新北区天山路2-8号

法定代表人：王卫红

注册资本：6720万元

成立日期：2008年03月10日

营业期限：2008年03月10日至长期

经营范围：塑料（PP、PE）改性新材料及制品的研发、生产、销售；包装技术开发，包装容器的研发、技术服务、技术转让、加工制造、销售；包装装潢印刷品印刷；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、增资前后股权结构变化

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注：公司对瑞杰科技增资后的持股比例，为瑞杰科技其他股东不进行同比例增资的情况下的持股比例。

3、主要财务数据

单位：元

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三、对外投资的目的和对公司的影响

公司本次对瑞杰科技的增资符合其发展规划和业务发展需要，有利于提升瑞杰科技的综合竞争力，有效提高公司开拓金属包装及塑料包装市场的能力，全方位匹配客户需求，提升公司抗风险能力，符合公司长远发展规划。本次增资完成后，瑞杰科技仍为公司的控股子公司，对公司经营情况不会产生重大影响，不会导致上市公司合并报表范围发生变化。

四、备查文件

第三届董事会第八次会议决议。

特此公告。

苏州华源控股股份有限公司

董事会

2018年09月06日

证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2018-104

苏州华源控股股份有限公司

关于召开2018年第五次临时股东大会通知

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议决定于2018年9月25日（周二）在苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧1948号公司三楼会议室采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2018年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：公司2018年第五次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会。2018年9月6日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于提请召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开日期、时间

1、现场会议

本次股东大会现场会议的召开时间为2018年9月25日（周二）下午14:30。

2、网络投票

本次股东大会的网络投票时间为：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年9月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2018年9月24日下午15:00至2018年9月25日下午15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：

本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（六）股权登记日：2018年9月18日（周二）

（七）出席本次股东大会的对象：

1、截至2018年9月18日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司部分董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

（八）现场会议召开的地点

本次2018年第五次临时股东大会现场会议召开的地点为苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧1948号公司三楼会议室。

二、会议审议事项

提交本次会议审议和表决的议案如下：

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议案1至议案4已经公司第三届董事会第八次会议通过，议案具体内容详见公司于2018年9月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

上述议案1至议案4均为特殊决议事项，由出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二同意为通过。

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，上述议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

三、提案编码

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四、会议登记方法

公司股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议的登记方法如下：

（一）登记时间：2018年9月21日上午9:00-11:30，13:00-17:00。

（二）登记地点及授权委托书送达地点：苏州市吴江区桃源镇桃乌公路1948号华源控股证券部。

（三）拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席会议的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席会议的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的,拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

3、股东可以信函（信封上须注明“2018年第五次临时股东大会”字样）或传真方式登记，请仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认。其中，以上述方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验或留存。信函或传真须在2018年9月21日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券部，恕不接受电话登记。

4、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

（四）公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）详见本公告之附件二。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联系地址：苏州市吴江区桃源镇桃乌公路1948号公司证券部

邮政编码：215236

联 系 人：邵娜、杨彩云

联系电话：0512-63857748

联系传真：0512-63852178

七、备查文件

1、公司第三届董事会第八次会议决议；

2、公司第三届监事会第八次会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

苏州华源控股股份有限公司

董事会

2018年9月6日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362787，投票简称：华源投票。

2、议案设置

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3、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会的议案为非累积投票，对于投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准，

对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年9月25日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月24日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年9月25日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

苏州华源控股股份有限公司

2018年第五次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士（以下简称“受托人”）代理本人（或本单位）出席 苏州华源控股股份有限公司2018年第五次临时股东大会 ，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

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委托人名称或姓名（签名、盖章）：

（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）

委托人身份证件号码或营业执照注册号/统一社会信用代码：

委托人证券账户及持股数：

受托人（签名）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日

特别说明：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

附件三：

苏州华源控股股份有限公司

2018年第五次临时股东大会参会股东登记表

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