京汉实业投资集团股份有限公司
第九届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2018-141
京汉实业投资集团股份有限公司
第九届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京汉实业投资集团股份有限公司第九届董事会第十二次会议于2018年9月5日以通讯方式召开，会议通知于2018年8月30日以书面、电话或传真形式发给各董事。会议应到董事9人，实到董事9人。监事和高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》
因公司发展的需要，经总裁张祥顺先生提名，拟聘任董海斌先生为公司副总裁，任期与本届董事会任期一致（相关简历附后）。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，董海斌先生不属于失信被执行人。
针对上述议案，公司独立董事熊新华先生、胡天龙先生和杜杰先生发表如下独立意见：
1、根据提供的上述任职人员的个人简历，审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问。基于独立判断，独立董事认为上述任职人员具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质；
2、我们参与了本次董事会的全过程，上述任职（候选）人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意董事会的表决结果。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
二、审议通过了《关于公司收购北京隆运部分股权暨关联交易的议案》
2018年9月5日，公司与公司控股股东京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）和实际控制人田汉先生在北京签署了《股权转让协议》，公司分别支付京汉控股44.78万元、田汉先生104.49万元（共计人民币149.27万元）收购北京隆运资产管理有限公司（以下简称“北京隆运”）的12%股权和28%股权；收购完成后，公司将持有北京隆运40%股权，根据《股权转让协议》约定，其将纳入公司合并报表范围。
本次收购完成后，北京隆运的股权结构为：京汉股份持股40%，京汉控股持股30%，襄阳国益汇智股权投资基金管理有限公司持股30%。
该议案独立董事发表了事前认可及明确同意的独立意见，持续督导人天风证券发表了相关核查意见。
公司《关于公司收购北京隆运部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-143号）同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事田汉先生、班均先生、段亚娟女士、曹进先生回避了表决。该议案尚需提交公司2018年第九次临时股东大会审议。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
三、审议通过了《关于公司收购苏州麦创财产份额暨关联交易的议案》
2018年9月5日，公司与公司控股股东京汉控股集团有限公司在北京签署了《苏州麦创正信创业投资中心（有限合伙）财产份额转让协议书》，公司以859.06万元人民币收购苏州麦创正信创业投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州麦创”）73.1708%的财产份额；收购完成后，公司将承担73.1708%财产份额对应的剩余2,100万元认缴出资义务。
该议案独立董事发表了事前认可及明确同意的独立意见，持续督导人天风证券发表了相关核查意见。
公司《关于公司收购苏州麦创财产份额暨关联交易的公告》（公告编号：2018-144号）同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事田汉先生、班均先生、段亚娟女士、曹进先生回避了表决。该议案尚需提交公司2018年第九次临时股东大会审议。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
四、审议通过了《关于公司收购襄阳隆运财产份额暨关联交易的议案》
2018年9月5日，公司与公司控股股东京汉控股集团有限公司在北京签署了《襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议书》，公司以8,097.49万元人民币收购襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“襄阳隆运”）26%的财产份额。
该议案独立董事发表了事前认可及明确同意的独立意见，持续督导人天风证券发表了相关核查意见。
公司《关于公司收购襄阳隆运财产份额暨关联交易的公告》（公告编号：2018-145号）同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事田汉先生、班均先生、段亚娟女士、曹进先生回避了表决。该议案尚需提交公司2018年第九次临时股东大会审议。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
五、审议通过了《关于公司收购襄阳隆玖财产份额暨关联交易的议案》
2018年9月5日，公司与公司控股股东京汉控股集团有限公司在北京签署了《襄阳隆玖股权投资管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议书》，因京汉控股的实缴出资为0元且尚未开展实际运营，所以公司以人民币0元收购襄阳隆玖股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“襄阳隆玖”）40%的财产份额；收购完成后，公司将承担40%财产份额对应的8,000万元的认缴出资义务。
该议案独立董事发表了事前认可及明确同意的独立意见，持续督导人天风证券发表了相关核查意见。
公司《关于公司收购襄阳隆玖财产份额暨关联交易的公告》（公告编号：2018-146号）同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事田汉先生、班均先生、段亚娟女士、曹进先生回避了表决。该议案尚需提交公司2018年第九次临时股东大会审议。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
六、审议通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》
2018年9月5日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司收购北京隆运部分股权暨关联交易的议案》，本次收购完成后，公司将持有北京隆运资产管理有限公司（以下简称“北京隆运”）的40%股权，根据《股权转让协议》约定，其将纳入公司合并报表范围。
因襄阳畅美股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“襄阳畅美”）的投资方为北京隆运、公司控股股东京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）和公司关联方（受同一控制人控制）乐生活智慧社区服务集团股份有限公司（以下简称“乐生活公司”），因此，收购北京隆运部分股权完成以后，公司将产生与关联方共同投资的关联交易。
该议案独立董事发表了事前认可及明确同意的独立意见，持续督导人天风证券发表了相关核查意见。
公司《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2018-147号）同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事田汉先生、班均先生、段亚娟女士、曹进先生回避了表决。该议案尚需提交公司2018年第九次临时股东大会审议。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
七、审议通过了《关于京汉置业收购阳江兆银100%股权暨关联交易的议案》
2018年9月5日，公司全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）与襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“襄阳隆运”）、北京隆运资产管理有限公司（以下简称“北京隆运”）签署了《股权转让协议》，京汉置业分别以16,060.14万元和162.22万元（共计人民币16,222.36万元）向襄阳隆运、北京隆运收购阳江市兆银房地产开发有限公司（以下简称“阳江兆银”）的99%股权和1%股权；本次转让完成后，京汉置业将持有阳江兆银100%的股权。
2018年9月5日，京汉置业与阳江市南大联丰商场有限公司（以下简称“南大联丰”）签订了《股权转让协议之补充协议》，就襄阳隆运、北京隆运与南大联丰于2018年1月5日签订的原阳江兆银股权转让事项进行补充约定：将宗地3资产变更至股权交易范围内，同时由京汉置业向南大联丰支付股权转让款5,903.99万元。
该议案独立董事发表了事前认可及明确同意的独立意见，持续督导人天风证券发表了相关核查意见。
公司《关于京汉置业收购阳江兆银100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-148号）同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事田汉先生、班均先生、段亚娟女士、曹进先生回避了表决。该议案尚需提交公司2018年第九次临时股东大会审议。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
八、审议通过了《关于召开公司2018年第九次临时股东大会的通知》
定于2018年9月21日下午14：30在公司会议室召开公司2018年第九次临时股东大会。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
特此公告。
京汉实业投资集团股份有限公司董事会
2018年9月6日
附件：董海斌先生个人简历
董海斌先生，1974年5月出生，本科学历，同济大学建筑工程学学士。2000年至2002年任职南方都市报财经记者。2002年任北京京汉房地产开发有限公司常务副总经理，2002年至2007年任北京京汉投资集团有限公司（现更名为京汉控股集团有限公司）企划中心总经理、董事长助理。2007年10月至2017年6月任北京京汉亿嘉置业投资顾问有限公司董事总经理，内蒙古凯泰房地产开发有限公司总经理。2008年至2017年6月任北京弘泰武仕文化艺术有限公司董事长。2017年6月至今担任京汉实业投资集团股份有限公司营销中心总经理。2018年1月-4月任京汉实业投资集团股份有限公司第八届董事会董事。
公司2017年8月16日召开第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》，授予董海斌先生限制性股票112,360股，授予股票期权136,571股。
除此之外与京汉实业投资集团股份有限公司和控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在其他关联关系，不存在不得提名为高级管理人员的情形，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。不是失信被执行人。其任职符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2018-142
京汉实业投资集团股份有限公司
第九届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第五次会议于2018年9月5日以通讯方式召开。会议通知于2018年8月30日以书面、传真、电子邮件等形式发给各监事。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》规定。经过认真审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于监事辞职及补选监事的议案》
公司监事会于2018年9月5日收到公司监事田耘先生提交的书面辞职报告，因工作需要，田耘先生申请辞去第九届监事会监事职务。辞职后，田耘先生继续担任公司招标采购中心总经理职务，田耘先生未持有公司股份，公司监事会对田耘先生任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢。
鉴于田耘先生的辞职将导致公司监事人数低于公司章程规定的法定最低人数，田耘先生辞职将自本公司召开股东大会选举产生新任监事填补其空缺后生效。
经监事会提名，提名王丹先生为公司第九届监事会监事候选人，王丹先生简历附后。其任职期限自公司股东大会表决通过之日起至第九届监事会任期届满日止。
本议案尚需提交2018年第九次临时股东大会审议。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
特此公告。
京汉实业投资集团股份有限公司监事会
2018年9月6日
附件：王丹先生个人简历
王丹先生，1979年3月出生，本科学历，会计学学士。2010年4月至2013年9月任博天环境集团股份公司总账会计。2013年10月至2015年8月任京汉资本管理（北京）有限公司主管会计。2016年6月至今任北京隆运资产管理有限公司主管会计。2016年6月至今任北京丰汇颐和投资有限公司监事。
截止本公告之日，王丹先生未持有本公司股份。
除此之外与京汉实业投资集团股份有限公司和控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在其他关联关系，不存在不得提名为监事人员的情形，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。不是失信被执行人。其任职符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：000615 证券简称：京汉股份公告编号：2018-143
京汉实业投资集团股份有限公司
关于公司收购北京隆运部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本次交易属于公司与控股股东、实际控制人之间的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易的交易价格以经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估结果为基础确定。
●本次关联交易尚需经公司股东大会批准后方可实施。
一、关联交易概述
1、2018年9月5日，京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）与公司控股股东京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）和实际控制人田汉先生在北京签署了《股权转让协议》，公司分别支付京汉控股44.78万元、田汉先生104.49万元（共计人民币149.27万元）收购北京隆运资产管理有限公司（以下简称“北京隆运”）的12%股权和28%股权；收购完成后，公司将持有北京隆运40%股权，根据《股权转让协议》约定，其将纳入公司合并报表范围。
本次收购完成后，北京隆运的股权结构为：京汉股份持股40%，京汉控股持股30%，襄阳国益汇智股权投资基金管理有限公司（以下简称“襄阳国益”）持股30%。
2、由于本次交易的交易对方为公司控股股东和实际控制人，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、2018年9月5日，公司召开第九届董事会第十二次会议以5票赞成审议通过了《关于公司收购北京隆运部分股权暨关联交易的议案》。关联董事田汉先生、班均先生、段亚娟女士、曹进先生回避了表决，独立董事发表了事前认可及明确同意的独立意见。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不涉及有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联法人：京汉控股集团有限公司
1、基本情况
企业名称：京汉控股集团有限公司
注册地址：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼811室
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：20,000万元
法定代表人：田汉
经营范围：投资及投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；信息咨询；专业承包。
统一社会信用代码：91110000744711374L
主要股东及实际控制人：田汉持股94.78%，李莉持股5.22%；实际控制人为田汉先生。
最近一年财务数据：截至2017年12月31日，未经审计的总资产 175,264.40万元，净资产6,966.54万元，营业收入1,986.04万元，净利润-4,594.98万元。
2、历史沿革及最近三年发展状况
京汉控股集团成立于2002年，前身为北京京汉投资集团有限公司。2014年12月，经北京市工商行政管理局审核批准，北京京汉投资集团有限公司更名为“京汉控股集团有限公司”。
京汉控股集团有限公司主要通过设立的子公司开展业务，目前旗下企业包括：A股上市公司（京汉股份，股票代码：000615）、新三板挂牌公司（乐生活智慧社区服务集团股份有限公司（以下简称“乐生活公司”），证券代码：837249），以及北京隆运资产管理有限公司、北京丰汇颐和投资有限公司等多家企业。
近三年来，除以投资方式管理上述企业外，京汉控股还参与投资培育一些新产业项目。
3、与公司关联关系
京汉控股直接和间接合计持有公司51.82%的股份，为本公司控股股东，根据深交所《股票上市规则》构成公司的关联方。
4、京汉控股不是失信被执行人。
（二）关联自然人：田汉
1、基本情况：田汉，男，中国国籍，住所：北京市海淀区。2002年至今任京汉控股集团有限公司董事长；2014年9月至今任公司董事、董事长；2016年6月至2017年8月任公司总裁。2018年1月至2018年8月任公司总裁兼财务负责人。
2、与公司关联关系
田汉先生现任公司第九届董事会董事、董事长。田汉先生直接持有本公司股份0股，持有公司控股股东京汉控股集团有限公司94.78%的股权，持有公司股东北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）65.66%的财产份额，为公司的实际控制人，根据深交所《股票上市规则》构成公司的关联方。
3、田汉先生不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的基本情况
名称：北京隆运资产管理有限公司
注册地址：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼八层809室
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：郭瑞
注册资本：1000万元
统一社会信用代码：91110107MA002JN14P
基金管理人登记编号：P1032880
成立日期：2015年12月16日
经营范围：投资管理；项目投资
主要股东及持股比例：京汉控股持股42%、田汉先生持股28%、襄阳国益持股30%。
北京隆运主要财务指标如下：
单位：元
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注：以上2017年度及2018年7月数据均为审计数据。
本次转让完成后，北京隆运的股东情况如下：
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根据具有证券期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、湖北众联资产评估有限公司分别为本次股权转让出具的审计报告、评估报告，在评估基准日2018年7月31日，采用资产基础法进行评估，该标的股权资产的账面价值为352.56万元；评估价值为373.17万元，增值20.61万元，增值率5.85%。
2、标的资产类别：股权资产，标的公司不是失信被执行人；标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，及重大争议、诉讼或仲裁等情况，也不存在查封和冻结情况。
3、标的资产业务模式和盈利模式：北京隆运自成立以来一直从事投资管理、项目投资相关业务，作为中国证券投资基金业协会备案的私募股权、创业投资基金管理人（登记编号：P1032880），其主要收入来源为基金管理费用。
4、标的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；本次交易的其他股东襄阳国益放弃其优先受让权。
5、标的公司不存在为他人提供担保和财务资助的情况；北京隆运与京汉控股和田汉先生之间不存在经营性资金往来。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的股权转让价格最终以评估报告为基础协商确定。本次股权转让的定价基准日为2018年7月31日，由具有证券期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、湖北众联资产评估有限公司分别为本次股权转让出具审计报告、评估报告（具体报告内容详见同日披露于巨潮资讯网上的相关报告）。
本次关联交易以评估报告为依据，并经交易各方充分协商确定协议价款，遵循公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司和非关联股东的利益，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行。
五、关联交易协议的主要内容
甲方（受让方）：京汉实业投资集团股份有限公司
乙方（转让方）：京汉控股集团有限公司
丙方（转让方）：田汉
目标公司：北京隆运资产管理有限公司
1、乙方拟将持有的目标公司12%的股权转让给甲方，丙方拟将持有的目标公司28%的股权转让给甲方。甲方拟受让乙方、丙方转让其所持有的目标公司合计40%的股权（以下简称“本次股权转让”）。乙方、丙方均为公司的关联方，本次交易为关联交易。
2、本次股权转让的定价基准日为2018年7月31日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、湖北众联资产评估有限公司分别为本次股权转让出具审计报告、评估报告。以评估报告为基础，甲方与乙方经协商确定：本次乙方持有的目标公司12%股权转让的价格为44.78万元；甲方与丙方经协商一致确定本次丙方持有的目标公司28%股权转让的价格为104.49万元。
3、乙方、丙方因进行本次股权交易依据中国税法产生的股权转让所得税由乙方、丙方自行承担，如果甲方有代扣代缴义务则由甲方代扣代缴，如果甲方无代扣代缴义务，则由乙方、丙方自行支付。其他税费按照中国税法各自承担。
4、办理目标公司股权变更手续时，各方根据本协议约定内容变更公司章程和相关文件。章程变更以甲方合并目标公司会计报表为原则，同时体现甲方对本项目的实质经营管理及开发。
5、目标公司设董事会，董事会成员五名，由甲方提名三名，由乙方提名一名，由襄阳国益汇智股权投资基金管理有限公司提名一名，董事经股东会选举产生。董事长由甲方提名的董事担任。
6、目标公司设监事三名，由甲方推荐，经股东会选举产生。
7、目标公司设立经营管理机构，经营管理机构设总经理一人，总经理由董事会依据甲方推荐的人选聘任或解聘，任期3年，总经理为公司法定代表人。总经理列席董事会会议。
8、甲方的权利和义务：自乙方和丙方将目标公司股权变更至甲方名下后10日内，甲方按照本协议约定支付交易价款的义务。目标公司40%的股权变更至甲方名下后，甲方即享有相应的股东权益。
9、乙方、丙方的权利和义务：按照本协议约定在本协议生效之日起30日内将目标公司的股权变更至甲方名下。
10、本协议自各方签字盖章之日起成立，并经甲方依法履行必要的审批决策程序通过后生效。
本次关联交易经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司临时股东大会审议。
本次交易的资金来源为公司自筹资金。以上为协议的主要条款，具体协议内容以各方签署的正式文本为准。
六、涉及收购标的资产的其他安排
截止本公告日，北京隆运的投资项目概要如下：
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注：乐生活公司与公司为受同一实际控制人控制，与公司构成关联关系。
北京隆运与公司控股股东京汉控股共同投资了四只基金，即苏州麦创正信创业投资中心（有限合伙）、襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）、襄阳畅美股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“襄阳畅美”）和襄阳隆玖股权投资管理合伙企业（有限合伙），基于减少关联交易的考虑，公司将同时收购苏州麦创正信创业投资中心（有限合伙）、襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）和襄阳隆玖股权投资管理合伙企业（有限合伙）中京汉控股所持有的财产份额（具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告）。
因襄阳畅美的基金主要投资方向为物业服务，与公司关联企业乐生活公司从事的物业管理相似，公司出于避免同业竞争的考虑，拟定不收购京汉控股和乐生活公司在襄阳畅美中的财产份额。
因此，上述相关收购完成后，公司将产生与京汉控股和乐生活公司共同投资襄阳畅美的关联交易，该关联交易已经公司第九届董事会第十二次会议单独审议并公告。（具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的公告》）
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次收购北京隆运的部分股权，目的在于减少关联交易，同时可以依托基金合伙人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目，拓展投资渠道，完善并丰富公司相关业务产业链，快速加强公司在相关业务板块的投资布局，促进产业资源整合，加快相关业务的发展，最终增强公司的可持续发展能力与核心竞争力。
公司本次收购，符合控股股东京汉控股和实际控制人田汉做出的关于避免同业竞争和关联交易的相关承诺要求。本次收购价格以评估报告为基础协商确定，成交价格公允，符合公司和全体股东的利益。
北京隆运尚处于起步发展阶段，本次股权转让事项对公司财务状况无重大影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2018年年初至本公告披露日，公司与京汉控股累计已发生的各类关联交易的总金额为11.92万元。
自2018年年初至本公告披露日，公司与田汉先生累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可
经审阅公司提交的《关于公司收购北京隆运部分股权暨关联交易的议案》，询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况，我们认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，同意将上述议案提交董事会审议。
2、独立董事独立意见
独立董事认为，此次收购目的在于减少关联交易，同时可以依托基金合伙人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目，拓展投资渠道，完善并丰富公司相关业务产业链，快速加强公司在相关业务板块的投资布局，促进产业资源整合，加快相关业务的发展，最终增强公司的可持续发展能力与核心竞争力。
本次关联交易遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,在关联交易的审核过程中，没有发现损害公司和股东利益的行为，公司董事会在审议此项关联交易时，按照公司章程规定，关联董事回避了表决，进行表决的董事一致同意通过此项议案，该议案的表决程序符合有关法律法规的规定。
本次关联交易事项符合全体股东的利益和公司长远发展战略，审议程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合上市公司利益。我们同意该关联交易事项。
十、持续督导人的核查意见
经核查，持续督导人认为：京汉股份上述收购北京隆运部分股权暨关联交易事项已经第九届董事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议。上述事项履行了相应程序，符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。上述收购北京隆运部分股权暨关联交易事项目的在于减少关联交易，同时可以依托基金合伙人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目，拓展投资渠道，完善并丰富公司相关业务产业链，快速加强公司在相关业务板块的投资布局，促进产业资源整合，加快相关业务的发展，最终增强公司的可持续发展能力与核心竞争力，总体符合公司发展战略，不存在损害公司和股东利益的行为。天风证券股份有限公司对京汉股份上述收购北京隆运部分股权暨关联交易事项无异议。
十一、备忘文件目录
1、第九届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
3、《股权转让协议》；
4、北京隆运《审计报告》和《评估报告》；
5、天风证券股份有限公司《关于京汉股份收购北京隆运资产管理有限公司部分股权暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
京汉实业投资集团股份有限公司董事会
2018年9月6日
证券代码：000615 证券简称：京汉股份公告编号：2018-144
京汉实业投资集团股份有限公司
关于公司收购苏州麦创财产份额暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本次交易属于公司与控股股东之间的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易的交易价格以经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估结果为基础确定。
●本次关联交易尚需经公司股东大会批准后方可实施。
●基金投资项目的过程中存在着标的选择不当的风险及产业基金在运营过程中遇到的市场风险、经营风险和管理风险等，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、2018年9月5日，京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）与公司控股股东京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）在北京签署了《苏州麦创正信创业投资中心（有限合伙）财产份额转让协议书》，公司以859.06万元人民币收购苏州麦创正信创业投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州麦创”）73.1708%的财产份额；收购完成后，公司将承担73.1708%财产份额对应的剩余2,100万元认缴出资义务。
2、由于本次交易的交易对方为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、2018年9月5日，公司召开第九届董事会第十二次会议以5票赞成审议通过了《关于公司收购苏州麦创财产份额暨关联交易的议案》。关联董事田汉先生、班均先生、段亚娟女士、曹进先生回避了表决，独立董事发表了事前认可及明确同意的独立意见。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不涉及有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
企业名称：京汉控股集团有限公司
注册地址：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼811室
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：20,000万元
法定代表人：田汉
经营范围：投资及投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；信息咨询；专业承包。
统一社会信用代码：91110000744711374L
主要股东及实际控制人：田汉持股94.78%，李莉持股5.22%；实际控制人为田汉先生。
最近一年财务数据：截至2017年12月31日，未经审计的总资产 175,264.40万元，净资产6,966.54万元，营业收入1,986.04万元，净利润-4,594.98万元。
2、历史沿革及最近三年发展状况
京汉控股集团成立于2002年，前身为北京京汉投资集团有限公司。2014年12月，经北京市工商行政管理局审核批准，北京京汉投资集团有限公司更名为“京汉控股集团有限公司”。
京汉控股集团有限公司主要通过设立的子公司开展业务，目前旗下企业包括：A股上市公司（京汉股份，股票代码：000615）、新三板挂牌公司（乐生活智慧社区服务集团股份有限公司，证券代码：837249），以及北京隆运资产管理有限公司、北京丰汇颐和投资有限公司等多家企业。
近三年来，除以投资方式管理上述企业外，京汉控股还参与投资培育一些新产业项目。
3、与公司关联关系
京汉控股直接和间接合计持有公司51.82%的股份，为本公司控股股东，根据深交所《股票上市规则》构成公司的关联方。
4、京汉控股不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的合伙企业的基本情况
名称：苏州麦创正信创业投资中心（有限合伙）
注册地址：苏州工业园区金芳路18号东坊创智园地B3幢3楼
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：苏州麦创投资管理有限公司（委托代表：陈苑然）
统一社会信用代码：91320594MA1NTGC83K
基金备案编码：ST3300
成立日期：2017年04月19日
合伙期限：2017年04月19日至2022年04月12日
经营范围：实业投资；创业投资。
苏州麦创为有限合伙企业，其出资信息如下：
■
苏州麦创主要财务指标如下：
单位：元
■
注：以上2017年度及2018年7月数据均为审计数据。
根据具有证券期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、湖北众联资产评估有限公司分别为本次股权转让出具的审计报告、评估报告，在评估基准日2018年7月31日，采用资产基础法进行评估，该标的股权资产的账面价值为1,775.40万元；评估价值为1,775.40万元，无增减值。
苏州麦创主要投资项目：
■
2、参与标的合伙企业的专业投资机构基本情况
（1）机构名称：北京隆运资产管理有限公司
注册地址：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼八层809室
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：郭瑞
注册资本：1000万元
统一社会信用代码：91110107MA002JN14P
基金管理人登记编号：P1032880
成立日期：2015年12月16日
经营范围：投资管理；项目投资。
控股股东及实际控制人：京汉控股持股42%，田汉持股28%，襄阳国益汇智股权投资基金管理有限公司持股30%；实际控制人为田汉先生。
（2）机构名称：苏州麦创投资管理有限公司
注册地址：苏州工业园区仁爱路99号西交大科技园D602-15
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈苑然
注册资本：1000万元
统一社会信用代码：91320594MA1MWMR48R
基金管理人登记编号：P1061576
成立日期：2016年10月09日
经营范围：投资管理、投资咨询、资产管理。
控股股东及实际控制人：陈苑然持股70%，管燕持股30%；实际控制人为陈苑然。
苏州麦创投资管理有限公司与公司不存在关联关系或其他利益关系。
3、标的资产类别：股权投资，标的公司不是失信被执行人；标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，及重大争议、诉讼或仲裁等情况，也不存在查封和冻结情况。
4、基金存续：合伙企业存续5年，合伙企业经营期限届满的，经持有普通合伙人共同视情况决定是否延长，可以延长2年。
5、基金管理：全体合伙人委托普通合伙人苏州麦创投资管理有限公司为合伙企业执行事务合伙人，有权管理、经营合伙企业日常事务，对外代表合伙企业；不担任执行事务合伙人的普通合伙人有权参与日常管理和经营，但无权对外代表合伙企业；有限合伙人不参与执行任何合伙事务，不得对外代表合伙企业。合伙企业设立合伙人会议，由全体合伙人组成。合伙人在合伙人会议上的表决权根据各合伙人的出资比例确定。投资决策委员会是合伙企业最高的投资决策机构，该委员会共有五名委员，其中，由苏州麦创投资管理有限公司提名三人，北京隆运资产管理有限公司提名两人担任。投资决策委员会按照一人一票表决权的投票方式对合伙企业的事项做出决议，投资决策委员会执行全票通过制。
6、基金的投资方向：对成长型企业进行以股权投资为主的多种形式投资，参与拟上市公司上市前的重组改制及已上市公司的增发配售等重大投资项目。
7、管理费用和收益分配：基金管理费用数额为全部合伙人认缴出资总额的2%/年。收益分配方式为：每一项目年投资收益率（以下简称R）在8%≥R≥0%的部分，按照各合伙人的实缴出资比例分配给全体合伙人；每一项目年投资收益率在8%〈R≤30%的部分，80%收益按照各有限合伙人的实缴出资比例分配给全体有限合伙人，20%收益分配给普通合伙人；每一项目年投资收益率在R〉30%的部分，70%收益按照各有限合伙人的实缴出资比例分配给全体有限合伙人，30%收益分配给普通合伙人。
8、公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购；公司董事班均先生在其投资决策委员会任职。
9、标的合伙企业的合伙协议中不存在法律法规之外其他限制合伙人权利的条款；本次交易其他合伙人放弃其优先受让权。
10、北京隆运资产管理有限公司担任苏州麦创的普通合伙人，本公司不存在为其提供财务资助或提供担保等情形。
标的公司不存在为他人提供担保和财务资助的情况；苏州麦创与京汉控股之间不存在经营性资金往来。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的股权转让价格最终以评估报告为基础协商确定。本次股权转让的定价基准日为2018年7月31日，由具有证券期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、湖北众联资产评估有限公司分别为本次股权转让出具审计报告、评估报告（具体报告内容详见同日披露于巨潮资讯网上的相关报告）。
本次关联交易以评估报告为依据，并经交易各方充分协商确定协议价款，遵循公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司和非关联股东的利益，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行。
五、关联交易协议的主要内容
甲方（转让方）：京汉控股集团有限公司
乙方（受让方）：京汉实业投资集团股份有限公司
丙方（执行事务合伙人）：苏州麦创投资管理有限公司
目标公司：苏州麦创正信创业投资中心（有限合伙）
1、甲方在目标公司认缴出资额为人民币3000万元，实缴出资额为人民币900万元，占目标公司全部财产的73.1708%。甲方愿意将其在目标公司的财产份额转让给乙方，乙方愿意受让。
2、本次财产份额转让的定价基准日为2018年7月31日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、湖北众联资产评估有限公司分别为本次股权转让出具审计报告、评估报告。以评估报告为基础，甲乙双方协商确定：甲方以人民币859.06万元的价格将其占目标公司的财产份额的73.1708%转让给乙方。
3、本协议书生效之日起五日内，甲乙丙三方应当就该转让的有关事宜要求将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于“合伙企业”名册，并办理完毕相应登记备案手续。
4、乙方应于前述登记备案手续完成之日起10日内以银行转账的方式将上述款项支付给甲方。
5、在本次财产份额转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由协议各方自行承担。
6、本协议书自各方签字盖章之日起成立，并经乙方依法履行必要的审批决策程序通过后生效。甲乙丙三方应于本协议书生效后依法向有关主管部门办理变更登记手续。
本次关联交易经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司临时股东大会审议。
本次交易的资金来源为公司自筹资金。以上为协议的主要条款，具体协议内容以各方签署的正式文本为准。
六、涉及收购标的资产的相关承诺
本公司承诺：本次收购苏州麦创基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次收购的目的是为了减少与控股股东京汉控股之间因共同投资形成的关联交易，符合控股股东京汉控股关于减少关联交易的相关承诺。本次收购价格以评估报告为基础协商确定，成交价格公允，符合公司和全体股东的利益。
基金投资项目的过程中存在着标的选择不当的风险及产业基金在运营过程中遇到的市场风险、经营风险和管理风险等，敬请投资者注意投资风险。
因苏州麦创尚处于起步发展阶段，本次股权转让事项对公司财务状况无重大影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2018年年初至本公告披露日，公司与京汉控股累计已发生的各类关联交易的总金额为11.92万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可
经审阅公司提交的《关于公司收购苏州麦创财产份额暨关联交易的议案》，询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况，我们认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，同意将上述议案提交董事会审议。
2、独立董事独立意见
独立董事认为，此次收购目的是出于减少关联交易的考虑，符合公司控股股东京汉控股的相关承诺，利于公司的实际经营，符合监管机构的要求。
本次关联交易遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,在关联交易的审核过程中，没有发现损害公司和股东利益的行为，公司董事会在审议此项关联交易时，按照公司章程规定，关联董事回避了表决，进行表决的董事一致同意通过此项议案，该议案的表决程序符合有关法律法规的规定。
本次关联交易事项符合全体股东的利益和公司长远发展战略，审议程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合上市公司利益。我们同意该关联交易事项。
十、持续督导人的核查意见
经核查，持续督导人认为：京汉股份上述收购苏州麦创财产份额暨关联交易事项已经第九届董事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议。上述事项履行了相应程序，符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。上述收购苏州麦创财产份额暨关联交易事项目的在于减少关联交易，符合公司控股股东京汉控股的相关承诺，有利于公司的实际经营，符合公司发展战略，不存在损害公司和股东利益的行为。天风证券股份有限公司对京汉股份上述收购苏州麦创财产份额暨关联交易事项无异议。
十一、备忘文件目录
1、第九届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
3、《苏州麦创正信创业投资中心（有限合伙）财产份额转让协议书》；
4、苏州麦创《审计报告》和《评估报告》；
5、天风证券股份有限公司《关于京汉股份收购苏州麦创正信创业投资中心（有限合伙）财产份额暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
京汉实业投资集团股份有限公司董事会
2018年9月6日
证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2018-145
京汉实业投资集团股份有限公司
关于公司收购襄阳隆运财产份额暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本次交易属于公司与控股股东之间的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易的交易价格以经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估结果为基础确定。
●本次关联交易尚需经公司股东大会批准后方可实施。
●基金投资项目的过程中存在着标的选择不当的风险及产业基金在运营过程中遇到的市场风险、经营风险和管理风险等，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、2018年9月5日，京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）与公司控股股东京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）在北京签署了《襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议书》，公司以8,097.49万元人民币收购襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“襄阳隆运”）26%的财产份额。
2、由于本次交易的交易对方为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、2018年9月5日，公司召开第九届董事会第十二次会议以5票赞成审议通过了《关于公司收购襄阳隆运财产份额暨关联交易的议案》。关联董事田汉先生、班均先生、段亚娟女士、曹进先生回避了表决，独立董事发表了事前认可及明确同意的独立意见。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不涉及有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
企业名称：京汉控股集团有限公司
注册地址：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼811室
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：20,000万元
法定代表人：田汉
经营范围：投资及投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；信息咨询；专业承包。
统一社会信用代码：91110000744711374L
主要股东及实际控制人：田汉持股94.78%，李莉持股5.22%；实际控制人为田汉先生。
最近一年财务数据：截至2017年12月31日，未经审计的总资产 175,264.40万元，净资产6,966.54万元，营业收入1,986.04万元，净利润-4,594.98万元。
2、历史沿革及最近三年发展状况
京汉控股集团成立于2002年，前身为北京京汉投资集团有限公司。2014年12月，经北京市工商行政管理局审核批准，北京京汉投资集团有限公司更名为“京汉控股集团有限公司”。
京汉控股集团有限公司主要通过设立的子公司开展业务，目前旗下企业包括：A股上市公司（京汉股份，股票代码：000615）、新三板挂牌公司（乐生活智慧社区服务集团股份有限公司，证券代码：837249），以及北京隆运资产管理有限公司、北京丰汇颐和投资有限公司等多家企业。
近三年来，除以投资方式管理上述企业外，京汉控股还参与投资培育一些新产业项目。
3、与公司关联关系
京汉控股直接和间接合计持有公司51.82%的股份，为本公司控股股东，根据深交所《股票上市规则》构成公司的关联方。
4、京汉控股不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的合伙企业的基本情况
名称：襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：襄阳市樊城区卧龙大道86号环球金融城1号楼4层1-4-011号
企业类型：非公司私营企业
执行事务合伙人：北京隆运资产管理有限公司（委托代表：班均）统一社会信用代码：91420606MA48CXB828
基金备案编码：SN9641
成立日期：2016年10月18日
合伙期限：长期
经营范围：投资及投资管理、投资咨询。
襄阳隆运为有限合伙企业，其出资信息如下：
■
襄阳隆运（母公司）主要财务指标如下：
单位：元
■
注：以上2017年度及2018年7月数据均为审计数据。
根据具有证券期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、湖北众联资产评估有限公司分别为本次股权转让出具的审计报告、评估报告，在评估基准日2018年7月31日，采用资产基础法进行评估，该标的股权资产的账面价值为29,934.05万元；评估价值为31,144.18万元，增值1,210.13万元，增值率4.04%。
襄阳隆运主要投资项目：
■
2、参与标的合伙企业的专业投资机构基本情况
机构名称：北京隆运资产管理有限公司
注册地址：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼八层809室
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：郭瑞
注册资本：1000万元
统一社会信用代码：91110107MA002JN14P
基金管理人登记编号：P1032880
成立日期：2015年12月16日
经营范围：投资管理；项目投资。
控股股东及实际控制人：京汉控股持股42%，田汉持股28%，襄阳国益汇智股权投资基金管理有限公司持股30%；实际控制人为田汉先生。
3、标的资产类别：股权投资，标的公司不是失信被执行人；标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，及重大争议、诉讼或仲裁等情况，也不存在查封和冻结情况。
4、基金存续：自成立日起5年，其中3年投资期，2年退出期，如合伙期限届满，但本有限合伙企业尚有资产未能变现，经普通合伙人决定可延长存续期限2年。
5、基金管理：全体合伙人一致推举普通合伙人北京隆运资产管理有限公司为合伙企业执行事务合伙人，负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业。合伙企业设立合伙人会议，由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构。合伙人会议上做出的决议应取得占实缴出资份额三分之二（含）以上的合伙人同意方可通过。合伙企业设立投资决策委员会，由7人组成，由本公司、襄阳国益和北京隆运各推荐2名委员，京汉控股推荐1名委员。投资决策必须经过全体委员三分之二以上的票数通过。
6、基金的投资方向：主要投资对象包括但不限于医疗健康行业及其相关产业中具有增长潜力的企业，以及细分行业领袖和潜在龙头企业进行股权投资。
7、投资退出机制：合伙企业可以将投资所取得的标的股权通过对外出售或上市公司并购等方式退出，但在任何情况下不得向公司的竞争方出售该等股权；合伙企业在对外出售标的股权时，在同等条件下本公司有优先购买权，具体收购事宜按法律、法规的相关规定确定。
8、管理费用和收益分配：基金管理费用为实缴金额的2%/年。收益分配方式为：合伙企业运营期间，合伙企业净收益扣除管理人应当提取的业绩报酬后，剩余部分向全体合伙人进行分配，各合伙人分配比例按照实缴出资比例进行分配。
9、公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购；公司董事田汉先生、班均先生、曹进先生、段亚娟女士在其投资决策委员会任职。
10、标的合伙企业的合伙协议中不存在法律法规之外其他限制合伙人权利的条款；本次交易其他合伙人放弃其优先受让权。
11、北京隆运资产管理有限公司担任襄阳隆运的普通合伙人，本公司不存在为其提供财务资助或提供担保等情形。
标的公司不存在为他人提供担保和财务资助的情况；襄阳隆运与京汉控股之间不存在经营性资金往来。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的股权转让价格最终以评估报告为基础协商确定。本次股权转让的定价基准日为2018年7月31日，由具有证券期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、湖北众联资产评估有限公司分别为本次股权转让出具审计报告、评估报告（具体报告内容详见同日披露于巨潮资讯网上的相关报告）。
本次关联交易以评估报告为依据，并经交易各方充分协商确定协议价款，遵循公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司和非关联股东的利益，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行。
五、关联交易协议的主要内容
甲方（转让方）：京汉控股集团有限公司
乙方（受让方）：京汉实业投资集团股份有限公司
丙方（基金管理人）：北京隆运资产管理有限公司
目标公司：襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）
1、甲方在目标公司认缴出资额为人民币7,800万元，实缴出资额为人民币7,800万元，占目标公司全部财产的26%。甲方愿意将其在目标公司的财产份额转让给乙方，乙方愿意受让。
2、本次财产份额转让的定价基准日为2018年7月31日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、湖北众联资产评估有限公司分别为本次股权转让出具审计报告、评估报告。以评估报告为基础，甲乙双方协商确定：甲方以人民币8,097.49万元的价格将其占“合伙企业”的财产份额的26%转让给乙方。
3、本协议书生效之日起五日内，甲乙丙三方应当就该转让的有关事宜要求将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于目标公司“合伙企业”名册，并办理完毕相应登记备案手续。
4、乙方应于前述登记备案手续完成之日起10日内以银行转账的方式将上述款项支付给甲方。
5、在本次财产份额转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由协议方各自承担。
6、本协议书自各方签字盖章之日起成立，并经乙方依法履行必要的审批决策程序通过后生效。甲乙丙三方应于本协议书生效后依法向有关主管部门办理变更登记手续。
本次关联交易经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司临时股东大会审议。
本次交易的资金来源为公司自筹资金。以上为协议的主要条款，具体协议内容以各方签署的正式文本为准。
六、涉及收购标的资产的相关承诺
本公司承诺：本次收购襄阳隆运基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次收购的目的是为了减少与控股股东京汉控股之间因共同投资形成的关联交易，符合控股股东京汉控股关于减少关联交易的相关承诺。本次收购价格以评估报告为基础协商确定，成交价格公允，符合公司和全体股东的利益。
襄阳隆运的投资方向主要为健康医疗行业，符合公司打造健康产业生态集群的发展战略，与公司主营业务存在一定的协调关系。但是，基金投资项目的过程中存在着标的选择不当的风险及产业基金在运营过程中遇到的市场风险、经营风险和管理风险等，敬请投资者注意投资风险。
因襄阳隆运尚处于起步发展阶段，本次股权转让事项对公司财务状况无重大影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2018年年初至本公告披露日，公司与京汉控股累计已发生的各类关联交易的总金额为11.92万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可
经审阅公司提交的《关于公司收购襄阳隆运财产份额暨关联交易的议案》，询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况，我们认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，同意将上述议案提交董事会审议。
2、独立董事独立意见
独立董事认为，此次收购目的是出于减少关联交易的考虑，符合公司控股股东京汉控股的相关承诺，利于公司的实际经营，符合监管机构的要求。
本次关联交易遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,在关联交易的审核过程中，没有发现损害公司和股东利益的行为，公司董事会在审议此项关联交易时，按照公司章程规定，关联董事回避了表决，进行表决的董事一致同意通过此项议案，该议案的表决程序符合有关法律法规的规定。
本次关联交易事项符合全体股东的利益和公司长远发展战略，审议程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合上市公司利益。我们同意该关联交易事项。
十、持续督导人的核查意见
经核查，持续督导人认为：京汉股份上述收购襄阳隆运财产份额暨关联交易事项已经第九届董事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议。上述事项履行了相应程序，符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。上述收购襄阳隆运财产份额暨关联交易事项目的在于减少关联交易，符合公司控股股东京汉控股的相关承诺，有利于公司的实际经营，符合公司发展战略，不存在损害公司和股东利益的行为。天风证券股份有限公司对京汉股份上述收购襄阳隆运财产份额暨关联交易事项无异议。
十一、备忘文件目录
1、第九届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
3、《襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议书》；
4、襄阳隆运《审计报告》和《评估报告》；
5、天风证券股份有限公司《关于京汉股份收购襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
京汉实业投资集团股份有限公司董事会
2018年9月6日
证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2018-146
京汉实业投资集团股份有限公司
关于公司收购襄阳隆玖财产份额暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本次交易属于公司与控股股东之间的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次关联交易尚需经公司股东大会批准后方可实施。
●基金投资项目的过程中存在着标的选择不当的风险及产业基金在运营过程中遇到的市场风险、经营风险和管理风险等，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、2018年9月5日，京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）与公司控股股东京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）在北京签署了《襄阳隆玖股权投资管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议书》，因京汉控股的实缴出资为0元且尚未开展实际运营，所以公司以人民币0元收购襄阳隆玖股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“襄阳隆玖”）40%的财产份额；收购完成后，公司将承担40%财产份额对应的8,000万元的认缴出资义务。
2、由于本次交易的交易对方为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、2018年9月5日，公司召开第九届董事会第十二次会议以5票赞成审议通过了《关于公司收购襄阳隆玖财产份额暨关联交易的议案》。关联董事田汉先生、班均先生、段亚娟女士、曹进先生回避了表决，独立董事发表了事前认可及明确同意的独立意见。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不涉及有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
企业名称：京汉控股集团有限公司
注册地址：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼811室
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：20,000万元
法定代表人：田汉
经营范围：投资及投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；信息咨询；专业承包。
统一社会信用代码：91110000744711374L
主要股东及实际控制人：田汉持股94.78%，李莉持股5.22%；实际控制人为田汉先生。
最近一年财务数据：截至2017年12月31日，未经审计的总资产 175,264.40万元，净资产6,966.54万元，营业收入1,986.04万元，净利润-4,594.98万元。
2、历史沿革及最近三年发展状况
京汉控股集团成立于2002年，前身为北京京汉投资集团有限公司。2014年12月，经北京市工商行政管理局审核批准，北京京汉投资集团有限公司更名为“京汉控股集团有限公司”。
京汉控股集团有限公司主要通过设立的子公司开展业务，目前旗下企业包括：A股上市公司（京汉股份，股票代码：000615）、新三板挂牌公司（乐生活智慧社区服务集团股份有限公司，证券代码：837249），以及北京隆运资产管理有限公司、北京丰汇颐和投资有限公司等多家企业。
近三年来，除以投资方式管理上述企业外，京汉控股还参与投资培育一些新产业项目。
3、与公司关联关系
京汉控股直接和间接合计持有公司51.82%的股份，为本公司控股股东，根据深交所《股票上市规则》构成公司的关联方。
4、京汉控股不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的合伙企业的基本情况
名称：襄阳隆玖股权投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：襄阳市樊城区卧龙大道86号环球金融城1号楼4层1-4-011号
企业类型：合伙企业
执行事务合伙人：北京隆运资产管理有限公司（委托代表：班均）
统一社会信用代码：91420606MA490U24XU
成立日期：2017年08月03日
合伙期限：2017年08月03日至2022年08月02日
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务业务
襄阳隆玖为有限合伙企业，其出资信息如下：
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襄阳隆玖目前实收资本为0元，且公司尚未开展实际运营，截止本公告日其总资产为0元，净资产为0元，总收入为0元，净利润为0元（以上数据未经审计）。
2、标的资产类别：股权投资，标的公司不是失信被执行人；标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，及重大争议、诉讼或仲裁等情况，也不存在查封和冻结情况。
3、基金存续：自成立日起5年，其中3年投资期，2年退出期，如合伙期限届满，但本有限合伙企业尚有资产未能变现，经普通合伙人决定可延长存续期限2年。
4、基金管理：全体合伙人一致推举普通合伙人北京隆运资产管理有限公司为合伙企业执行事务合伙人，负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业。合伙企业设立合伙人会议，由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构。合伙人在合伙人会议上的表决权根据各合伙人的实缴出资比例确定。合伙企业设立投资决策委员会，由5人组成，本公司和北京隆运各推荐2名委员，京汉控股推荐1名委员。投资决策必须经过全体委员三分之二以上的票数通过。
5、基金的投资方向：主要投资对象包括但不限于各类适合建设（含改建）为养老社区的物业，以及对持有该类物业的企业进行股权投资。
6、投资退出机制：合伙企业可以将投资所取得的标的股权通过对外出售、上市后二级市场出售或上市公司并购等方式退出，但在任何情况下不得向公司的竞争方出售该等股权；合伙企业在对外出售标的股权时，在同等条件下本公司有权优先选择收购，具体收购事宜按法律、法规、交易所的相关规定确定。
6、管理费用和收益分配：基金管理费用为全部合伙人实到金额的2%/年。收益分配方式为：合伙企业运营期间，合伙企业净收益扣除管理人应当提取的业绩报酬后，剩余部分向全体合伙人进行分配，各合伙人分配比例按照实缴出资比例进行分配。
7、公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在襄阳隆玖基金中任职。
8、标的合伙企业的合伙协议中不存在法律法规之外其他限制合伙人权利的条款。
9、北京隆运资产管理有限公司担任襄阳隆玖的普通合伙人，本公司不存在为其提供财务资助或提供担保等情形。
标的公司不存在为他人提供担保和财务资助的情况；襄阳隆玖与京汉控股之间不存在经营性资金往来。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的股权转让价格根据襄阳隆玖基金的实际情况，经交易各方充分协商确定协议价款，遵循公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司和非关联股东的利益。
五、关联交易协议的主要内容
甲方（转让方）：京汉控股集团有限公司
乙方（受让方）：京汉实业投资集团股份有限公司
丙方（基金管理人）：北京隆运资产管理有限公司
目标公司：襄阳隆玖股权投资管理合伙企业（有限合伙）
1、甲方在目标公司认缴出资额为人民币8,000万元，实缴出资额为人民币0元，占目标公司全部财产的40%。甲方愿意将其在目标公司的财产份额转让给乙方，乙方愿意受让。
2、本次财产份额转让的定价基准日为2018年7月31日，甲方以人民币0元的价格将其占“合伙企业”的财产份额的40%转让给乙方。
3、本协议书生效之日起五日内，甲乙丙三方应当就该转让的有关事宜要求将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于“合伙企业”名册，并办理完毕相应登记备案手续。
4、在本次财产份额转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由协议各方自行承担。
5、本协议书自各方签字盖章之日起成立，并经乙方依法履行必要的审批决策程序通过后生效。甲乙丙三方应于本协议书生效后依法向有关主管部门办理变更登记手续。
本次关联交易经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司临时股东大会审议。
本次交易的资金来源为公司自筹资金。以上为协议的主要条款，具体协议内容以各方签署的正式文本为准。
六、涉及收购标的资产的相关承诺
本公司承诺：本次收购襄阳隆玖基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次收购的目的是为了减少与控股股东京汉控股之间因共同投资形成的关联交易，符合控股股东京汉控股关于减少关联交易的相关承诺。
襄阳隆玖的投资方向符合公司打造健康养老社区的发展战略，与公司主营业务存在一定的协调关系。但是，基金投资项目的过程中存在着标的选择不当的风险及产业基金在运营过程中遇到的市场风险、经营风险和管理风险等，敬请投资者注意投资风险。
因襄阳隆玖尚未正式运营，本次股权转让事项对公司财务状况无重大影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2018年年初至本公告披露日，公司与京汉控股累计已发生的各类关联交易的总金额为11.92万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可
经审阅公司提交的《关于公司收购襄阳隆玖财产份额暨关联交易的议案》，询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况，我们认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，同意将上述议案提交董事会审议。
2、独立董事独立意见
独立董事认为，此次收购目的是出于减少关联交易的考虑，符合公司控股股东京汉控股的相关承诺，利于公司的实际经营，符合监管机构的要求。
本次关联交易遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,在关联交易的审核过程中，没有发现损害公司和股东利益的行为，公司董事会在审议此项关联交易时，按照公司章程规定，关联董事回避了表决，进行表决的董事一致同意通过此项议案，该议案的表决程序符合有关法律法规的规定。
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