浙江富润股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600070 股票简称：浙江富润 编号：临2018—037号
浙江富润股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江富润股份有限公司第八届董事会第十四次会议于2018年9月6日以通讯方式召开，会议通知于2018年8月31日以传真、电子邮件等形式发出。应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议审议通过如下决议：
一、审议通过《关于收购资产暨关联交易的议案》。
公司拟以10826.2480万元的价格，收购控股股东富润控股集团有限公司持有的浙江诸暨农村商业银行股份有限公司3090万股股份。具体内容详见公司公告临2018—038号。
因本议案涉及关联交易，关联董事赵林中、傅国柱、陈黎伟、王坚回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。
定于2018年9月26日召开公司2018年第二次临时股东大会。会议通知详见公司公告临2018—039号。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
浙江富润股份有限公司董事会
二〇一八年九月七日
证券代码：600070 股票简称：浙江富润 编号：临2018—038号
浙江富润股份有限公司
关于收购资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟以10826.2480万元的价格，收购控股股东富润控股集团有限公司持有的浙江诸暨农村商业银行股份有限公司3090万股股份。
●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
●本次交易尚需提交公司股东大会批准，向银监会或其派出机构报告。
●本次交易的股份转让协议尚未签署。
一、收购资产暨关联交易概述
1、收购资产的基本情况：为扩展在金融板块的布局，经协商一致，浙江富润股份有限公司（以下简称“公司”）拟以10826.2480万元的价格，收购控股股东富润控股集团有限公司（以下简称“富润控股集团”）持有的浙江诸暨农村商业银行股份有限公司（以下简称“诸暨农商银行”）3090万股股份，折合约3.50元/股。本次资产收购完成后，公司将成为诸暨农商银行的第一大股东。
2、关联关系：截止 2018 年 9月 5日，富润控股集团持有公司10127.3442万股，占公司总股本比例为19.40%，为公司控股股东。公司本次与富润控股集团的交易构成关联交易。
3、审议决策程序：本次关联交易事项已经公司 2018年 9月 6日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过，关联董事赵林中、傅国柱、王坚、陈黎伟回避了对该议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
至本次关联交易为止（包括本次交易），过去12个月内公司与富润控股集团的关联交易金额累计为20812万元，本次关联交易需提交公司股东大会批准。本次交易未构成中国证监会规定的重大资产重组。
4、按照《中国银监会办公厅关于规范商业银行股东报告事项的通知》（银监办发【2018】49号），本次交易事项需向银监会或其派出机构报告。
二、交易方（关联方）基本情况
交易方：富润控股集团有限公司
统一社会信用代码：91330681727218596B
注册资本：伍亿元整
法定代表人：赵林中
经营范围：房地产开发、经营；实业投资控股；制造加工销售：针纺织品、服装、轻工产品、工艺品；自营进出口业务；经销：针纺织品及原料、服装、百货、五金交电、化工产品（除危禁品）、建筑材料、金属材料、食用农产品、工艺首饰品。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：浙江诸暨惠风创业投资有限公司出资比例81%，诸暨市国有资产监督管理委员会办公室出资比例19%。公司实际控制人赵林中等自然人持有浙江诸暨惠风创业投资有限公司 100%股权。
与公司关联关系：截止 2018 年 9月 5日，富润控股集团持有公司10127.3442万股，占公司总股本比例为19.40%，为公司控股股东。除上述关联关系外，富润控股集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等其他方面关系。
截止2017年12月31日，富润控股集团总资产为64.83亿元，净资产为13.16亿元；2017年，营业收入为41.29亿元，净利润为2.54亿元。截止2018年6月30日，富润控股集团总资产为67.22亿元，净资产为12.93亿元；2018年1至6月，营业收入为19.78亿元，净利润为0.87亿元。以上数据未经审计。
三、交易标的基本情况
公司名称：浙江诸暨农村商业银行股份有限公司
统一社会信用代码：91330600146217704F
类型：股份有限公司（非上市）
成立时间：1989 年7月10日
公司住所：诸暨市暨阳街道大桥东路2号
法定代表人：冯华良
注册资本：人民币73763.7078万元
经营范围：按《金融许可证》核定的范围从事金融业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
前十大股东持股情况：
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主要财务数据：截止2017年12月31日，总资产411.38亿元，净资产35.18亿元，每股净资产4.77元。2017年度营业收入12.21亿元，净利润为2.80亿元（以上数据已经审计）。截止2018年6月30日，总资产402.53亿元，净资产36.96亿元，每股净资产5.01元。2018年1至6月，营业收入6.30亿元，净利润为2.31亿元（以上数据未经审计）。
前三年分红情况：2015年度，按10%进行现金红利分配，按3%进行股本转增；2016年度，按10%进行现金红利分配；2017年度，按12%进行现金红利分配。上述利润分配均含税。
截至本公告日，富润控股集团持有的诸暨农商银行股份除1000万股抵押给杭州银行股份有限公司绍兴分行外，其他不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
四、拟签署的交易协议主要内容
1、根据坤元资产评估有限公司以 2017 年 12 月 31 日为基准日出具的《资产评估报告》【坤元评报（2018）429号】，富润控股集团拟转让的3090万股诸暨农商银行股份的评估价值10826.2480万元。经双方协商，诸暨农商银行3090万股股份的转让价款为10826.2480万元。
2、支付方式：在协议生效时支付50%股份转让价款，剩余款项在完成工商变更登记5个工作日内支付。
3、上述股份转让协议尚未签署。
五、关联交易定价政策和定价依据
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司对富润控股集团拟转让的诸暨农商银行3090万股股份的资产价值进行了评估，并出具了坤元评报【2018】 429号《资产评估报告》：以 2017 年 12月 31 日为基准日，采用市场法的评估结果为：资产评估价值为10826.2480万元，与账面价值2070万元相比增值8756.2480万元，增值率为423.01%。本次收购资产暨关联交易的定价以该评估结果为基础，经交易双方协商一致。交易价格低于每股净资产，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
六、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后，不会与关联人产生同业竞争。收购资产的资金来源为公司自有资金。
七、收购资产目的及对公司的影响
公司目前已参股商业银行、小额贷款公司、担保公司，全资子公司杭州泰一指尚科技有限公司拟参股保险公司。本次收购资产有利于扩展公司在金融板块的布局，提升公司未来盈利能力，拓宽公司资本运作空间。
八、关联交易履行的审议程序
本次关联交易事项已经公司 2018年 9月 6日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过，关联董事赵林中、傅国柱、王坚、陈黎伟回避了对该议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
独立董事认为：1、本次收购资产的交易对象为公司控股股东富润控股集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议本议案时，关联董事赵林中、傅国柱、王坚、陈黎伟回避表决。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合法律法规及《公司章程》的规定。2、公司聘请的坤元资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司、交易方不存在关联关系，具有充分的独立性。3、本次收购资产暨关联交易的定价以具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果为基础，经交易双方协商一致。交易价格低于每股净资产，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益特别是中小股东利益的情形。4、公司目前已参股商业银行、小额贷款公司、担保公司，拟参股保险公司。本次收购资产有利于扩展公司在金融板块的布局，提升公司未来盈利能力，拓宽公司资本运作空间，符合公司及全体股东的利益。综上，同意此次收购资产的关联交易事项。
本次关联交易尚需提交公司股东大会批准。
九、历史关联交易情况
除日常关联交易外，至本次关联交易为止（包括本次交易），过去12个月内公司与富润控股集团的关联交易金额累计为20812万元。历史关联交易为公司向富润控股集团转让部分子公司股权，涉及交易金额9986万元，具体详见公司公告临2018-009号。
十、上网公告附件
1、独立董事对关联交易事项的事前认可意见和独立意见；
2、坤元评报【2018】429号《资产评估报告》。
特此公告。
浙江富润股份有限公司董事会
二〇一八年九月七日
证券代码：600070证券简称：浙江富润公告编号：临2018-039号
浙江富润股份有限公司
关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年9月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年9月26日14 点00 分
召开地点：浙江诸暨陶朱南路12号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年9月26日
至2018年9月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别于2018年9月7日、2018年7月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：富润控股集团有限公司、浙江诸暨惠风创业投资有限公司等。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
出席会议的个人股东应持本人身份证、股东账户卡进行登记；代理人出席还应持有授权委托书、本人身份证及授权人股东账户卡进行登记；法人股东持法人授权委托书和出席人身份证进行登记。异地股东可采用信函或传真方式进行登记，其登记时间以信函或传真抵达时间为准。
登记时间：2018年9月21日上午8:30-下午4:30。
登记地点：浙江诸暨陶朱南路12号公司证券部
联 系 人：卢伯军 何滔
联系电话：0575-87015763 87780636
传 真：0575-87026018
特此公告。
浙江富润股份有限公司董事会
2018年9月7日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江富润股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月26日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
