莲花健康产业集团股份有限公司关于对《上海证券交易所对公司2018年半年度报告的事后审核问询函》回复的公告

证券代码：600186 证券简称：莲花健康 公告编号：2018—053

莲花健康产业集团股份有限公司关于对《上海证券交易所对公司2018年半年度报告的事后审核问询函》回复的公告

重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年9月3日，莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“莲花健康”或“公司”）收到《上海证券交易所关于对莲花健康产业集团股份有限公司2018年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2018]2445号，以下简称“《问询函》”），公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关部门对《问询函》涉及的问题向有关方面进行逐项核实和补充说明。具体内容如下：

一、报告期内，公司新进股东安徽博雅投资有限公司（以下简称博雅投资）增持公司股份 1209.96 万股，占公司总股本的 1.14%。经查询工商信息，博雅投资法定代表人系李厚文。同时，根据公司前期公告，公司控股股东浙江睿康投资有限公司（以下简称睿康投资）因不能按期偿还借款，其所持公司 11.78%股权已被质权人国厚金融资产管理股份有限公司（以下简称国厚资产）申请轮候冻结。对此，请公司核实并补充披露：（1）博雅投资法定代表人李厚文与国厚资产法定代表人李厚文是否为同一人；

公司回复：

经公司向国厚资产问询核实，博雅投资法定代表人李厚文先生与国厚资产法定代表人李厚文先生为同一人。

（2）结合近期公司实际控制人夏建统辞去董事长职务、现任董事长王维法和董事罗贤辉均任职于国厚资产等情况，说明公司目前实际控制权状态，核实并披露公司控股股东及实际控制人是否有转让公司控制权的计划，如有，请明确披露具体安排。

公司回复：

1、经睿康投资书面回复，睿康投资目前仍是莲花健康控股股东，夏建统先生仍是莲花健康实际控制人。

2、自2018年6月21日收到上海证券交易所纪律处分决定书（文号为[2018]34号）后，夏建统先生考虑到对上市公司的影响，决定辞去莲花健康董事长和董事职务。现任董事长王维法先生和董事罗贤辉先生是睿康投资与国厚资产协商，由睿康投资提名并经公司股东大会选举产生的董事。夏建统先生辞去董事长职务后，考虑到公司董事会的正常运作，经公司董事会选举王维法先生担任公司董事长，公司实际控制人事先对此知情并予认可。

3、根据睿康投资书面回复：睿康投资目前没有明确的转让公司控制权的计划，对此也没有明确的具体时间安排，不存在应披露而未披露事项。

4、经公司向国厚资产问询，截至目前，国厚资产一直向睿康投资主张债权，但是，双方就债务清偿事宜以及股权等质押物处置事宜没有达成一致协议。

5、公司已于2018年8月28日发布公告（公告编号：2018—051），提醒广大投资者注意投资风险：由于控股股东睿康投资不能按期偿还借款，睿康投资所持公司 11.78%股权已被质权人国厚资产申请轮候冻结，若控股股东持有的公司股份被安徽省高级人民法院采取拍卖等司法处置措施，公司控股股东、实际控制人可能发生变更，敬请广大投资者注意投资风险。

二、报告期内，公司多名董事、高管发生变动。请公司补充披露上述人员变动情况是否会影响公司正常生产经营，是否会对公司董事会的正常运作产生影响。

公司回复：

报告期内，公司原董事、总经理袁启发先生2018年5月辞去董事职务后继续担任公司总经理职务；公司原董事会秘书时祖健先生2018年5月辞去公司董事会秘书职务后担任公司副总经理职务；原高级管理人员曹波先生、韩洪军先生的职务未发生变化；2018年5月公司新聘任韩安道先生为副总经理、董事会秘书，报告期外的2018年8月，公司聘任祝祁先生为财务总监（邢战军先生于2018年8月辞去财务总监职务），上述二人均为职业经理人。综上，公司高级管理人员原为 5人，未发生变化4人，离职 1人，新增 2人，以上人员变动情况，保证了公司经营层的相对稳定，目前公司经理层成员正常履职，上述人员变动不会对公司正常的生产经营产生不利影响。

自2018年6月21日收到上海证券交易所纪律处分决定书（文号为[2018]34号）后，夏建统先生考虑到对上市公司的影响，决定辞去莲花健康董事长、董事职务。按照《公司法》和《公司章程》的规定，公司控股股东具有公司董事会成员的提名权和选举权。现任董事长王维法先生、董事罗贤辉先生、董事韩安道先生均由睿康投资提名给莲花健康董事会，经公司股东大会审议通过当选。目前，包括独立董事在内的公司董事会成员正常履职，任职资格符合相关规定。上述董事会成员的变化，不会对公司董事会的正常运作产生影响。

根据《公司章程》的规定，公司董事会成员应为 7人，目前任职 6人，尚缺 1人，董事会成员没有低于法定人数和《公司章程》规定的最低人数，不影响董事会正常履行职责。截至目前，公司未收到董事候选人的提名信函，公司将依照法定程序提醒控股股东尽快完成剩余1名董事的提名和补选工作，并在董事会成员全部到位后尽快完成董事会专门委员会的补充调整事项。

三、报告期末，公司其他应收款期末账面余额4.64亿元，账面价值合计8698.24万元。其中，3年以内其他应收款期末余额为8563.16万元。请公司：（1）详细列示该部分其他应收款中与其它单位或自然人发生往来的原因、款项收回或偿还情况，说明这些往来及其会计处理是否合规；（2）是否存在资金占用或资金转移的情形。

（1）详细列示该部分其他应收款中与其他单位或自然人发生往来的原因、款项收回或偿还情况，说明这些往来及其会计处理是否合规。

公司回复：

报告期末，公司3年以内其他应收款期末余额为8,563.16万元，明细如下：

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公司3年以内其他应收款具体分类：

（1）往来款6,569.46万元，主要是公司与相关单位业务往来以及为维护社会稳定所需的暂借款。具体情况为：河南莲花天安食业有限公司（以下简称“天安食业”）2,701.36万元，形成的原因是天安食业属于公司联营企业，由于天安食业经营亏损，目前已不再生产，但天安食业属于老企业，在册员工众多，历史包裹沉重，并且公司技术改造的新项目需要占用天安食业的土地，为了维护社会稳定，公司作为联营方，暂借给天安食业用于支付职工工资及社会保险金，造成其他应收款资金占用。河南莲花生态农业有限公司（以下简称“莲花生态”）2,426.53万元，主要是莲花生态是公司最大有机肥销售客户，为了拓展公司肥料销售市场，扩大销售额，暂借给对方用于市场开拓的资金。河南莲花糖业有限公司（以下简称“莲花糖业”）520.79万元，形成的原因是莲花糖业属于公司联营企业，由于莲花糖业经营亏损，目前已不再生产，仅开展贸易业务；但该公司属于老企业，在册员工众多，为了维护社会稳定，公司作为联营方，暂借给莲花糖业用于支付职工工资及社会保险金，造成其他应收款资金占用。项城市天安科技有限公司（以下简称“天安科技”）497.29万元，形成的原因是天安科技欠公司职工的风险金，因部分职工已退休，需要退还其风险金，由于天安科技暂无资金支付，为了维护社会稳定，公司代天安科技支付的公司职工的风险金，形成其他应收款资金占用。

（2）备用金欠款966.26万元，为公司员工因开展业务需要暂借的款项。其中，公司工会职员王峰备用金借款余额594.88万元，系工会指派王峰为公司职工办理医保卡等事项的暂借款，待相关手续齐全后予以销账。

（3）工程暂借款692.84万元，主要用于公司工程及维修项目。如：林州市太行建设工程有限公司工程暂借款225.85万元，待工程结算时一并予以处理。

（4）暂支款334.60万元，为开展业务需要暂付的款项。其中，卢艳玲暂支款168.35万元，主要为卢艳玲经办的暂付火车运输费用，待相关手续齐全后予以销账。

针对公司其他应收款形成的债权，公司成立了清欠组，对各类其他应收款进行清收，并督促相关业务经办人员及时办理款项的结算及冲账手续。针对天安食业、莲花生态、莲花糖业和天安科技的往来资金占用，公司正在与天安食业和莲花糖业积极协商，寻求有效解决措施。公司拟按以下方式解决：一是天安食业拥有公司需要的土地，天安食业以土地使用权来抵债；二是拟用莲花糖业实际拥有的土地使用权抵债；三是敦促莲花生态积极扩大销售，加强资金回收，多渠道尽快归还欠款；四是积极与天安科技协商解决职工风险金的方案，以化解矛盾、维护社会稳定，回收代垫款项。

根据公司3年以内其他应收款形成的原因和业务发生情况，相关会计处理遵循了企业会计准则的规定。

2、是否存在资金占用或资金转移的情形。

公司回复：

天安食业、莲花生态、莲花糖业、天安科技等企业与公司控股股东浙江睿康投资有限公司及实际控制人无关联关系。该债权事实上造成了对上市公司的资金占用的情形。

针对公司3年以内其他应收款，根据其分类情况和形成原因，主要为公司开展经营活动所需，不存在资金转移的情形。公司控股股东和实际控制人亦不存在资金占用或资金转移情形。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

莲花健康产业集团股份有限公司董事会

二〇一八年九月七日