广东红墙新材料股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议
决议公告

证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2018-072

广东红墙新材料股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议

决议公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2018年9月4日以电子邮件方式发出通知，于2018年9月7日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实出席董事9名。会议由董事长刘连军先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

一、审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》

关于本议案的具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告》 （公告编号：2018-074）。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；广东君信律师事务所就本次解锁条件成就事项出具了法律意见书，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东君信律师事务所关于广东红墙新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁相关事项的法律意见书》。

董事何元杰女士与张小富先生为本次激励计划的激励对象，为本议案关联董 事，已回避表决本议案。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

广东红墙新材料股份有限公司董事会

2018年9月8日

证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2018-073

广东红墙新材料股份有限公司

第三届监事会第十八次会议

决议公告

本公司及全体监事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2018年9月4日以电子邮件方式发出通知，于2018年9月7日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实出席监事3名。会议由监事会主席刘国栋先生主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，表决通过了如下议案：

一、审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》

经审核，监事会认为：根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期的解锁条件已满足，同意公司为80名激励对象办理第一期的1,007,900股限制性股票的解锁手续。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

特此公告。

广东红墙新材料股份有限公司监事会

2018年9月8日

证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2018-074

广东红墙新材料股份有限公司

关于2017年限制性股票激励

计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就，首次授予限制性股票第一期可解锁的激励对象为80名，可解锁的首次授予限制性股票数量为1,007,900股，占目前公司总股本比例为0.81%；

2、本次预留限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前,公司将 发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

广东红墙新材料股份有限公司（以下或简称“公司”）于2018年9月7日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计80人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为1,007,900股，占公司股本总数的0.81%。具体内容如下：

一、股权激励计划简述

1、2017年5月21日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见；公司第三届监事会第五次会议审议了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并对本计划的激励对象名单进行了核实。

2、公司通过内部公告栏公布了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间自2017年5月26日至2017年6月5日。在公示期间，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。公司于2017年6月28日披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。

3、2017年7月3日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于次日披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2017年7月11日，公司分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年7月11日作为激励计划的授予日，向符合条件的85名激励对象授予540万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

5、2017年9月25日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》（公告编号：2017-101），公司本次限制性股票激励计划首次授予的对象为80人，授予503.95万股，2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票于2017年9月28日上市。

6、2018年6月29日，公司召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的预留授予日为2018年6月29日，同意公司向113名激励对象授予135万股限制性股票，预留授予价格为11.31元/股。独立董事已对上述事项发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。

7、2018年8月29日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予完成的公告》（公告编号：2018-067），公司2017年限制性股票激励计划预留授予的对象为109人，授予134.44万股，2017年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票于2018年8月30日上市。

8、2018年9月7日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计80人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为1,007,900股，占公司股本总数的0.81%。

二、关于本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件满足的说明情况

公司首次授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的各项解锁条件，具体如下：

■

三、限制性股票第一个解锁期可解锁对象及可解锁数量

根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，第一个解锁期可解锁数量占首次授予限制性股票数量的比例为20%。本次符合解锁条件的激励对象共计80人，其持有在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为1,007,900股，占目前公司总股本125,039,500股的0.81%。

■

根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、 监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

四、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第 一个解锁期解锁的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象第一个解锁期解锁条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，认为：公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次解锁事宜。

五、独立董事关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁的独立意见

经核查，公司独立董事对2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁事项发表独立意见如下：

1、董事会对本次激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的认定及同意办理解锁事宜的决议符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，2017年度公司经营业绩已达到规定的考核目标，未发生公司本次激励计划中规定的不得解锁的情形。

2、公司80名激励对象符合解锁资格条件，作为本次可解锁的激励对象资格合法、有效。本次80名激励对象2017年度绩效考核均为“B”及以上，不存在本次激励计划中规定的不得成为激励对象或不能解锁限售股份的情形。

3、2017年激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已全部成就，本次解锁不影响公司持续发展，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司为符合解锁条件的80位激励对象办理2017年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁相关事项。

六、监事会意见关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁的核查意见

监事会审核后认为：根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期的解锁条件已满足，同意公司为80名激励对象办理第一期的1,007,900股限制性股票的解锁手续。

七、广东君信律师事务所的法律意见

经核查，本律师认为：本次股权激励计划本次解锁已取得现阶段必要的授权和批准，解锁期限和解锁条件已满足，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规、规范性文件及《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。红墙股份尚需就本次解锁事项履行信息披露义务，并办理相关手续。

八、备查文件

1、第三届董事会第二十二次会议决议；

2、第三届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

4、广东君信律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

广东红墙新材料股份有限公司董事会

2018年9月8日