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以2018年3月31日的股权结构测算，本次交易前后公司的股权结构如下表：

单位：万股

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本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，蒋渊女士、陆龙英女士以及由陆龙英任执行事务合伙人的尚纯投资合计持有至纯科技49.27%股份，仍为至纯科技控股股东，蒋渊女士仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务集中于为泛半导体、生物医药及食品饮料等行业的先进制造业企业提供高纯工艺系统的整体解决方案，业务包括高纯工艺系统、高纯工艺设备、工艺制程设备的设计、加工制造、安装。公司主要发展方向和目标是为上述先进制造领域的客户提供核心的装备、材料及产业链配套。公司主要下游半导体行业的分类结构图如下：

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图表来源：根据清科研究中心公开资料整理

本次交易完成后交易双方将共同推进标的公司相关技术在高纯工艺系统、核心工艺设备、厂务系统领域的应用。

通过本次交易将有利于发挥业务协同效应，提升上市公司产品价值，有效提升上市公司的产品竞争力和市场空间，具体体现在以下方面：

1、光电子技术的协同效应

近年来，光电子技术高速发展，进入集成化、芯片化的发展阶段，与传统分立光电子元器件技术相比，半导体光电子集成技术能够突破成本和集成度的限制，符合未来流量快速爆发的光通信、数据中心400G光互连以及全固态光传感等需求。半导体光电子技术同时结合了光电子技术与半导体生产工艺，对于企业在上述领域的技术储备均有较高要求。

至纯科技主要为电子、生物医药等行业的先进制造业企业提供高纯工艺系统的整体解决方案，其已具备半导体工艺制程核心生产技术；波汇科技主要从事光传感及光电子元器件的研发、生产和销售，其已具备领先的光电子领域核心技术。本次重组至纯科技将以波汇科技光电子技术为支点，实现向下游光电子器件领域的进一步延伸，同时也是至纯科技高纯工艺系统未来发展的必经方向。

波汇科技的光电子技术和至纯科技的半导体生产工艺将有效结合，双方依托波汇科技现有光电子器件、系统等相关领域技术优势，通过上市公司所具备的半导体制程工艺生产优势，实现光电子核心芯片和器件批量化生产。

2、光传感技术的协同效应

上市公司通过在高纯工艺系统及工艺制程设备中运用波汇科技的光传感技术，实现对温度、压力、溶液浓度、液体泄漏、气体浓度等多参数监测，进一步提升公司高纯工艺系统的市场竞争地位。同时，上市公司可在生产系统及设备运营过程中，结合波汇科技的智能算法及软件平台建设等技术能力，加强对生产线生产状态信息的实时采集和数据分析，汇聚生产数据并进行智能决策，提升生产效率和质量，从而提升上市公司产品附加值。

此外，上市公司可以将波汇科技光纤传感监测产品运用在厂务配套业务的安防监控领域，进一步为客户提供完整的智能厂务配套服务，升级实现工业智能化。

3、公司管理的协同

在光传感业务领域，由于波汇科技采取销售产品配合安装调试等系统集成的定制化生产经营模式，主要通过招投标、商务谈判的方式承接客户的监测系统集成项目，与上市公司在业务流程、财务特点、内部控制流程上相类似，在业务内部管理上可以实现协同效应，更能将两家企业的技术、资本平台进行有效地对接，从而保持长期的技术领先与行业领先，发挥业务管理协同效应。

综上所述，上市公司通过本次交易进入下游的光电器件和传感器领域，同时不会与目前收入利润的主要来源集成电路和分立器件领域的客户竞争，有利于上市公司进一步提高持续盈利能力。

（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将持有波汇科技100%的股权，波汇科技将成为上市公司的全资子公司并纳入合并报表范围。波汇科技技术全面，产品线丰富，除在光纤传感领域拥有核心技术外，在模式识别和深度学习智能算法、智能视频、软件平台等方面也具有核心技术，且多项技术已达到国际先进水平并成功打入国际发达国家市场。

根据备考审阅报告，本次交易完成前，至纯科技2017年度归属于母公司所有者的净利润为4,929.14万元，本次交易完成后至纯科技2017年度归属于母公司所有者的净利润增至5,881.56万元。本次交易业绩承诺方承诺，在业绩承诺期即2018年度、2019年度及2020年度，波汇科技实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币3,200万元、4,600万元、6,600万元。本次交易完成后，上市公司的业务规模、总资产、归属于母公司股东权益和归属于母公司股东的净利润都将得到一定的提升。公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将得到进一步的增强。

（五）本次交易对关联交易的影响

1、本次交易构成关联交易

本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方均与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，赵浩及其一致行动人合计持有至纯科技的股权比例将超过5%。因此，作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，赵浩先生及其一致行动人将与公司之间构成关联关系，其等与公司之间的交易构成关联交易。

2、关于减少和规范关联交易的承诺

本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东合法权益。

为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，赵浩及其一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：

“1、本人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与上市公司、波汇科技及其下属公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市公司、波汇科技及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。

2、本人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用上市公司、波汇科技的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司、波汇科技向本人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。

3、本人/本企业将依照上市公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司、波汇科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。

本人/本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本人/本企业及本人/本企业实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。”

（六）本次交易对同业竞争的影响

1、本次交易完成前后上市公司与控股股东及其关联企业之间同业竞争情况

本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人及其关联企业未以任何形式从事与上市公司及上市公司控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2、本次交易完成前后上市公司与交易对方的同业竞争情况

本次交易方式为公司以发行股份及支付现金的方式收购标的公司的股权，本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，拓展公司的产业布局，增强公司的抗风险能力，进一步提升公司的经营效益。

上市公司的控股股东、实际控制人及其关联企业未以任何形式从事与标的公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，本次交易不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变更，亦不会导致交易完成后公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在同业竞争。

3、本次交易完成后避免同业竞争的措施

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关规定，上市公司实际控制人蒋渊、控股股东蒋渊、陆龙英、尚纯投资就避免同业竞争事宜确认并承诺如下：

“本人/本企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上市公司相同、相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争；在持有上市公司股份期间，本人/本企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与上市公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本人/本企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害；如本人/本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有，如因此给上市公司及其他股东造成损失的，本人/本企业将及时、足额赔偿上市公司及其他股东因此遭受的全部损失。”

交易对手平湖波威、上海颀瑞、平湖合波、上海蒲锐迪为赵浩、高菁实际控制的企业，上述四家合伙企业和赵浩、高菁为一致行动人。本次交易完成后，赵浩及其一致行动人将成为上市公司持股5%以上股东，赵浩及其一致行动人就避免同业竞争事宜确认并承诺如下：

“（一）在本次交易完成后，承诺人及承诺人所控制的其他企业，未直接或间接从事任何与上市公司及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与上市公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。

（二）在本次交易完成后，在持有上市公司股份期间，承诺人保证并将促使承诺人所控制的其他企业，不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

（三）在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及承诺人控制的其他企业的产品或业务与上市公司及其下属全资、控股子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，承诺人将采取以下措施解决：

1、在承诺人为上市公司关联人期间，凡承诺人及承诺人所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，承诺人及承诺人所控制的其他企业会将该等商业机会让予上市公司或其下属全资、控股子公司；

2、如承诺人及相关企业与上市公司及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属全资、控股子公司的利益；

3、上市公司认为必要时，承诺人及承诺人所控制的其他企业将进行减持直至全部转让承诺人及承诺人所控制的其他企业持有的有关资产和业务，或由上市公司通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务；

（四）如承诺人及承诺人所控制的其他企业违反本承诺函，承诺人将赔偿上市公司及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且承诺人及承诺人所控制的其他企业从事与上市公司及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有。”

五、本次交易的决策程序及报批程序

（一）已经履行的审批程序

1、至纯科技的批准和授权

2018年6月11日，至纯科技召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《〈上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组预案相关的议案。该次董事会会议召开前，至纯科技独立董事作出了同意将上述议案提交董事会审议的事前认可意见。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意见。

2018年9月9日，至纯科技召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《〈上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。该次董事会会议召开前，至纯科技独立董事作出了同意将上述议案提交董事会审议的事前认可意见。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意见。

2、交易对方的批准和授权

（1）2018年6月，平湖合波根据其合伙协议规定的议事方式和表决程序出具《执行事务合伙人决定》，同意至纯科技向该企业发行股份购买该企业持有的波汇科技全部股份并同意与各方签署与本次重组相关的一切协议、声明和其他文件。

（2）2018年6月，上海蒲锐迪根据其合伙协议规定的议事方式和表决程序出具《执行事务合伙人决定》，同意至纯科技向该企业发行股份购买该企业持有的波汇科技全部股份并同意与各方签署与本次重组相关的一切协议、声明和其他文件。

（3）2018年6月，上海颀瑞根据其合伙协议规定的议事方式和表决程序出具《执行事务合伙人决定》，同意至纯科技向该企业发行股份购买该企业持有的波汇科技全部股份并同意与各方签署与本次重组相关的一切协议、声明和其他文件。

（4）2018年6月，平湖波威根据其合伙协议规定的议事方式和表决程序出具《执行事务合伙人决定》，同意至纯科技向该企业发行股份购买该企业持有的波汇科技全部股份并同意与各方签署与本次重组相关的一切协议、声明和其他文件。

（5）2018年5月，人保远望出具了《投资决策委员会会议纪要》，全票同意人保远望将所持有的波汇科技29,203,773股股份出售给至纯科技。

（6）2018年6月，珠海融智出具了《关于上海波汇科技股份有限公司项目退出的投资决策委员会决议》，同意珠海融智向至纯科技出售波汇科技3,436,426股股份（占波汇科技总股本的3.2066%）。

（7）2018年5月，启迪北银中投保出具了《关于上海波汇科技股份有限公司项目退出的投资委员会决议》，同意启迪北银中投保将所持有的波汇科技1,718,213股股份通过至纯科技并购的方式退出。

（8）2018年6月，昆山分享出具了《投资决策委员会会议决议》，同意至纯科技以1,269.05万元的股份对价（765,409股）方式购买该基金持有的波汇科技1.8662%的股份。

（9）2018年5月，无锡正海出具了《投资决策委员会决议》，同意至纯科技购买无锡正海持有的全部波汇科技股份。

（10）2018年6月，青岛海丝出具了《投资决策委员会决议》，同意至纯科技购买青岛海丝持有的波汇科技全部股份。

（二）尚需履行的审批程序

截止本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：

1、本公司股东大会审议同意本次交易；

2、中国证监会核准本次交易；

至纯科技在获得股东大会审议通过及中国证监会的核准前，不得实施本次重组方案。本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺具体如下：

（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺

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（二）关于减少及规范关联交易的承诺

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（三）关于避免与上市公司同业竞争的承诺

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（四）关于股份锁定期的承诺

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（五）关于保持上市公司独立性的承诺

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（六）关于注入资产权属的承诺

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（七）关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函

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（八）交易对方关于重大资产重组相关事项的承诺函

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（九）其他承诺

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七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东蒋渊女士、陆龙英女士、由陆龙英任执行事务合伙人的尚纯投资已出具说明函，本次交易的标的公司在光传感领域拥有核心技术，本次交易完成后双方将推进光传感在工业领域的应用，在业务、管理等方面产生协同效应，实现共同发展。通过本次交易将能够显著增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司的持续经营能力，符合上市公司战略发展规划和广大股东的利益。本人/本企业看好波汇科技潜在经济效益，同时，本次交易中已经设置了业绩补偿措施，能够较好的降低未来交易标的业绩不达预期对上市公司经营效益带来的负面风险。本人/本企业同意上市公司实施本次重组，对本次重组无异议。

八、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东蒋渊女士、陆龙英女士、由陆龙英任执行事务合伙人的尚纯投资、实际控制人蒋渊女士已出具说明函，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人/本公司及一致行动人尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。

2018年8月2日，公司董事吴海华先生、财务总监陆磊先生、副总经理沈一林先生、副总经理袁梦琦先生出具《关于股份减持计划的告知函》，拟通过集中竞价、大宗交易等方式减持其所持有的上市公司股权，具体情况如下：

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其中，吴海华先生、袁梦琦先生减持计划已实施完成；陆磊先生在2018年8月27日至2018年8月29日期间，通过集中竞价交易方式已累计减持公司股票40,000股。

除上述减持计划外，上市公司董事、监事、高级管理人员已出具说明函，截止本报告书签署日，本人尚未针对自本次重组复牌之日起至实施完毕期间制定明确的股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），亦无明确减持意向。若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，公司和交易对方采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）聘请具备相关从业资格的中介机构

公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人已经严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的规定履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。

（三）严格执行相关程序

对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。

（四）股份锁定安排

根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市公司与波汇科技交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，波汇科技交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：

1、法定限售期

按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，交易对方用于认购至纯科技本次发行股份的标的公司股份持续拥有时间不足12个月（自该等股东在公司股东名册登记为标的公司股东及完成实缴出资孰晚之日起至其通过本次发行取得的至纯科技股份发行结束之日止），则其通过本次交易取得的至纯科技股份自本次发行结束之日36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，交易对方用于认购至纯科技本次发行股份的标的公司股份持续拥有时间超过12个月（自该等股东在公司股东名册登记为标的公司股东及完成实缴出资孰晚之日起至其通过本次发行取得的至纯科技股份发行结束之日止），则其通过本次交易取得的至纯科技股份自本次发行结束之日12个月内不得转让。

其中赵浩取得上市公司现金对价的权益系其已持有波汇科技股份超过12个月的部分。

2、约定限售期

（1）为保证本次重组业绩补偿承诺的可操作性和可实现性，除遵守上述限售期外，在本次重组实施完毕且前述12个月锁定期届满的前提下，相关补偿义务人通过本次重组获得的至纯科技股份按以下步骤分批解锁：

业绩承诺方于本次发行中取得的上市公司股份在完成约定的业绩承诺的前提下，逐年按照22%、32%和46%的比例进行解锁；

业绩承诺方在完成2018年业绩承诺100%以上，则其持有上市公司股票（限售36个月部分股票除外，下同）在2018年实际盈利情况的《专项审计报告》出具次日与上市公司本次股份发行结束满12个月次日孰晚解锁22%；

若标的公司2018年和2019年两年合计实际净利润完成数占合计业绩承诺净利润数的100%以上，业绩承诺方所持股份于2019年实际盈利情况的《专项审计报告》出具次日解锁32%，即第二年累计解锁至54%；

若标的公司2018年、2019年、2020年合计实际净利润完成数占三年合计业绩承诺净利润数100%以上，业绩承诺方所持股份于2020年实际盈利情况的《专项审计报告》出具次日解锁46%，即第三年合计解锁100%。

若标的公司当年合计实际净利润完成数占当年合计业绩承诺净利润数未达100%的，则在业绩承诺方按本协议第五条的约定承担股份补偿义务后，剩余股份（如有）在不超过当年累计可解锁数额范围内进行解锁。

（2）若交易对方成为至纯科技董事、监事或高级管理人员的，或者交易对方所持股份超过至纯科技总股本5%的，则同时参照中国证监会相关规定解禁。

（3）交易对方基于本次发行而衍生取得的至纯科技送红股、转增股本等股份，亦遵守本条上述限售或锁定期的约定。

（4）若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（5）前述限售期满及解锁之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。因业绩补偿而发生的股份回购行为，不受上述限售和锁定期的限制。

（五）业绩承诺及补偿安排

2018年6月11日，上市公司与波汇科技交易对方赵浩、高菁、平湖波威、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞（以下简称“业绩承诺方”）签署了《盈利补偿协议》，协议关于业绩承诺及业绩承诺补偿相关安排约定如下：

1、业绩承诺安排

业绩承诺方承诺波汇科技2018年度、2019年度及2020年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币3,200万元、4,600万元、6,600万元。

业绩承诺期间的每个会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对波汇科技2018年度、2019年度及2020年度的盈利情况出具专项审核意见。

如本次交易未能在2018年底前完成的，业绩承诺期及承诺净利润不作调整，业绩承诺方仍按本协议约定履行业绩承诺及补偿义务；如2018年度业绩承诺未能完成，补偿义务人仍应按本协议履行相应的业绩补偿义务。

若上述业绩承诺期与证券监管机构的最新监管意见不相符，业绩承诺方承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为准，还应扣除标的公司实际使用募集配套资金产生的效益。

2、业绩承诺补偿安排

（1）波汇科技截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，则上市公司应在根据本条的规定计算出净利润差额后5个工作日内将计算结果以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方应按各自在本次交易完成前持有波汇科技的股权相对比例（即业绩承诺方各自持有的波汇科技股份占业绩承诺方合计持有的波汇科技股份的比例）对上市公司进行补偿，业绩承诺方应先以其持有的至纯科技股票进行补偿，股票补偿不足的，以现金进行补偿。

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具体补偿公式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价*91.3568%－累积已补偿金额

注：91.3568%=业绩承诺方截至交割日持有的波汇科技股份的比例+人保远望、珠海融智、启迪北银中投保截至交割日合计持有的波汇科技的股份的比例

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小数点的情形，则业绩承诺方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股份数取整后再加1股。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

如至纯科技在本次交易完成后至至纯科技收到本协议约定的全部股份补偿/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股份等除权事项，则业绩承诺方实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如至纯科技在上述期间内有分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠与至纯科技。

如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于业绩承诺方单个主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。

业绩承诺方单个主体当年应补偿现金金额＝（该个体当年应补偿股份数量－该个体当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。

同时，业绩承诺方对至纯科技进行的补偿金额（不包含应收账款补偿额），不应超过至纯科技本次交易全部收购对价减去《波汇科技备考审计报告》中的2017年12月31日账面净资产再乘以91.3568%。

（2）上市公司在业绩承诺期间届满后还将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对波汇科技进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项审核意见。如期末减值额×91.3568%〉补偿期限内已补偿金额总数，则业绩承诺方将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额进行补偿。（减值额为标的公司交易作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。）

标的公司期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额×91.3568%－业绩承诺年度内已补偿金额。

标的公司期末减值应另行补偿股份数=（标的公司期末减值额×91.3568%－业绩承诺年度内已补偿金额）÷发行价格。

股份不足补偿的将以现金方式补偿。

（六）应收账款回收补偿的相关安排

业绩承诺方承诺于2020年12月31日后（业绩承诺期如有顺延，则相应调整），由甲方聘请审计机构对《波汇科技备考审计报告》中截至2017年12月31日的应收账款在2020年12月31日的回收情况进行专项统计并出具专项审计报告，如果上述应收账款在2020年12月31日尚未回收的，且波汇科技业绩承诺期内累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的，则业绩承诺方需按各自在本次交易完成前持有波汇科技的股份相对比例以现金形式于专项审计报告出具之日的30日内补偿，补偿金额为上述应收账款在2020年12月31日经审计的账面价值，后续上述应收账款收回的，补偿款项不再返还。

（七）标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排

赵浩先生承诺其本人与波汇科技的核心管理团队成员，在业绩承诺期间，未经至纯科技事先书面同意不得离职。同时承诺于波汇科技任职期间，未经至纯科技事先书面同意，不得直接或间接从事与波汇科技相同或者有竞争性的业务，不在其他与波汇科技有竞争关系的企业或组织任职。

波汇科技核心管理团队成员名单在《发行股份及支付现金购买资产协议》中进行约定。

（八）保持上市公司独立性的承诺

本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺，在本次交易完成后保持上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立及机构独立。

（九）本次交易后上市公司不存在摊薄每股收益的情况

根据至纯科技2017年审计报告、2018年1-3月财务报表及众华会计师出具的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（众会字（2018）第5156号），本次交易前后公司一年及一期主要财务数据比较如下所示：

单位：万元

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注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数。交易后的基本每股收益测算时，假设报告期初上市公司即完成本次交易，收购标的资产支付对价为68,000.00万元。上表仍按2018年7月30日公司利润分配方案实施完毕前的拟新增发行股份数（26,054,745股）计算交易后股本数。各期每股收益用调整后的备考报表归属于母公司股东的净利润除以当期已调整的股份数量计算。

标的公司业务收入呈现季节性特征，主要订单及收入都体现在下半年度，因此2018年1-3月归属于母公司所有者的净利润为负，与上年同期相比，标的公司2018年营业收入增长95.37%。因此，本次交易完成后，上市公司基本每股收益相应增加，上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄每股收益的情形，上市公司股东的利益将得到进一步保障，且有利于保护中小投资者的利益。

标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的公司在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平，并进而可能造成重组完成当年即期每股收益被摊薄的情况。鉴于此，上市公司已经制定了防范风险的保障措施，并且公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对该等措施能够得到切实履行作出了承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。

（十）其他保护投资者权益的措施

1、股东大会通知公告程序

公司在发出召开审议本次交易的股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。

2、网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，公司通过上交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

十、其他重要事项

（一）交易合同生效条件

交易合同已载明，本次交易自取得下列所有部门、单位或机构的审批、核准后生效：

1、至纯科技股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产事项；

2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产相关事项。

（二）本次交易的协议签署情况

2018年6月11日，本公司与交易对方赵浩、人保远望、平湖波威、青岛海丝、平湖合波、上海蒲锐迪、珠海融智、昆山分享、启迪北银中投保、上海颀瑞、无锡正海签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2018年6月11日，上市公司与赵浩、高菁、平湖波威、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞签署了签署了附条件生效的《盈利补偿协议》。

2018年9月9日，上市公司与交易对方赵浩、人保远望、平湖波威、青岛海丝、平湖合波、上海蒲锐迪、珠海融智、昆山分享、启迪北银中投保、上海颀瑞、无锡正海签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。

（三）业绩奖励安排

在业绩承诺期届满后，根据上市公司聘请的会计师事务所出具的业绩承诺期间各年度的《专项审核意见》，若波汇科技2018年、2019年、2020年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润累计超过人民币14,400万元但未超过人民币15,000万元的，则对于超出14,400万元的部分奖励25%；如超出人民币15,000万元但不超过16,000万元，则对于超出15,000万元部分奖励35%；如超出16,000万元，则对于超出16,000万元部分奖励50%。但奖励总额不应超过本次交易的交易对价的20%。

标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对波汇科技在业绩承诺期间最后一个会计年度的实际净利润数出具《专项审核意见》后20个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经标的公司董事会审议通过后，由标的公司实施。

本次交易超额业绩奖励根据《企业会计准则第9号—职工薪酬（2014年修订）》的相关规定，将其作为利润分享计划进行会计处理，由上市公司根据超额业绩奖励条件对应的各个会计年度已实现的利润情况和预测的剩余会计年度的利润情况计算超额奖励的总金额，分摊计入标的公司各年度的管理费用，同时贷记应付职工薪酬。

（四）本次交易中赵浩、高菁及平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威构成一致行动人

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，波汇科技实际控制人赵浩、高菁，赵浩及其配偶高菁控制的企业平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威构成一致行动人。

（五）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

本次交易完成后，不考虑配套募集资金影响，公司股本总额将增至23,652.52万股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

（六）独立财务顾问的保荐资格

本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十一、本次交易独立财务顾问变更情况

2018年6月11日，至纯科技召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘请本次重组项目中介机构的议案》，同意聘请兴业证券为本次重组的独立财务顾问。

2018年8月9日，至纯科技发布了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司关于变更独立财务顾问的提示性公告》，考虑到近期监管政策、市场动态等诸多因素，公司拟加快推进本次重大资产重组工作，力争早日完成重大资产重组事项。综合考虑对上市公司、标的公司及所处相关行业的理解，经友好协商，兴业证券股份有限公司不再担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问。为保证公司本次重大资产重组工作的顺利推进，至纯科技与中信建投证券达成初步合作意向，中信建投证券作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问推进重组相关工作。

2018年9月9日，至纯科技召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于更换本次重大资产重组独立财务顾问的议案》

重大风险提示

投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需公司股东大会审议及中国证监会核准。如本次重组事项未获得公司股东大会审议通过或未获得中国证监会核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。

（二）本次交易被中止、终止或取消的风险

在本次交易推进过程中，标的公司所面临的市场情况及监管机构的审核要求均可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化及监管机构的要求对交易方案进行完善，如交易各方无法就完善交易方案的措施在短期内达成一致，则本次交易存在中止、终止的风险。

此外，公司本次停牌前最后一个交易日（2018年3月9日）公司股票收盘价为18.29元/股，停牌前第20个交易日（2018年2月5日）收盘价为14.66元/股，本次发行股份及支付现金购买资产事项公告停牌前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅为24.76%。同期，上证综指累计跌幅5.17%，证监会专用设备指数累计上涨6.35%，剔除大盘因素及同行业板块因素影响后，上市公司股票停牌前20个交易日累计涨幅分别为29.93%、18.41%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。本公司股票在停牌前存在异常股价波动，在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，但仍然可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

（三）标的资产估值风险

根据评估结果，截至2017年12月31日，采用收益法评估的波汇科技于评估基准日2017年12月31日的股权价值为61,300.00万元，较审计后备考合并的归属于母公司股东权益评估增值20,731.56万元，增值率51.10%。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，勤勉、尽责，但由于评估过程各种假设的不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

（四）业绩承诺无法实现的风险

波汇科技业绩承诺方承诺：波汇科技2018年度、2019年度及2020年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于人民币3,200万元、4,600万元、6,600万元。否则业绩承诺方应按照协议约定对上市公司予以补偿。尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，业绩承诺无法实现，可能影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。

（五）业绩承诺补偿不足的风险

波汇科技业绩承诺方为赵浩、高菁、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威，业绩承诺补偿覆盖比例为91.3568%（即业绩承诺方截至交割日持有的波汇科技股份的比例加上人保远望、珠海融智、启迪北银中投保截至交割日合计持有的波汇科技的股份的比例）。另外，根据《盈利预测补偿协议》，业绩补偿方对至纯科技进行的补偿金额，不应超过至纯科技本次交易全部收购对价减去《波汇科技备考审计报告》中的2017年12月31日账面净资产再乘以91.3568%。本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易也不构成重组上市。根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易的业绩补偿安排系交易双方商业谈判的结果，有助于交易意向的顺利达成，但是，如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能出现业绩承诺方不足以完全补偿的情形，提请投资者注意相关风险。

（六）摊薄公司即期回报的风险

本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。

（七）交易整合风险

在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次交易完成后，公司的资产、业务规模和范围将有一定幅度的增长或扩展，企业规模增长与业务多元化对企业经营管理提出更高的要求。通过本次交易，结合交易双方技术优势与行业经验，双方将共同推进传感技术在工业领域的应用，发挥业务协同效应，提升产品价值，延伸产业链。

虽然上市公司根据发展战略已形成了明晰的整合路径，但能否进行优化整合提高收购绩效存在一定的不确定性，本次交易存在交易标的与上市公司在业务、资产、财务、人员、管理等方面的整合风险，具体包括：

在业务方面，尽管上市公司已制定了切实的整合计划，但进入新的业务领域仍面临着一定的风险。上市公司原有业务与新业务之间能否达到最佳互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性。

在资产方面，本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，上市公司将根据自身过往对资产要素的组合、配置和调整的经验基础，进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强企业的核心竞争能力。但若标的公司的管理制度与内控体系在重组完成后无法及时调整和完善，公司将面临资产整合效果不佳的风险。

在财务方面，本次收购完成后，上市公司将向标的公司派驻财务总监，并根据上市公司规范运作的相关要求将标的公司纳入统一财务管理体系中，加强对标的公司财务运作等重大事项方面的管理与控制。但不排除上市公司对子公司财务管理出现失误，进而出现财务整合风险。

在人员方面，为了保证波汇科技经营管理团队、技术团队成员的稳定，波汇科技已与核心管理及技术团队成员签订了《竞业禁止协议》、《业绩承诺期间不主动离职承诺函》；对其任职期限、竞业禁止期限作出了承诺。虽然本次交易已通过上述方式对核心管理及技术团队成员进行了约束，但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，标的公司可能仍会面临核心人才流失的风险。

在管理方面，本次交易完成后，波汇科技将成为上市公司全资子公司，上市公司管理与运营难度将有所增加，在资金整合、科研开发、资本运营以及安全环保等方面对管理层提出更高要求，如果标的公司管理团队与上市公司管理层未能形成有效配合，可能对上市公司带来一定的管理风险。

（八）上市公司业务多元化的风险

本次交易完成后，公司将通过标的公司进入光纤传感及光电子元器件领域，虽然该业务与上市公司现有主营业务具有协同性，且属于下游产业链延伸，但公司既有业务与标的公司主营业务存在一定差异，如果上市公司管理制度不完善，管理体系未能正常运作，或者未能进行有效整合发挥协同效应，则可能会影响到公司业务的健康发展，产生一定的业务多元化经营风险。本公司提醒投资者注意本次交易完成后上市公司业务多元化的风险。

（九）商誉减值风险

根据相关企业会计准则，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易中，上市公司拟购买波汇科技100%股权，构成非同一控制下企业合并，根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2018年3月31日商誉将达到25,304.56万元，占总资产比重为13.40%，占净资产比重为30.78%。截至2018年3月末，上市公司前述拟收购公司经营状况良好，根据未来现金流测算，未发现商誉减值迹象，但如果未来本次交易的标的公司波汇科技经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对上市公司业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

（十）超额业绩奖励安排的风险

根据至纯科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之超额业绩奖励安排，当波汇科技在承诺期各年内实际实现净利润指标符合计提奖励金条件，并且预计未来期间能够实现承诺利润目标时，波汇科技需要按照当期实际利润超过当期承诺利润金额的相应比例预提奖励金计入管理费用。由于业绩奖励的实质是对标的资产未来超额利润的一种分享，因此，业绩奖励安排不会导致上市公司未来经营业绩大幅下降，但业绩奖励的现金支付将对当期现金流量产生一定的影响。

（十一）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

至纯科技拟向不超过10名合格投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过43,000.00万元，所募配套资金将用于支付本次交易的中介费用及交易税费、现金对价、波汇科技在建项目的建设。受股票市场波动及监管审核等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价、中介费用和交易税费需要的，公司将通过自筹或其他方式支付该部分现金对价，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

二、标的公司经营风险及财务风险

（一）应收账款回收风险

报告期各期末，应收账款的余额较大、周转率较低，主要与波汇科技的销售季节性及信用政策执行情况等有关。虽然标的公司应收账款客户主要为电力公司、大型总承包商、石油石化等，这些客户资金实力雄厚，且资信良好，但如果应收账款不能及时收回，对标的公司资产质量以及财务状况将产生较大不利影响。

（二）季节性波动风险

报告期内，波汇科技营业收入在各季度的分布具有不均衡的特点，主要原因是标的公司下游客户所处行业为电力、石油石化、轨道交通等，该类型行业客户采购具有明显的季节性，采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常在每年第一季度制定投资计划，然后经历方案审查、立项批复、请购批复、招投标、合同签订等严格的程序，年度资本开支如工程建设和设备安装等主要集中在下半年尤其是第四季度。受上述因素影响，标的公司上半年实现的营业收入较少，具有明显的季节性。而标的公司费用支出在各个季度相对均衡，由此导致标的公司上半年盈利能力较差，尤其是第一季度会出现亏损的情况。

（三）核心技术人员流失风险

波汇科技以研发能力为核心，其核心资源是技术人才，核心技术人员的稳定对波汇科技的快速发展具有重要影响。波汇科技通过校园招聘、外部招聘及波汇科技技术研究院、自身项目等培养和补充技术研发人才和技术应用人才，并制定了研发相关激励制度，由核心人员参与员工持股平台，保持员工队伍的稳定性。虽然波汇科技的核心技术团队较为稳定，并已建立技术人才培养和激励机制，但若未来波汇科技部分核心技术人才流失，将对波汇科技经营造成较大的不利影响，提请投资者注意相关风险。

释义

本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

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本报告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）国家产业政策

1、《中国制造2025》国家战略

2015年5月8日，国务院正式印发《中国制造2025》并提出，制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基，我国仍处于工业化进程中，与先进国家相比还有较大差距。制造业大而不强，自主创新能力弱，关键核心技术与高端装备对外依存度高，产业结构不合理，高端装备制造业和生产性服务业发展滞后。

《中国制造2025》明确了九项战略任务和重点，其中包括：（1）深入推进制造业结构调整，支持重点行业、高端产品、关键环节进行技术改造，引导企业采用先进适用技术，优化产品结构，全面提升设计、制造、工艺、管理水平，促进工程机械等产业向价值链高端发展；（2）推进信息化与工业化深度融合，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向，促进工业互联网、云计算、大数据在企业研发设计、生产制造、经营管理、销售服务等全流程和全产业链的综合集成应用，统筹布局和推动智能工程机械等产品研发和产业化；（3）提高制造业国际化发展水平，推动重点产业国际化布局，引导企业提高国际竞争力，坚持政府推动、企业主导，创新商业模式，鼓励高端装备、先进技术、优势产能向境外转移；（4）积极发展服务型制造和生产性服务业，推动商业模式创新和业态创新，促进生产型制造向服务型制造转变。

2、《智能制造发展规划（2016-2020年）》

(下转32版)