海南航空控股股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要

发行人声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括《海南航空控股股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》全文的各部分内容。《海南航空控股股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）》全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书摘要中“风险因素”等有关章节。

一、 本期债券为可续期公司债券，发行人存在续期选择权和递延付息选择权

本期债券附设发行人续期选择权。根据条款约定，本期债券基础期限为3年，在每个约定的周期末附发行人续期选择权，公司有权行使续期选择权；在公司不行使续期选择权全额兑付时到期。本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述递延支付利息不构成发行人未能按照约定足额支付利息的行为。若发行人选择行使相关权利，导致本期债券本息支付时间不确定性或提前赎回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。

二、 本期债券发行与上市

经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为735.89亿元（截至2018年6月30日公司未经审计的合并报表）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可供分配利润为31.55亿元（2015年度、2016年度及2017年度公司经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润的算术平均值），预计不低于本期债券一年利息的1.5倍。公司净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润等各项指标，符合可续期公司债券发行的条件。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

三、 上市后的交易流通

本期债券发行结束后，将申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在上交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、 本期债券仅面向合格投资者发行

本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担可续期公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》。

五、 发行主体与本期债券评级及评级跟踪

经中诚信综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA，表示本期债券受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。考虑到资信评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来资信评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。在本期债券的存续期内，资信评级机构将对本期债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本期债券的信用状况。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而对本期债券的投资者造成损失。

六、 债券受托管理协议

为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了华菁证券担任本期可续期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

七、 债券持有人会议决议的效力与约束力

债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期债券的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券，均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》。

八、 本期债券为无担保债券

本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，从而对债券持有人的利益造成不利影响。

九、 债券市场利率波动风险

可续期公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动可能性。因本期债券期限相对较长，市场波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确性。

十、 航油价格波动风险

航油是航空公司生产成本的主要构成项目之一。航油价格的高低，直接影响航空公司的生产成本，航空公司盈利水平受航油价格影响显著。而航油价格的波动，受到国际经济形势、地缘政治和突发事件的共同影响。如果未来航油价格持续上涨，公司业绩将受到一定影响。

十一、 经济波动性风险

航空运输业是与国内和国际宏观经济发展密切相关的行业，国民收入水平在一定程度上影响国民出行频率及选用的交通工具。历史上，航空运输业曾在宏观经济低迷或政治、社会不稳定的时期出现亏损的情况。如果未来国内或国际的宏观经济景气度下滑，可能对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。

十二、 资本性支出承诺和经营租赁承诺

截至2018年6月30日，发行人重要承诺事项合计1,181.05亿元，其中资本性支出承诺495.30亿元，经营租赁承诺685.75亿元。发行人主要的资本性支出为购买飞机，主要的经营性支出为飞机租赁，通过飞机机型的更新换代、优化改造，提升了发行人机队整体经济性和运行效率。由于飞机的购置、租赁运营成本较高，对于发行人的资本性支出和经营租赁支出较大，若公司经营情况发生严重下滑，将会对公司产生较大的资金压力。

十三、 发行人重大资产重组的风险

本公司因筹划重大事项，公司股票（证券代码：600221、900945，证券简称：海航控股、海控B股）自2018年1月10日开市起停牌，本次重大事项构成重大资产重组，自2018年1月24日开市起转入重大资产重组程序。

根据发行人于2018年6月9日公告的《海南航空控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，海航控股拟通过发行股份购买资产的方式向交易对方海航航空集团购买其持有的海航技术60.78%股份、HNA Aviation 59.93%股份、天羽飞训100.00%股权；向交易对方天津创鑫投资购买其持有的西部航空29.72%股权；向交易对方海航西南总部购买其持有的西部控股60.00%股权，并拟以询价方式向包括Temasek Fullerton Alpha Pte Ltd在内的不超过10名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过703,380.27万元。募集配套资金拟投入用于建设（1）海航技术天津发动机维修投资项目；（2）海航技术西安附件维修投资项目；（3）重庆天羽航空培训中心项目；（4）陕西长安天羽飞行培训中心项目；（5）天羽飞训海口培训中心购买飞行培训模拟机扩产项目；（6）西部航空重庆江北机场生产基地二期建设项目；（7）西部航空购买4架飞机。

预计本次交易完成后，上市公司股东大会完成对董事会的改选，上市公司控股股东将由大新华航空及其一致行动人变更为海航航空集团及其一致行动人，上市公司实际控制人将由海南省国资委变更为慈航基金会。

本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本预案已经发行人第八届董事会第二十四次会议表决通过。根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》，上海证券交易所需对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关文件进行审核。鉴于此，公司董事会同意暂不召开股东大会。在相关工作完成后，公司将另行召开董事会，并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项。

十四、 债券名称变更

本次债券于2017年11月28日获得中国证券监督管理委员会《关于核准海南航空控股股份有限公司向合格投资者公开发行可续期公司债券的批复》(证监许可[2017]2148号)核准。本次债券分期发行，本期为首次发行。由于债券发行跨年度，故债券名称由“海南航空控股股份有限公司公开发行2017年可续期公司债券”变更为“海南航空控股股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券”，本期名称确定为“海南航空控股股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第一期）”。本期发行公告文件募集说明书及其摘要和发行公告等文件涉及相关名词相应由“2017”年变更为“2018年”。本期债券其他发行文件（包括但不限于法律意见书、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等）均不作变更，且上述文件法律效力不受影响，相关约定及意见均适用于“海南航空控股股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券（第一期）”。

释义

本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节发行概况

一、发行人简介

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1:根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月1日出具的《海南航空股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）验资报告》（普华永道中天验字(2016)第1119号），发行人经过中国证监会《关于核准海南航空有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]875号）的批准，完成了向境内投资者非公开发行4,623,938,540股人民币的工作，经审验本次增发完成后发行人总股本增加至人民币16,806,120,330.00元，公司尚未就此办理注册资本的工商变更登记程序。

二、可续期公司债券发行核准情况

1、本次债券的发行经发行人于2016年12月13日召开的第八届董事会第二次会议审议通过，并经发行人于2016年12月29日召开的2016年第七次临时股东大会审议通过，同意发行人申报发行不超过100亿元（含100亿元）的可续期公司债券。

2、经中国证监会“证监许可[2017]2148号”文核准，公司获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过50亿元（含50亿元）的可续期公司债券。

三、本期债券的主要条款

1、发行主体：海南航空控股股份有限公司。

2、债券名称：海南航空控股股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第一期）。

3、发行总额：本次债券发行规模不超过人民币50亿元（含人民币50亿元），分期发行，首期发行规模不超过人民币5亿元（含5亿元）。

4、债券期限：本期债券基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。

5、发行方式：具体定价和配售方案参见发行公告。

6、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

7、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

8、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，单利按年计息，不计复利，如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果确定。

首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

本期债券基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

9、发行人续期选择权：本期债券基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

10、递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前5个工作日披露《递延支付利息公告》。

递延支付的金额将按照当期执行的利率计算付息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的付息将加入已经递延的所有利息及其孳息中计算利息。

11、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：（1）向股东分红；（2）减少注册资本。

12、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向股东分红；（2）减少注册资本。

13、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

14、发行人赎回选择权：

（1）发行人因税务政策变更进行赎回

发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

（a）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；

（b）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。

（2）发行人因会计准则变更进行赎回

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2014〕23号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会〔2014〕13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

（a）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；

（b）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。

发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。

除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。

15、会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》，发行人将本期债券分类为权益工具。

16、发行对象及向公司股东配售安排：本期债券的发行对象为符合《管理办法》规定的合格投资者。本期债券不向发行人股东优先配售。

17、付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。

18、起息日：本期债券的起息日为2018年9月14日。

19、付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中证登的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

20、付息日：本期债券的付息日为每年的9月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。

21、本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

22、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

23、担保情况：本期发行的可续期公司债券为无担保债券。

24、信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。

25、牵头主承销商：华菁证券有限公司。

26、联席主承销商：华福证券有限责任公司。

27、簿记管理人：华菁证券有限公司。

28、债券受托管理人：华菁证券有限公司。

29、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

30、拟上市交易场所：上海证券交易所。

31、新质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

32、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于置换存量有息债务和补充公司流动资金。

33、募集资金专项账户：

账户名称：海南航空控股股份有限公司

开户银行：中国农业银行海口市龙华支行营业部

银行账户：21131001040025207

34、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。

四、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告日期：2018年9月11日。

发行首日：2018年9月13日。

网下发行期限：2018年9月13日至2018年9月14日。

（二）本期债券上市安排

本期债券发行结束后，发行人将尽早向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

五、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：海南航空控股股份有限公司

法定代表人：包启发

住所：海南省海口市国兴大道7号海航大厦

联系人：刘松坤

联系电话：0898-66739860

传真：0898-66739811

（二）牵头主承销商：华菁证券有限公司

法定代表人：刘威

住所：上海市虹口区吴淞路575号虹口SOHO2501、2502、2503、2505、2506、2507室

联系人：张晓雯、郝彬、郭松磊

电话：021-60156666

传真：021-60156733

（三）联席主承销商：华福证券有限责任公司

法定代表人：黄金琳

住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层

联系人：施屹

电话：021-20655300

传真：021-20655300

（四）发行人律师：国浩律师(上海)事务所

负责人：黄宁宁

住所：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

经办律师：施念清、邬文昊

联系电话：021-52341668

传真：021-52341670

（五）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

执行合伙人：杨旭东

住所：上海市湖滨路202号11楼

签字注册会计师：杨旭东、段永强

联系电话：021-23235906

传真：021-23238888

（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：关敬如

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

评级人员：米玉元、胡培

联系电话：021-51019090

传真：021-51019030

（七）债券受托管理人：华菁证券有限公司

法定代表人：刘威

住所：上海市虹口区吴淞路575号虹口SOHO2501、2502、2503、2505、2506、2507室

联系人：张晓雯、郝彬、郭松磊

电话：021-60156666

传真：021-60156733

（八）募集资金专项账户开户行：中国农业银行股份有限公司海口龙华支行

负责人：曾敏

住所：海口市龙华路16号金榜大厦七楼

联系人：王深

电话：0898-66113730，13005037276

（九）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

总经理：黄红元

住所：上海市浦东南路528号

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总经理：聂燕

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

联系电话：021-68870587

传真：021-68870064

五、认购人承诺

凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由华菁证券有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；

（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2018年6月30日，华福证券控股子公司华福基金管理有限公司持有发行人460,893,854股股票。

除此以外，本公司与本公司聘请的与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。中诚信出具了《海南航空控股股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2018]G351-4号），该评级报告将通过资信评级机构网站（www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以公告。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经中诚信综合评定，发行人主体长期信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级。上述信用等级表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告的内容摘要

1、基本观点

中诚信肯定了公司主要枢纽基地机场时刻份额领先、机队规模稳步增长、核心业务发展稳健、差异化航线布局收效明显以及经营管理水平较高等正面因素对公司业务发展及信用水平的支持作用。同时，中诚信也关注到宏观经济下行风险加大、燃料价格波动、汇率波动频繁、市场竞争激烈及资本性支出压力较大等因素可能对公司整体经营及信用水平产生的影响。

2、主要优势

主要枢纽基地机场时刻份额领先。海南省是我国唯一的省级经济特区，旅游经济发达。2017年夏秋航季，公司在海口美兰机场和三亚凤凰机场的时刻份额分别达到42.40%和24.72%，均处于领先地位。同时，海南国际旅游岛的建设、三沙市的建设与发展，以及不断放宽的离岛免税制度，均为公司未来业务的发展带来了机遇。

机队规模稳步提升，主营业务收入持续增长。在国内民航运输业需求的日益旺盛情况下，公司通过并购航空公司及购买、租赁飞机等方式，保持机队规模逐年增长，截至2018年6月末，共拥有飞机420架，较2015年末增加218架。2015~2017年及2018年上半年公司主营业务收入分别为330.77亿元、380.37亿元、567.26亿元和312.16亿元，核心业务稳步发展。

差异化航线布局收效明显。公司采用“国内一线对欧美二线”、“国内二线对欧美一线”的国际航线布局策略，2015~2017年以及2018年上半年，分别开通国际航线8条、42条、48条和25条，成为国内首家同时执飞北京、上海两个枢纽至美国本土航线的航空公司和首个开通以色列航线的国内航空公司。此外，公司通过与国内各地方政府合作，积极布局中西部二三线及支线市场，形成差异化竞争，区域性市场竞争优势不断凸显。

经营管理指标领先。公司经营管理水平较高，2015~2017年，平均客座率和平均载运率等核心业绩指标表现良好，2018年上半年，上述两项指标分别为85.38%和85.10%，均处于行业领先地位。

3、主要风险

宏观经济波动风险。目前全球经济仍处于复苏期，受结构性、周期性因素叠加影响，我国经济增速放缓，航空运输业与宏观经济发展及国际政治关系密切相关，中诚信证评对公司未来经营业绩及财务状况表现予以关注。

市场竞争风险。我国民航业竞争日益激烈，除三大国有航空公司外，公司面临各支线航空公司在价格、航班时刻等方面的竞争，同时低成本航空公司亦对其业务开展带来压力。此外，随着铁路、公路运输，尤其是高铁运输的日益完善，公司在部分航线，特别是运输距离1,000公里之内的短途航线上面临较大的竞争压力。

航油价格波动风险。航油系航空公司最主要营业成本之一，国际原油市场的供求关系、地缘政治等诸多因素将持续影响航油价格。2018年上半年，公司航油成本占比达到31.30%，较2017年增加2.93个百分点，中诚信证评关注国际油价持续走高对公司运营成本及盈利能力造成较大的负面影响。

汇率波动风险。公司相当部分的固定资产购置及相关融资均以外币结算，截至2018年6月末，外币资产及外币负债规模分别为39.86亿元和336.35亿元，人民币汇率波动对公司盈利影响较大。2015~2018年上半年，公司净汇兑损失分别为18.70亿元、21.42亿元、-20.95亿元和2.44亿元。2018年6月以来，人民币大幅贬值，相应的汇兑风险应予以长期关注。

资本支出压力。截至2018年6月末，公司已签约尚不必在资产负债表列示的资本支出承诺合计495.30亿元。2018年以来公司债务规模收缩明显，中诚信证评对公司面临的财务负担及投融资压力予以关注。

递延付息风险。在本期债券存续期内，除非发生强制付息事件，公司有权行使递延付息权，中诚信证评将持续关注公司行使递延付息权时其经营、管理和财务状况，及由此导致的债券利息回收期延长的风险。

（三）跟踪评级的有关安排

自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和上交所网站予以公告，且上交所网站公告披露时间不得晚于其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

三、评级结果差异说明

上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2015年4月出具的《海南航空股份有限公司2011年公司债券跟踪评级报告》（新世纪跟踪[2015]100077），将发行人主体级别从AA+调升至AAA。除此以外，报告期内发行人主体评级结果不存在差异。

四、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

截至2018年6月30日，发行人在各家银行授信总额度为934.91亿元，其中尚未使用授信余额334.12亿元。

（二）最近三年与主要客户发生业务的违约情况

最近三年及一期，发行人与主要客户及供应商发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过严重违约现象。

（三）近三年及一期债券、其他债务融资工具的发行以及偿还情况

最近三年及一期，公司及下属子公司发债（含永续中票）及偿还情况如下：

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注：以上发行人已发行债券的存续及偿付情况统计时间为截至2018年6月30日，以上债务融资工具均按期支付利息或兑付本金，不存在延期支付利息或本金的情况

报告期内，发行人资产支持证券发行情况统计如下：

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报告期内，发行人作为原始权益人共发行三期资产支持证券产品，基础资产均为其根据基础协议享有的、就BSP代理人在专项计划存续期间的特定报告期内销售的票号前三位为880（“880”表示该客票为归属于海南航空的客票）的所有BSP客票要求BSP代理人和国际航协支付相应销售净收入的权利及其附属担保权益。由于该类基础资产只是将来的一项财产权利，并不在原始权益人的资产负债表中体现，因此不存在会计出表的问题。具体而言，该等资产支持证券产品在会计处理上均确认为发行人表内有息负债（“其他应付款”科目），已在核算发行人资产负债率的过程中纳入考量。另一方面，该等资产支持证券的预期到期日均匀分布于2017年至2020年，本金逐期到期摊还，并不存在大额本金一次性同时到期的情形，从现金流的角度不会对发行人偿还本次公司债券的偿债能力构成重大影响。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次债券发行规模计划不超过人民币50亿元（含50亿元）。以50亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公募债券余额为77.40亿元，占发行人截至2018年6月30日的合并报表（未经审计）所有者权益的比例为10.52%，未超过本公司净资产的40%。

（五）发行人近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）

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上述财务指标计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产－存货－预付款项－其他流动资产）/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额

每股净资产=期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

利息倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用

应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额＋期末应收账款余额）/2]

存货周转率=营业成本/[（期初存货余额＋期末存货余额）/2]

每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

2018年1-6月的应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动现金净流量已乘以2年化，受发行人营业收入和营业成本的结算周期影响，相关指标不具有可比意义。

（六）本公司前次公开发行公司债券募集资金使用情况

发行人经证监会证监许可[2011]721号批准，于2011年5月24日公开发行“11海航01”、“11海航02”公司债券，合计募集资金人民币50亿元，截至2013年12月31日，该期公司债券募集资金专项账户无结余，募集资金已全部使用完毕。其中，30亿元用于偿还公司商业银行贷款，剩余募集资金用于补充公司流动资金。募集资金使用情况与该次债券募集说明书约定的用途一致。

1、偿还商业银行贷款

发行人将该期公司债券募集资金中的30亿元用于偿还公司商业银行贷款，实际偿还的商业银行贷款与公司原定的还款计划一致，具体情况如下：

单位：亿元

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注：上表计算所使用汇率为1美元=6.56人民币，该笔美元具体还款金额将根据还款日的人民币兑美元汇率进行折算。

2、补充公司流动资金

发行人将该次募集资金中偿还商业银行贷款以后的剩余募集资金用于补充公司流动资金，改善公司资金状况，补充流动资金将主要用于支付公司日常运营所产生的航油款、航材款（含航材送修）、起降费、配餐款、机供品费用、飞机及发动机租金、税款等经营性费用。补充流动资金的明细如下：

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截止2013年12月31日，发行人前次公司债券募集资金已全部使用完毕。主承销商通过访谈发行人、查阅前次公司债券募集资金验资报告、查阅发行人年报关于前次募集资金使用的信息披露内容，确认发行人前次募集资金使用情况与该次债券募集说明书约定的用途一致。

第三节发行人基本情况

一、发行人概况

1、中文名称：海南航空控股股份有限公司

2、法定代表人：包启发

3、设立日期：1995年12月29日

4、注册资本：人民币16,806,120,330.79元

5、实缴资本：人民币16,806,120,330.79元

6、住所：海南省海口市国兴大道7号海航大厦

7、邮编：570203

8、信息披露事务负责人：武强

9、联系方式：0898-66739961

10、所属行业：航空运输业

11、经营范围：国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。（以上凡涉及行政许可的项目须凭许可证经营）。

12、统一社会信用代码：914600006200251612

二、公司设立、历史沿革和报告期末股东情况

（一）发行人设立情况

发行人前身为海南省航空公司，原系海南省人民政府办公厅以琼府办〔1989〕179号文批准成立的全民所有制企业，注册日期为1989年10月18日，初始注册资金为人民币3,000万元。

1992年9月8日，经海南省股份制试点领导小组办公室《关于规范化设立海南省航空公司并定向募集股份的批复》（琼股办字〔1992〕18号）文件批准，海南省航空公司与海南东亚房地产开发公司、中国光大国际信托投资公司等24家单位采用定向募集方式改组设立为海南航空股份有限公司，注册资本增至人民币25,010万元。1993年1月8日，海南省航空公司依照《股份有限公司规范意见的有关规定》，向海南省工商行政管理局申请变更注册资金数额事项。

（二）发行人历史沿革

1、1994年分红送股

1994年3月，经公司股东大会决议通过并批准1993年度分红派息方案，共派送红股计5,002万股，派送红股后，总股数增至30,012万股，总股本增至人民币30,012万元。

2、1995年定向发行外资股

1995年11月2日，公司向American Aviation LDC发售外资股10,004万股。发售后，总股本变更为人民币40,016万元。1996年11月12日，经国家工商行政管理局核准，发行人名称由海南省航空公司变更为海南航空股份有限公司。

3、1997年发行B股

1997年6月26日，公司发行境内上市外资股计7,100万股。本次发行后，总股本增加至人民币47,116万元。

4、1999年发行A股

1999年11月，公司向社会公开发售A股20,500万股。公开发售后，总股本增加至人民币67,616万元。

5、2000年分红送股

2000年5月18日，公司向全体股东按每10股送红股0.8股派发红利54,092,800股。派送红股后，总股本增至人民币73,025.28万元。

6、2003年非上市外资股转为B股流通股

2003年1月16日，根据证监会证监公司字〔2003〕2号《关于核准海南航空股份有限公司非上市外资股上市流通的通知》文件批复，同意美国航空有限公司所持有的海南航空股份有限公司108,043,201股非上市外资股转为境内上市外资股（B股），并于一年后在上交所B股市场上市流通。本次非上市外资股转B股后，发行人的股份总数不变，B股增至184,723,201股。

7、2006年定向增发

2006年6月29日，公司定向增发280,000万股，其中向大新华航空增发165,000万股，加上大新华航空原持有的5,310.8万股，大新华航空累计持有公司170,310.8万股。上述定向增发完成后，公司股本增至人民币353,025.28万元。2006年12月，公司股东海航集团及海南琪兴实业投资有限公司分别将其持有的公司流通股份891.7万股及437万股增资注入大新华航空。本次增资完成后，大新华航空及其子公司American Aviation LDC分别持有公司171,639.5万股及10,804.3万股，共占公司总股本51.68%的股权，大新华航空成为公司之母公司。

8、2006年股权分置改革

2006年9月29日，根据海南省国资委《关于海南航空股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（琼国资函〔2006〕330号文），公司实施股权分置改革，原A股非流通股股东按照每10股支付3.3股A股股票的对价向A股流通股股东转让股权。公司原非流通股股份获得上市流通权，限售期为12个月至36个月。截至2011年12月31日，该等原限售股票已全部在上海证券交易所上市流通。

9、2010年定向增发

2010年2月12日，经中国证监会核准，公司向海南省发展控股有限公司及海航集团分别各增发29,761.9万股A股股票，限售期为36个月。上述定向增发完成后，公司股本增至人民币412,549.1万元，其中公司之母公司大新华航空持有公司171,639.5万股，占本公司41.60%的股权。

10、2012年定向增发

2012年5月3日，发行人获得中国证监会核准非公开发行196,560万股A股，于2012年7月26日以每股人民币4.07元价格向工银瑞信基金管理有限公司等十家公司完成定向增发，限售期均为12个月。并于2012年8月13日在中证登上海分公司完成股份登记工作。本次定向增发完成后，发行人股本增至人民币609,109万元。

11、2013年资本公积转增资本

2013年6月9日，公司以资本公积转增资本609,109万元，转增后，公司股本增至人民币1,218,218万元，其中大新华航空有限公司与其子公司American Aviation LDC合计持股29.96%，仍为公司单一最大股东。

12、2014年股权转让

2014年12月12日，根据公司在《关于控股股东受让部分股权的提示性公告》中披露的内容，海南省发展控股有限公司拟将其持有公司的595,238,094股股份（占总股本的4.89%）转让给公司控股股东大新华航空。2015年1月17日和2015年3月6日，海南省国资委和中国证监会已经批准了本次股权转让。交易完成后，大新华航空直接及间接持有公司34.84%的股权，仍为公司的控股股东。

13、2016年定向增发

2016年6月27日，发行人收到中国证监会（证监许可[2016] 875号）批复核准公司非公开发行不超过4,623,938,547股新股，并于2016年8月25日以每股人民币3.58元价格向包括安信证券股份有限公司在内的十家公司完成定向增发4,623,938,540股，共计募集资金总额16,553,699,973.20元。2016年9月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。定向增发完成后，大新华航空持股与其子公司 American Aviation LDC持股比例下降至25.62%，仍为公司控股股东。

14、2017年公司名称变更

2017年5月16日，经海南省工商行政管理局批复，公司完成营业执照变更手续，并领取了新的《营业执照》，公司注册登记中文名称由“海南航空股份有限公司”变更为“海南航空控股股份有限公司”，英文名称由“英文名称由““有限公司”，英文名称由““称由““公司变更为“更为“称由““有限公司”，英文名称olding Co., Ltd.”。

（三）发行人实际控制人

截至本募集说明书摘要签署之日发行人的实际控制人为海南省政府国有资产监督管理委员会。报告期内，发行人实际控制人未发生变化。实际控制人与发行人的具体股权关系请见本节“四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况（一）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系”。

（四）发行人重大资产重组情况

本公司因筹划重大事项，公司股票（证券代码：600221、900945，证券简称：海航控股、海控B股）自2018年1月10日开市起停牌，本次重大事项构成重大资产重组，自2018年1月24日开市起转入重大资产重组程序。

根据发行人于2018年6月9日公告的《海南航空控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，海航控股拟通过发行股份购买资产的方式向交易对方海航航空集团购买其持有的海航技术60.78%股份、HNA Aviation 59.93%股份、天羽飞训100.00%股权；向交易对方天津创鑫投资购买其持有的西部航空29.72%股权；向交易对方海航西南总部购买其持有的西部控股60.00%股权，并拟以询价方式向包括Temasek Fullerton Alpha Pte Ltd在内的不超过10名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过703,380.27万元。募集配套资金拟投入用于建设（1）海航技术天津发动机维修投资项目；（2）海航技术西安附件维修投资项目；（3）重庆天羽航空培训中心项目；（4）陕西长安天羽飞行培训中心项目；（5）天羽飞训海口培训中心购买飞行培训模拟机扩产项目；（6）西部航空重庆江北机场生产基地二期建设项目；（7）西部航空购买4架飞机。

预计本次交易完成后，上市公司股东大会完成对董事会的改选，上市公司控股股东将由大新华航空及其一致行动人变更为海航航空集团及其一致行动人，上市公司实际控制人将由海南省国资委变更为慈航基金会。

本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本预案已经发行人第八届董事会第二十四次会议表决通过。根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》，上海证券交易所需对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关文件进行审核。鉴于此，公司董事会同意暂不召开股东大会。在相关工作完成后，公司将另行召开董事会，并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项。

（五）报告期末发行人十大股东

截至2018年6月30日，发行人前十大股东情况如下：

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三、发行人组织结构及权益投资情况

（一）发行人组织结构

截至本募集说明书签署之日，公司组织结构如下图所示：

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（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

1、发行人控股子公司情况

（1）控股子公司基本情况

截至2018年6月30日，发行人合并财务报表范围内二级控股子公司情况如下表所示：

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（2）重要二级控股子公司业务情况

（a）天津航空有限责任公司

该公司注册地天津市，注册资本81.926亿元人民币，其中公司所有权益比例为87.27%。经营范围为国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险；自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运服务；航空器材、日用百货、电子产品、工艺品、化妆品、预包装食品、针纺织品、服装鞋帽、礼券的销售；旅游观光咨询服务；航空地面服务；烟草、生鲜食品零售；酒店管理服务及相关咨询服务；电子设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2017年末，天津航空总资产422.99亿元，负债259.95亿元，所有者权益为163.04亿元，2017年度营业收入为113.72亿元，实现净利润5.93亿元。截至2018年6月末，天津航空总资产384.25亿元，负债223.98亿元，所有者权益为160.27亿元，2018年1-6月营业收入为57.63亿元，实现净利润0.14亿元。

（b）中国新华航空集团有限公司

该公司注册资本43.86645137亿元人民币，公司所持权益比例为61.74%。经营范围为由天津始发(部分航班由北京始发)至国内部分城市的航空客货运输业务；与航空运输相关的服务业务；自有房地产经营；资产管理；航空器材、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、日用百货、纺织品、机械、电子设备、黑色金属的销售；广告设计、制作、代理、发布；设计和制作印刷品广告，利用《新华航空》杂志发布国内外广告；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。截至2017年末，新华航空总资产155.31亿元，负债31.61亿元，所有者权益为123.70亿元，2017年度营业收入为55.21亿元，实现净利润3.65亿元，综合收益总额为4.51亿元。截至2018年6月末，新华航空总资产152.69亿元，负债28.85亿元，所有者权益为123.84亿元，2018年1-6月营业收入为28.36亿元，实现净利润0.20亿元。

（c）长安航空有限责任公司

该公司注册资本40.03600544亿元人民币，发行人所持权益比例为71.34%。经营范围为国内航空客货运输业务；航空公司间的代理业务；与航空运输业务有关的服务业务；航空器维修；航空配餐业；旅游业；自有房地产经营；投资与投资管理；日用百货、五金交电、纺织品、电子产品。家用电器、文化用品、工艺美术品、化工原料、金属材料、仪器仪表、机械设备的购销（均不含专营、专卖、专控商品）；飞机及机械设备租赁；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；企业形象策划；展览展示服务；商务咨询；机上免税品；机上商品零售业务；保险兼业代理服务；电子商务；酒店管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2017年末，长安航空总资产107.18亿元，负债37.81亿元，所有者权益为69.37亿元，2017年度营业收入为11.95亿元，实现净利润0.24亿元，综合收益总额为0.34亿元。截至2018年6月末，长安航空总资产112.85亿元，负债42.89亿元，所有者权益为69.96亿元，2018年上半年营业收入7.28亿元，净利润0.59亿元。2018年上半年营业收入9.71亿元，净利润0.10亿元。

（d）山西航空有限责任公司

该公司注册资本13.02006357亿元，发行人所持权益比例为100.00%。经营范围为航空运输：由山西省始发至相邻省际间的支线航空客、货运输业务；航空运输客货代理；由山西省始发至国内部分城市的航空客、货运输业务；代购机票；代理报关；民用航空器维修；装潢设计；地貌模型制作；批发零售建材（不含林区木材）、百货、焦炭。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2018年6月30日，山西航空总资产35.20亿元，负债11.86亿元，所有者权益为23.34亿元，2018年上半年营业收入9.71亿元，净利润0.10亿元。

（e）云南祥鹏航空有限责任公司

该公司注册资本34.9582706602亿元人民币，公司所持权益比例为73.48%。经营范围为国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；货物进出口；保险兼业代理；礼品销售；景点及演出门票代售；酒店代订；汽车租赁；广告经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2017年末，祥鹏航空总资产183.21亿元，负债97.38亿元，所有者权益为85.82亿元，2017年度营业收入为64.05亿元，实现净利润2.42亿元，综合收益总额为2.42亿元。截至2018年6月末，祥鹏航空总资产176.21亿元，负债89.55亿元，所有者权益为86.67亿元，2018年上半年营业收入33.97亿元，净利润1.20亿元。

（f）乌鲁木齐航空有限责任公司

该公司注册资本30.00亿元人民币，其中公司所有权益比例为86.32%。经营范围为国内航空客货运输业务，从乌鲁木齐始发的港澳台和国际航空客货运输业务，侯机楼服务和经营，航空公司间的代理业务，货物联运代理业务，客票销售业务，航空专业培训咨询，航空地面服务，酒店管理服务及相关咨询服务，机械设备，电子产品销售，工艺美术品销售，化妆品销售，货物与技术的进出口业务；电子设备租赁；广告业务；生鲜食品零售。截至2017年末，乌鲁木齐航空总资产15.01亿元，负债7.50亿元，所有者权益为7.51亿元，2017年度营业收入为12.98亿元，实现净利润-0.61亿元。截至2018年6月末，乌鲁木齐航空总资产16.92亿元，负债9.91亿元，所有者权益为7.01亿元，2018年上半年营业收入8.33亿元，净利润-0.50亿元。

（g）福州航空有限责任公司

该公司注册资本20.00亿元人民币，其中公司所有权益比例为65.22%。经营范围为国际、国内（含港澳台）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空器维修；候机楼服务和经营；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；销售：电子产品、工艺品、化妆品；设计、制作、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2017年末，福州航空总资产21.64亿元，负债4.01亿元，所有者权益为17.63亿元，2017年度营业收入为15.40亿元，实现净利润-0.64亿元。截至2018年6月末，福州航空总资产20.91亿元，负债4.38亿元，所有者权益为16.53亿元，2018年上半年营业收入8.77亿元，净利润-1.10亿元。

（h）北京科航投资有限公司

该公司注册地北京市，注册资本1.50亿元人民币，其中公司所持权益比例为95%。经营范围为限分支机构经营：住宿；制售中餐、西餐、印度餐（含冷荤凉菜、裱花）、咖啡冷热饮；销售酒、饮料、定型包装食品；游泳馆；美容（非医疗美容）；项目投资管理；销售工艺品、五金交电；照相、彩扩服务；健身服务；物业管理；酒店管理；出租商业用房；机动车公共停车场服务；信息咨询（中介除外）；货物进出口、技术进出口；以下项目限分支机构经营：销售日用百货；会议服务；商务服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2017年末，北京科航总资产38.05亿元，负债12.42亿元，所有者权益为25.63亿元，2017年度营业收入为1.61亿元，实现净利润0.91亿元。截至2018年6月末，北京科航总资产38.39亿元，负债12.45亿元，所有者权益为25.94亿元，2018年上半年营业收入0.79亿元，净利润0.31亿元。

（i）海南福顺投资开发有限公司

该公司注册资本10.94亿元人民币，其中公司所持权益比例为100.00%。海南福顺投资开发有限公司的经营范围为旅游景区的管理，旅游项目开发，停车场管理及经营，工艺品、百货、服装的销售，会议展览服务（不含旅行社业务）。截至2017年末，海南福顺总资产10.09亿元，负债0.01亿元，所有者权益为10.08亿元，2017年度营业收入为0.12亿元，实现净利润-0.13亿元。截至2018年6月末，海南福顺总资产10.01亿元，负债0.01亿元，所有者权益为10.00亿元，2018年上半年营业收入0.05亿元，净利润-0.09亿元。

（j）海南航空（香港）有限公司

该公司注册资本0.58亿元，其中所有者权益比例为100.00%，截至2017年末，海航香港总资产68.48亿元，负债68.85亿元，所有者权益为-0.37亿元，2017年度营业收入为3.85亿元，实现净利润-0.39亿元。截至2018年6月末，海航香港总资产101.88亿元，负债102.71亿元，所有者权益为-0.83亿元，2018年上半年营业收入0.00亿元，净利润-0.45亿元。

2、发行人重要的合营及联营企业情况

截至2018年6月30日，发行人重要的合营及联营企业基本情况如下：

■

海航集团财务有限公司注册资本80亿元，发行人对其直接持股比例33.00%，经营范围包括为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。截至2018年6月30日，海航集团财务有限公司总资产386.68亿元，负债271.38亿元，2018年上半年营业收入4.06亿元、净利润1.29亿元。

西部航空有限责任公司注册14.92亿元，发行人对其间接持股比例28.43%，经营范围包括国内航空客货运输业务；航空公司间的代理业务；与航空运输业务有关的服务业务；货物及技术进出口；销售：电子产品、工艺品、化妆品；设计、制作、发布广告。截至2018年6月30日，西部航空有限责任公司总资产113.91亿元，负债64.20亿元，2018年上半年营业收入25.24亿元、净利润1.52亿元。

3、其他重要的参股公司情况

（1）重要的参股公司基本情况及业务情况

■

截至2018年6月30日，发行人对参股公司的投资总额相对较小，参股公司的营业收入占发行人营业收入的比例很小，合营、联营企业对发行人不存在重大影响。

四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

（一）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

截至2018年6月30日，发行人、发行人控股股东及实际控制人之间的股权关系如下：

■

发行人的控股股东为大新华航空，实际控制人为海南省国资委。

（二）发行人控股股东基本情况

大新华航空有限公司持有发行人24.33%股份，为发行人控股股东。大新华航空有限公司基本情况如下：

名称：大新华航空有限公司

住所：海南省海口市海秀路29号

法定代表人：陈峰

公司类型：有限责任公司（中外合资）

注册资本：600,832.4万元人民币

注册号/统一社会信用代码：91460000760374515T

成立日期：2004年7月12日

经营范围：航空运输；航空维修和服务；机上供应品；与航空运输相关的延伸服务；机场的投资管理；候机楼服务和经营管理，酒店管理。

截至2018年6月30日，大新华航空合并范围内，资产总计2143.75亿元，净资产773.12亿元，2018年上半年实现营业收入331.67亿元，取得净利润3.52亿元。大新华航空母公司资产总计369.24亿元，净资产111.39亿元，2018年上半年实现营业收入2.74亿元，取得净利润-0.56亿元。

(下转66版)

（住所：海南省海口市国兴大道7号海航大厦）

（面向合格投资者）

牵头主承销商/债券受托管理人：

（住所：上海市虹口区吴淞路575号虹口SOHO 2501、2502、2503、2505、2506、2507室）

联席主承销商：

（住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层）

签署日期： 年 月 日