深圳市星源材质科技股份有限公司关于“星源转债”开始转股的提示性公告

证券代码：300568 证券简称： 星源材质 公告编号：2018-092债券代码：123009 债券简称： 星源转债

深圳市星源材质科技股份有限公司关于“星源转债”开始转股的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

股票代码：300568 证券简称：星源材质

债券代码：123009 债券简称：星源转债

转股价格：人民币27.69元/股

转股时间：2018年9月13日至2024年3月7日

一、可转债上市发行概况

（一）可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2417号”文核准，深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星源材质”）于2018年3月7日公开发行了480万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额48,000万元。本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足4.80亿元的部分由主承销商包销。

（二）可转债上市情况

经深圳证券交易所“深证上[2018]141号”文同意，公司48,000万元可转债已于2018年4月10日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“星源转债”，债券代码：“123009”。

（三）可转债转股情况

根据相关规定和《深圳市星源材质科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，公司本次发行的可转债自2018年9月13日起可转换为公司股份。

二、可转债转股的相关条款

1、发行数量：480万张

2、发行规模：4.8亿元人民币

3、票面金额：100元/张

4、票面利率：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.30%、第五年1.50%、第六年1.80%。

5、债券期限：本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年，即自2018年3月7日至2024年3月7日。

6、转股起止日期：本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2018年9月13日至2024年3月7日。

7、转股价格：人民币27.69元/股。

三、可转债转股申报的有关事项

（一）转股申报程序

1、转股申报应按照深圳证券交易所的有关规定，通过深圳证券交易所交易系统以报盘方式进行。

2、持有人可以将自己账户内的星源转债全部或部分申请转为公司股票，具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。

3、可转债转股申报单位为1张，每张面额为100元，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

4、可转债买卖申报优先于转股申报，可转债持有人申请转股的可转债数额大于其实际拥有的可转债数额的，按其实际拥有的数额进行转股，申请剩余部分予以取消。

（二）转股申报时间

持有人可在转股期内（即2018年9月13日至2024年3月7日）深圳证券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

1、可转债停止交易前的停牌时间。

2、公司股票停牌时间。

3、按有关规定，公司申请停止转股的期间。

（三）可转债的冻结及注销

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）可转债持有人的可转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数额，完成变更登记。

（四）可转债转股新增股份的上市交易日和所享有的权益

当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。

（五）转股过程中的有关税费

可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

（六）转换年度利息的归属

可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（即2018年3月7日）。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

四、可转债转股价格的调整及修正情况

（一）初始转股价格和最新转股价格

1、初始转股价格：本次发行的可转债初始转股价格为27.99元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

2、最新转股价格：截至本公告日，星源转债的最新转股价格为27.69元/股。

3、转股价格调整原因：根据公司2017年年度股东大会决议，公司实施了2017年度权益分配方案，即以公司 2017年 12 月 31 日的总股本 192,000,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金3.00元人民币（含税）。根据星源转债转股价格调整的相关条款，星源转债的转股价格将调整为27.69元/股，调整后的转股价格自2018年6月25日（除权除息日）起生效。具体内容详见于2018年6月15日发布的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》。

（二）转股价格的调整方式及计算方法

在星源转债本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

设调整前转股价格为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

送股或转增股本： P＝Po /（1＋N）；

增发新股或配股： P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；

上述两项同时进行：P=（Po +A×K）/（1+N+K）；

派发现金股利： P＝Po-D；

三项同时进行时： P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（三）转股价格的向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次可转债存续期内，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

3、修正情况

截止本公告披露之日，没有发生转股价格向下修正的情形。

（四）转股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

Q：指可转债持有人申请转股的数量；

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

五、可转债赎回条款及回售条款

（一）赎回条款

1、到期赎回条款

本次可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上浮6%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（A）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（B）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

3、赎回情况

截止本公告披露之日， 没有发生可转债赎回的情形。

（二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生分配股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

3、回售情况

公司于2018年8月8日召开第四届董事会第十次会议、2018年8月24日召开的2018年第一次债券持有人会议及2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整募投项目部分实施内容、调增募投项目投资额度的议案》。根据《募集说明书》的约定，“星源转债”的附加回售条款生效。本次回售价格为100.1479元/张（含当期利息、税），回售申报期为2018年 9月3日至2018年9月7日，有关详细情况请参见公司于2018年8月29日发布的《关于“星源转债”回售公告》。

六、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

七、其他

投资者如果需了解星源转债的相关条款，请查阅公司于2018年3月5日在在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《深圳市星源材质科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》。

联系部门：深圳市星源材质科技股份有限公司董事会秘书办公室

咨询电话：0755-21383902

电子邮箱：zqb@senior798.com

特此公告。

深圳市星源材质科技股份有限公司

董事会

2018年9月10日