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2018年

9月11日

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宁波兴瑞电子科技股份有限公司首次公开发行股票发行公告

2018-09-11 来源:上海证券报

特别提示

宁波兴瑞电子科技股份有限公司(以下简称“兴瑞科技”、“发行人”或“公司”)根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《证券发行与承销管理办法》(证监会令[第144号])(以下简称“《管理办法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令[第141号])、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》(证监会公告[2014]11号)等法规,中国证券业协会(以下简称“证券业协会”)《首次公开发行股票承销业务规范》(中证协发[2018]142号)(以下简称“《业务规范》”)、《首次公开发行股票配售细则》(中证协发[2018]142号)(以下简称“《配售细则》”)、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》(中证协发[2018]142号)(以下简称“《管理细则》”),深圳证券交易所(以下简称“深交所”)《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》(深证上[2018]279号)(以下简称“《网上发行实施细则》”)及《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》(深证上[2018]279号)(以下简称“《网下发行实施细则》”)等相关规定组织实施首次公开发行股票。

本次初步询价和网下发行均通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)网下发行电子化平台(以下简称“电子平台”)及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)登记结算平台进行。关于网下发行电子化的详细内容,请查阅深交所网站(www.szse.cn)公布的《网下发行实施细则》的相关规定。

敬请投资者重点关注本次发行流程、网上网下申购及缴款、弃购股份处理等方面,具体内容如下:

1、发行人和保荐机构(主承销商)国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”或“保荐机构(主承销商)”)根据初步询价结果,综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定本次发行价格为9.94元/股。

投资者请按9.94元/股在2018年9月12日(T日)进行网上和网下申购,申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2018年9月12日(T日),其中,网下申购时间为9:30-15:00,网上申购时间为9:15-11:30,13:00-15:00。

2、发行人和保荐机构(主承销商)根据剔除无效报价后的询价结果,对所有配售对象的报价按照拟申购价格由高到低、同一拟申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一拟申购价格同一拟申购数量上按报价时间(报价时间以电子平台记录为准)由后到先的顺序排序,剔除报价最高部分配售对象的报价,剔除的拟申购数量不低于拟申购总量的10%,然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。当最高申报价格与确定的发行价格相同时,对该价格上的申报不再剔除,剔除比例将不足10%。剔除部分不得参与网下申购。

3、网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

4、网下投资者应根据《宁波兴瑞电子科技股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果公告》(以下简称“《网下发行初步配售结果公告》”),于2018年9月14日(T+2日)16:00前,按最终确定的发行价格与获配数量,及时足额缴纳新股认购资金。

如同一配售对象同日获配多只新股,务必对每只新股分别足额缴款,并按照规范填写备注。如配售对象单只新股资金不足,将导致该配售对象当日全部获配新股无效,由此产生的后果由投资者自行承担。

网上投资者申购新股中签后,应根据《宁波兴瑞电子科技股份有限公司首次公开发行股票网上中签结果公告》(以下简称“《网上中签结果公告》”)履行资金交收义务,确保其资金账户在2018年9月14日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构(主承销商)包销。

5、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时,保荐机构(主承销商)将中止本次新股发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“六、中止发行情况”。

6、有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下获配投资者未及时足额缴纳申购款的,将被视为违约并应承担违约责任,保荐机构(主承销商)将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

发行人与保荐机构(主承销商)郑重提示广大投资者注意投资风险,理性投资,认真阅读本公告及同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《宁波兴瑞电子科技股份有限公司首次公开发行股票投资风险特别公告》。

估值及投资风险提示

1、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),发行人所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”(分类代码:C39)。截至2018年9月6日(T-4日),中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为30.25倍,请投资者决策时参考。本次发行价格9.94元/股对应的2017年扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为22.99倍,低于中证指数公司发布的行业最近一个月静态平均市盈率。

新股投资具有较大的市场风险,投资者需要充分了解证券市场的风险,仔细研读发行人《宁波兴瑞电子科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》(以下简称“《招股说明书》”)中披露的风险,并充分考虑风险因素,审慎参与本次新股发行。

2、根据初步询价结果,经发行人和保荐机构(主承销商)协商确定,本次发行新股4,600万股。发行人本次发行的募投项目预计使用募集资金为397,396,534.60元。按本次发行价格9.94元/股,发行人预计募集资金总额为45,724万元,扣除预计发行费用59,843,465.40元后,预计募集资金净额为397,396,534.60元。

3、发行人本次募集资金如果运用不当或短期内业务不能同步增长,将对发行人的盈利水平造成不利影响或存在发行人净资产收益率出现较大幅度下降的风险,由此造成发行人估值水平下调、股价下跌,从而给投资者带来投资损失的风险。

重要提示

1、兴瑞科技首次公开发行不超过4,600万股人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”)的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1399号文核准。本次发行的保荐机构(主承销商)为国海证券股份有限公司。发行人股票简称为“兴瑞科技”,股票代码为“002937”,该代码同时用于本次发行的初步询价、网上申购及网下申购。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),发行人所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”(分类代码:C39)。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率,请投资者决策时参考。

2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有深圳市场非限售A股股份及非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。发行人和保荐机构(主承销商)将通过网下初步询价直接确定发行价格,网下不再进行累计投标。初步询价及网下发行由保荐机构(主承销商)通过深交所电子平台组织实施,网上发行通过深交所交易系统(以下简称“交易系统”)进行。本次发行股票申购简称为“兴瑞科技”,申购代码为“002937”,该申购简称及申购代码同时用于本次发行网下、网上申购。

3、本次拟公开发行股份4,600万股,不设老股转让。本次公开发行后总股本为18,400万股,发行后的流通股股份占公司股份总数的比例为25.00%。本次发行的股票无流通限制及锁定安排。

回拨机制启动前,本次发行网下初始发行数量为2,760万股,为本次发行总量的60%,网上初始发行数量为1,840万股,占本次发行总量的40%。网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。

4、本次发行的初步询价工作已于2018年9月6日(T-4日)完成。发行人和保荐机构(主承销商)根据网下投资者的报价情况,参考公司基本面、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素协商确定本次发行价格为9.94元/股。同时确定可参与网下申购的网下投资者名单及有效申购数量。此价格对应的市盈率为:

(1)22.99倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2017年净利润除以本次发行后总股本计算);

(2)17.24倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2017年净利润除以本次发行前总股本计算)。

本次发行价9.94元/股对应的发行人2017年扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率22.99倍,低于中证指数有限公司发布的定价日前一个月行业平均静态市盈率。

5、若本次发行成功,预计发行人募集资金总额为45,724万元,扣除预计发行费用59,843,465.40元后,预计募集资金净额为397,396,534.60元,不超过《招股说明书》披露的发行人本次发行的募投项目预计使用募集资金397,396,534.60元。发行人募集资金的使用计划等相关情况于2018年9月11日(T-1日)在《招股说明书》中进行披露。《招股说明书》全文可在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)查询。

6、本次发行的网下、网上申购日为T日(2018年9月12日),任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购。

(1)网下申购

①本次网下申购时间为:2018年9月12日(T日)9:30-15:00。

②在初步询价期间提交有效报价(指申购价格等于本次发行价格9.94元/股且未被剔除,同时符合保荐机构(主承销商)和发行人事先确定且公告的其他条件的报价)的网下投资者管理的配售对象,方可且必须参与网下申购。网下投资者应通过网下发行电子平台为其参与申购的全部配售对象录入申购单信息,包括申购价格、申购数量及保荐机构(主承销商)在本公告中规定的其他信息。其中申购价格为本次发行价格9.94元/股。申购数量应等于初步询价中其提供的有效报价所对应的“拟申购数量”。在参与网下申购时,投资者无需缴付申购资金。凡参与初步询价报价的配售对象,无论是否为“有效报价”均不得再参与本次网上申购,若同时参与网下和网上申购,网上申购部分为无效申购。

③配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定,并自行承担相应的法律责任。网下投资者管理的配售对象相关信息(包括配售对象全称、证券账户名称(深圳)、证券账户号码(深圳)和银行收付款账户等)以在证券业协会登记备案的信息为准,因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由网下投资者自负。

保荐机构(主承销商)将在配售前对有效报价投资者及其管理的配售对象是否存在禁止性情形进行核查,投资者应按保荐机构(主承销商)的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的,保荐机构(主承销商)将拒绝向其进行配售。

(2)网上申购

①本次网上申购时间为:2018年9月12日(T日)09:15-11:30、13:00-15:00。

②2018年9月12日(T日)前在中国结算深圳分公司开立证券账户、且在2018年9月10日(T-2日)前20个交易日(含T-2日)的日均持有深圳市场非限售A股股份及非限售存托凭证一定市值的投资者均可通过深交所交易系统申购本次网上发行的股票(国家法律、法规禁止者除外)。网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

③投资者按照其持有的市值确定其网上可申购额度。投资者相关证券账户市值按2018年9月10日(T-2日)前20个交易日(含T-2日)的日均持有深圳市场非限售A股股份及非限售存托凭证市值计算。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的,按20个交易日计算日均持有市值。投资者持有多个证券账户的,多个证券账户的市值合并计算。投资者相关证券账户持有市值按其证券账户中纳入市值计算范围的股份数量与相应收盘价的乘积计算。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度,持有市值1万元以上(含1万元)的投资者才能参与新股申购,每5,000元市值可申购一个申购单位,不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股,申购数量应当为500股或其整数倍,但最高不得超过其按市值计算的可申购上限和当次网上发行股数的千分之一,即不得超过18,000股。

④申购时间内,投资者按委托买入股票的方式,以确定的发行价格填写委托单。新股申购一经深交所交易系统确认,不得撤销。

⑤投资者参与网上公开发行股票的申购,只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的,以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的,以该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的,多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-2日日终为准。

⑥融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中,证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

(3)网上、网下投资者认购缴款

①2018年9月14日(T+2日)当日16:00前,网下投资者应根据《网下发行初步配售结果公告》披露的初步获配数量乘以确定的发行价格,为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金。

如同一配售对象同日获配多只新股,务必对每只新股分别足额缴款,并按照规范填写备注。如配售对象单只新股资金不足,将导致该配售对象当日全部获配新股无效,由此产生的后果由投资者自行承担。

②投资者申购新股摇号中签后,应依据2018年9月14日(T+2日)公告的《网上中签结果公告》履行缴款义务,网上投资者缴款时,应遵守投资者所在证券公司相关规定。T+2日日终,中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任,由投资者自行承担。

③网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构(主承销商)包销。当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时,保荐机构(主承销商)将中止本次新股发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

④有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下获配投资者未及时足额缴纳申购款的,将被视为违约并应承担违约责任,保荐机构(主承销商)将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

7、本次发行网下、网上申购于2018年9月12日(T日)15:00截止。申购结束后,发行人和保荐机构(主承销商)将根据网上申购情况于2018年9月12日(T日)决定是否启动回拨机制,对网下、网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排详见本公告“二、(五)回拨机制”。

8、本次发行股份锁定期安排:本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

9、本次发行可能出现的中止情形详见“六、中止发行情况”。

10、投资者或其管理的配售对象的托管席位号系办理股份登记的重要信息,托管席位号错误将会导致无法办理股份登记或股份登记有误,请参与初步询价的投资者或其管理的配售对象正确填写其托管席位号,如发现填报有误请及时与保荐机构(主承销商)联系。

11、本公告仅对股票发行事宜扼要说明,不构成投资建议。投资者欲了解本次发行的详细情况,请仔细阅读2018年9月3日(T-7日)刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《宁波兴瑞电子科技股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》(以下简称“《初步询价及推介公告》”)、《宁波兴瑞电子科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》(以下简称“《招股意向书摘要》”)。本次发行的《招股说明书》全文及相关资料可在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)查询。

12、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜,将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上及时公告,敬请投资者留意。

释义

在本公告中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

一、初步询价结果及定价依据

(一)初步询价申报情况

2018年9月5日(T-5日)至2018年9月6日(T-4日)为本次发行初步询价期间。截至2018年9月6日(T-4日)15:00,保荐机构(主承销商)通过深交所电子平台系统收到3,171家网下投资者管理的4,864个配售对象的初步询价报价信息,报价区间为5.39元/股-9,094.00元/股,申报总量为2,917,990万股。配售对象的具体报价情况请见“附表:网下投资者询价申报情况”。

(二)剔除无效报价情况

根据2018年9月3日(T-7日)刊登的《初步询价及推介公告》公布的参与初步询价的网下投资者条件,经广东华商律师事务所及保荐机构(主承销商)核查,其中31家网下投资者管理的31个配售对象未按《初步询价及推介公告》的要求在规定时间内提交有效的核查资料,为无效报价,该类配售对象的名单见“附表:网下投资者询价申报情况”中“无效报价1”的配售对象;5家网下投资者管理的5个配售对象属于禁止配售范围,为无效报价,该类配售对象的名单见“附表:网下投资者询价申报情况”中“无效报价2”的配售对象。

(三)剔除无效报价后的报价情况

剔除上述无效申购报价后,共3,137家网下投资者管理的4,828个配售对象,符合《初步询价及推介公告》规定的网下投资者的参与条件,不存在禁止配售的情形,申购总量为2,896,490万股,整体申购倍数为1,049.45倍。

符合《初步询价及推介公告》规定的4,828个配售对象报价信息统计如下:

(四)剔除最高报价有关情况

经上述剔除后,保荐机构(主承销商)根据剔除无效报价后的询价结果,对所有符合条件的网下投资者所属配售对象的报价按照拟申购价格由高到低、同一拟申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一拟申购价格同一拟申购数量上按报价时间(报价时间以电子平台记录为准)由后到先的顺序排序,剔除报价最高部分配售对象的报价,剔除的拟申购数量不低于拟申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时,对该价格上的申报不再剔除,剔除比例将不足10%。

经发行人和保荐机构(主承销商)协商一致,将报价高于9.94元/股的初步询价申报予以剔除,对于申报价格为9.94元/股的配售对象报价不做剔除。3家网下投资者管理的3个配售对象的报价被剔除,被剔除的申购量占本次初步询价申报总量的0.06%。该类配售对象名单见“附表:网下投资者询价申报情况”中被标注为“高价剔除”的配售对象。剔除部分不得参与网下申购。

剔除最高报价部分后,网下投资者报价的中位数、加权平均数以及公募基金报价的中位数和加权平均数如下:

(五)与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较

发行人所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业(C39),截至2018年9月6日(T-4日),中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为30.25倍。

选取主营业务与发行人相近的5家上市公司,其市盈率水平情况如下:

数据来源:WIND资讯

本次发行价格9.94元/股对应发行人2017年扣非前后孰低净利润摊薄后市盈率为22.99倍,低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率,低于可比公司平均市盈率。

(六)有效报价投资者和发行价格确定过程

1、发行价格的确定过程

在剔除最高报价部分后,发行人与保荐机构(主承销商)综合考虑剩余报价及拟申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者数量及有效申购数量,协商确定本次发行价格为9.94元/股。

2、有效报价投资者确定过程

在剔除最高报价部分后,申报价格不低于9.94元/股的投资者为有效报价投资者。本次网下发行有效报价投资者数量为3,131家,管理的配售对象家数为4,822个,有效报价数量总和为2,892,890万股。具体报价信息详见“附表:网下投资者询价申报情况”中被标注为“有效报价”的配售对象。有效报价配售对象可以且必须按照本次发行价格参与网下申购。

未被剔除,但拟申购价格低于本次发行价格的报价亦为无效报价,具体名单详见“附表:网下投资者询价申报情况”中被标注为“未入围”的配售对象。

保荐机构(主承销商)将在配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查,投资者应按保荐机构(主承销商)的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的,或经核查不符合配售资格的,保荐机构(主承销商)将拒绝向其进行配售。

二、本次发行的基本情况

(一)股票种类

本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值1.00元。

(二)发行数量和发行结构

本次公开发行股票总数量为4,600万股,全部为新股。回拨机制启动前,网下初始发行数量为2,760万股,占本次发行总股数的60%;网上初始发行数量为1,840万股,占本次发行总股数的40%。

(三)发行价格及对应的市盈率

通过初步询价确定本次发行价格为9.94元/股,此价格对应的市盈率为:

1、22.99倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2017年净利润除以本次发行后总股本计算);

2、17.24倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2017年净利润除以本次发行前总股本计算);

(四)募集资金

本次发行的募投项目预计使用募集资金为397,396,534.60元。按本次发行价格9.94元/股,发行人预计募集资金45,724万元,扣除预计发行费用59,843,465.40元后,预计募集资金净额为397,396,534.60元。

(五)回拨机制

本次发行网上、网下申购于2018年9月12日(T日)15:00同时截止。保荐机构(主承销商)在网上、网下申购结束后,在网下出现超额申购的前提下,根据网上投资者的初步申购倍数,决定是否启用回拨机制,对网下、网上发行数量进行调整。

网上投资者初步有效认购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

有关回拨机制的具体安排如下:

1、网上发行未获得足额申购的情况下,网上申购不足部分向网下回拨,由参与网下申购的投资者认购,发行人和保荐机构(主承销商)将按照已公告的网下配售原则进行配售。网上申购不足部分向网下回拨后,导致网下申购不足的,由保荐机构(主承销商)余额包销;

2、网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍(含)的,应当从网下向网上回拨,回拨比例为本次公开发行股票数量的20%;网上投资者有效申购倍数超过100倍的,回拨比例为本次公开发行股票数量的40%;网上投资者有效申购倍数超过150倍的,回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%;网上投资者初步认购倍数小于等于50倍的,不进行回拨;

3、在网下发行未获得足额认购的情况下,不足部分不向网上回拨,中止发行。

在发生回拨的情形下,保荐机构(主承销商)将及时启动回拨,并于2018年9月13日(T+1日)在《网上申购情况及中签率公告》中公布网上发行中签率。

(六)本次发行的重要日期安排

注:(1)T日为发行申购日;

(2)如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作,请投资者及时与保荐机构(主承销商)联系;

保荐机构(主承销商):国海证券股份有限公司

(下转38版)