新华网股份有限公司
关于公开挂牌转让公司控股子公司新华网亿连（北京）科技有限责任公司部分股权的公告

证券代码：603888证券简称：新华网公告编号：2018-031

新华网股份有限公司

关于公开挂牌转让公司控股子公司新华网亿连（北京）科技有限责任公司部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：新华网股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“新华网”）通过上海联合产权交易所有限公司（以下简称“产权交易所”）公开挂牌方式拟转让所持有的新华网亿连（北京）科技有限责任公司（以下简称“亿连科技”）24%股权，挂牌价格不低于16,800.00万元。

●本次转让尚无确定交易对象，暂不构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●交易实施不存在重大法律障碍。

●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司第三届董事会第九次会议审议批准，无需提交股东大会审议；尚需履行产权交易所公开挂牌程序。

●本次交易按照《企业国有资产交易监督管理办法》采取挂牌征集受让方的方式，受让方和最终交易价格尚未确定，因此本次交易尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

1、亿连科技为新华网控股子公司，新华网持有亿连科技70%股权。本公司通过产权交易所公开挂牌转让所持亿连科技24%的股权，挂牌价格拟不低于16,800.00万元，最终转让价格取决于受让方在产权交易所的摘牌价格。

由于本次转让方式为在产权交易所公开挂牌转让，受让方和最终交易价格存在不确定性。公司将根据交易事项进展情况，及时履行信息披露义务。

2、公司于2018年9月10日以通讯方式召开第三届董事会第九次会议，本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人。会议以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公开挂牌转让公司控股子公司新华网亿连（北京）科技有限责任公司部分股权的议案》。

3、本次交易暂不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为；根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定无需提交股东大会审议；本次交易尚需履行产权交易所公开挂牌程序。

二、交易标的基本情况

（一）基本情况

企业名称：新华网亿连（北京）科技有限责任公司

统一社会信用代码：91110102MA003U8B69

类型：其他有限责任公司

住所：北京市西城区宣武门西大街97号2幢四层409室

法定代表人：申江婴

注册资本：1333.33万人民币

成立日期：2016年2月29日

经营范围：互联网信息服务；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业策划；计算机系统服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备；软件开发；组织文化艺术交流活动（不含演出）；教育咨询（不含中介及办学）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东：新华网股份有限公司持股比例70%、深圳前海红莲基金管理有限公司持股比例20%、北京丝路惠科技有限公司持股比例10%。

（二）主要财务数据

截至2017年12月31日，亿连科技总资产14,598.55万元，净资产12,701.56万元，2017年1-12月实现营业收入2,821.52万元，净利润-918.68万元【2017年度财务数据经具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计】。

截至2018年6月30日，亿连科技总资产13,247.32万元，净资产12,538.31万元，2018年1-6月实现营业收入517.55万元，净利润-163.25万元（2018年半年度财务数据未经审计）。

（三）公司拟转让的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及该部分股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）交易标的审计及评估情况

1、审计情况

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对亿连科技2017年度财务数据进行了审计，并出具了瑞华审字【2018】01520011号无保留意见审计报告，认为亿连科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了亿连科技2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量。

2、评估情况

公司委托具有证券期货从业资格的北京经纬东元资产评估有限公司对新华网拟转让亿连科技股权而涉及的亿连科技在评估基准日股东全部权益价值进行评估。北京经纬东元资产评估有限公司出具了《新华网股份有限公司拟转让新华网亿连（北京）科技有限责任公司股权而涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》【京经评报字（2018）第118号】，以2017年12月31日为评估基准日，本次评估最终采用市场法结果作为本次评估结果，亿连科技公司净资产评估价值59,718.37万元。

三、涉及本次转让的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他事项。

四、本次交易的目的及对公司的影响

新华网转让亿连科技部分股权符合公司发展战略，可以盘活公司存量资产，优化资产结构。不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。

本次转让如顺利完成，新华网持有亿连科技股权比例为46%，仍是第一大股东，亿连科技还是新华网合并报表子公司。

由于本次拟转让股权通过公开挂牌的方式进行，目前受让方和最终交易价格尚未确定，因此本次交易尚存在不确定性。本次挂牌虽有意向方表达了摘牌意愿，但不排除挂牌后无人摘牌的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、新华网股份有限公司第三届董事会第九次会议决议；

2、新华网股份有限公司拟转让新华网亿连（北京）科技有限责任公司股权而涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告【京经评报字（2018）第118号】；

3、新华网亿连（北京）科技有限责任公司审计报告【瑞华审字（2018）01520011号】。

特此公告。

新华网股份有限公司

董事会

2018年9月11日