上海来伊份股份有限公司关于2018年半年度报告事后审核问询函的回复公告

证券代码：603777 证券简称：来伊份 公告编号：2018-060

上海来伊份股份有限公司关于2018年半年度报告事后审核问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年9月5日，上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对上海来伊份股份有限公司2018年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】2455号）)（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后高度重视，根据上海证券交易所的要求，公司组织相关方认真分析和核查，并对《问询函》所关注的事项逐一回复并予以披露。回复具体内容如下：

一、半年报披露，公司2018年上半年实现归母净利润 3701万元，同比下滑 57.26%，扣非后净利润44.14万元，同比下滑99.42%，而同期营业收入却同比增长11.17%，公司分析称是由于业务结构调整与电商渠道毛利率下滑所致。请公司：（1）列示各产品线及渠道收入结构、成本费用及毛利变化情况，说明报告期公司增收不增利的主要原因；（2）披露公司电商渠道收入占比及同比变化情况，并结合公司销售模式及经营策略，具体分析报告期内电商毛利率同比下降8%的主要因素，说明下滑趋势是否具有持续性。

回复：

截至2018年6月30日，公司连锁门店总数2,628家，较2017年同期增加369家，以来伊份专柜、专架方式，新增加近17,000个销售网点，APP装机量近600万，全渠道会员数超过2,300万，线下线上全渠道格局已经基本形成，报告期内，公司主要财务数据如下：

单位：万元

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（一）列示各产品线及渠道收入结构、成本费用及毛利变化情况，说明报告期公司增收不增利的主要原因；

1、毛利率有所下降

2018年上半年，公司各品类商品毛利率情况及与去年同期相比的变动情况如下：

单位：万元

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2018年上半年，公司各销售渠道毛利率情况及与去年同期相比的变动情况如下：

单位：万元

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公司毛利率下降的主要原因：1）报告期内，公司在日常促销及春节、“5.17”、“6.18”等专项促销活动中，加大了促销活动力度，造成商品毛利率略有下降；2）报告期内，为积极应对日益激烈的竞争环境及消费者消费习惯的发展变化趋势，公司在加大传统直营渠道快速扩张的同时，积极拓展全渠道快速融合发展，特别是加大线上电商业务的拓展力度，使电商类渠道收入在主营业务总收入中比重增加，对公司各渠道收入结构比重构成了一定变化，其中直营门店收入占主营营业收入的比重同比下降4.31%，电商收入占主营营业收入的比重同比上升1.64%；为大力拓展线上电商和来伊份APP的业务，加大电商活动力度投入力度，电商毛利率较2017年同期下降8%，进而影响综合毛利率水平。

2、销售费用增加

2018年上半年，公司销售费用构成情况及与去年同期相比的变动情况如下：

单位：万元

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公司2018年1-6月销售费用较2017年同期增长12.54%，公司收入较2017年同期增长11.17%，销售费用增长水平与公司收入增长水平基本一致；销售费用增幅较大主要系因线下门店规模扩张及促销活动增加所致。报告期内，公司继续加大线下门店规模扩张力度，2018年6月末公司直营门店数量较2017年同期增加275家，加之各地租金水平、工资水平上涨等因素，门店租赁费用、营业员工资及社保费、运输费用及门店装修费用摊销等相应增加；2018年上半年公司促销活动增加，导致销售费用中商品促销品等项目金额上升。

3、管理费用增加

2018年上半年，公司管理费用构成情况及与去年同期相比的变动情况如下：

单位：万元

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公司2018年1-6月管理费用增幅较大主要系因加大管理及技术人员储备及实施限制性股票激励计划所致。2017年下半年开始，公司为支撑全渠道快速融合发展，在品牌、互联网、供应链等业务方面加大管理及技术人员储备，2018年6月末，公司管理及技术人员较去年同期增加363人，另外由于工资水平上涨，管理人员工资及社保费支出也相应增加；2017年8月，公司实施限制性股票激励计划，使得2018年上半年公司新增股权激励费用1,162.51万元。

综上，为确保公司可持续发展，提升市场占有率，公司调整发展策略，加大线上线下市场规模扩张力度，各渠道收入全面增长，毛利率有所下降，销售费用和管理费用相应增加，导致报告期内公司营业收入增长而利润净值下降。

（二）披露公司电商渠道收入占比及同比变化情况，并结合公司销售模式及经营策略，具体分析报告期内电商毛利率同比下降8%的主要因素，说明下滑趋势是否具有持续性。

单位：万元

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为确保公司可持续发展，提升市场占有率，2017年下半年开始，公司调整发展策略，在加大传统直营渠道快速扩张的同时，积极拓展全渠道快速融合发展，特别是加大线上电商业务的拓展力度。报告期内，公司继续加强电商投入，在日常促销及年货节、“6.18”等专项促销活动中加大了促销活动力度，公司电商业务收入主来源自通过天猫、京东等第三方销售平台和自营APP，其中第三方平台收入占比83.4%，第三方平台毛利率较2017年同期下降9.12%，造成毛利率同比下降8%。

随着公司电商管理能力和水平的进一步提升，移动APP平台应用技术的成熟及消费体验能力与场景的进一步强化、消费互动及粘性的持续性有效性的提升、电商品项结构的优化和包装升级，以及对毛利率的有效管控，电商整体业务规模有望进一步提升，毛利率下滑趋势将得到有效遏制。

二、半年报披露，公司2018年上半年发生销售费用6.10亿元，同比增长 12.54%，主要是线下规模扩张及促销活动增加所致。其中，门店租赁费同比由 1.53亿元增长至1.82亿元，门店装修费同比由2353万元增长至2831万元。请公司：（1）补充披露最近两个报告期公司单店平均收入、经营面积、坪效的变动情况；（2）结合公司报告期内门店变动信息，包括新增/关闭门店的数量、预计开业时间、取得方式、租赁期限、收购或建造成本等，说明门店及促销因素对报告期及以后期间公司成本费用的影响；（3）结合公司IPO募投项目经济效益低于预期的情况，对新增门店的成本、经济效益、预计回报期等经营数据进行评估。

回复：

（一）补充披露最近两个报告期公司单店平均收入、经营面积、坪效的变动情况；

单位：万元

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报告期内，公司直营门店总数较2017年同期增加275家，因新区域市场新开门店占比的增加，且新区域市场新开门店需要一定培育期，新开门店的平均收入水平为整体门店平均收入的66%，同时，公司从消费升级和品牌认知变化等新零售的特点出发，在新开店中生活馆、旗舰店等经营面积较大的门店数量增加，致使单店经营面积增加，导致坪效有所下降。后续随着新市场的不断成熟及消费者品牌认知度的提升，销售业绩将进一步提升。

（二）结合公司报告期内门店变动信息，包括新增/关闭门店的数量、预计开业时间、取得方式、租赁期限、收购或建造成本等，说明门店及促销因素对报告期及以后期间公司成本费用的影响；

报告期内，公司直营门店变动情况如下：

单位：万元

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报告期内，闭店89家，其中合同到期闭店75家，优化调整提前闭店14家；189家新开门店均系租赁方式取得。报告期内，因新开门店增加，公司相应增加一次性投入装修成本共计18,752,879.89元，同时会导致公司装修费、租赁费、人工费等相应增加。

（三）结合公司IPO募投项目经济效益低于预期的情况，对新增门店的成本、经济效益、预计回报期等经营数据进行评估。

2013年，公司申报IPO时的募投项目系基于当时宏观经济环境较为宽松和公司高速发展的背景情况下进行的相对乐观的经济效益预测。

目前公司发展的环境与IPO时主要有以下变化：1、社会零售总额增速放缓； 2、门店建造成本增加，如员工工资、装修费用、租赁费用有较大幅度上涨，因公司直营门店业务收入占比较重，上述因素影响较大；3、外部竞争环境激烈，各渠道新的竞争者不断增加，公司进入新市场竞争尤为激烈，新市场培育期相对延长。

报告期内，经济效益如下：

单位：万元

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189家新开门店上半年营业收入为4439.36万元，净利润为-667.17万元，根据公司各区域市场情况的不同，预期整体投资回报期3-4年。随着新地区消费者对品牌认知度的提升、公司管理水平的和供应链效率的提高，新开店的盈利能力也将进一步提升。

三、半年报披露，截至报告期期末，公司对湖北爱利食品有限公司尚存应收账款1927万元，全额计提了减值准备，本期收回337万元。根据公司招股说明书，湖北爱利原为公司子公司，公司于2013年将其转让给加盟商陈东和胡卫东，并于当年年底对形成的1709万元应收账款全额计提了减值准备。此后几年湖北爱利继续以赊购形式向公司采购货品并形成应收账款。请公司补充披露：（1）2013年将湖北爱利转让给加盟商的主要原因、交易定价以及当年即对应收账款全额计提减值准备的主要依据；（2）门店受让方陈东以及胡卫东同上市公司、股东及董监高人员是否存在关联关系或应当说明的关系；（3）自2013年以来公司同湖北爱利的交易、应收账款及回款的明细情况；（4）结合最近几年对湖北爱利的经营以及应收账款回款情况，说明对应收账款全额计提减值准备以及对其持续供货的合理性，是否损害上市公司利益；（5）结合该项账款的担保情况，说明公司催收账款已经以及即将采取的措施。请会计师发表意见。

回复：

加盟商湖北爱利食品有限公司（以下简称“湖北爱利”）的前身系公司下属全资子公司湖北来伊份食品有限公司（以下简称“湖北来伊份”）。

在申报IPO期间，因公司发展战略调整，2013年，公司将湖北来伊份转让给加盟商后，由全资子公司变为公司的加盟商，并更名为“湖北爱利食品有限公司”，公司对原湖北来伊份的应收账款由湖北爱利承接，并基于审慎性考虑公司对该加盟商的应收账款全额计提坏账准备。

2016年9月，在公司《首次公开发行股票招股说明书》中，对湖北来伊份转让给加盟商的原因、湖北爱利应收账款的产生、计提坏账准备的依据等已做了详细的信息披露，现进一步说明如下：

（一）2013年将湖北爱利转让给加盟商的主要原因、交易定价以及当年即对应收账款全额计提减值准备的主要依据

1、转让给加盟商的主要原因

2010年至2012年，系公司拓展新区域市场的快速发展时期，公司在湖北、四川、山东、天津、北京等地区实行了积极的扩张政策，由于地区口味差异、消费水平的差异等原因，湖北、天津、四川等新开拓区域门店盈利情况未达到预期。截止2012年底，公司在上述新进区域经营整体表现不佳，且新市场对“来伊份”品牌认知尚需要时间。因此，2013年，公司及时调整了市场战略，为了保护品牌，维护市场，决定在湖北市场利用加盟方式维持品牌发展和进行市场培育。

在湖北选择加盟方式经营的原因如下：

（1）湖北作为华中腹地，公司认为未来具有巨大的市场发展前景，且在湖北已开设门店115家，由于当地竞争者的存在，继续以加盟模式维持在上述市场的品牌形象、市场地位至关重要。

（2）由于公司在这些地区的投资金额较大，投资期限较长，品牌建设已经取得了一定的影响，如果直接退出，公司付出的代价更大，仍需要保持品牌的存在。公司多年发展过程中，已经形成一批具有多年来伊份品牌经营经验的加盟商，而且这些加盟商有意愿扩大经营规模，公司最终选择了具有多年加盟经营经验的陈东、胡卫东作为湖北加盟商。

2、转让时的交易定价

（1）转让时的交易定价情况

2013年5月31日，公司与陈东、胡卫东共同签署了《关于湖北来伊份有限公司之股权转让协议》，公司与陈东、胡卫东、湖北来伊份共同签署了《关于股权转让协议和往来款之四方协议》。

依据上述协议约定，2013年5月31日标的股权交割日，标的子公司湖北来伊份已经出现超额亏损，如果由交易对方按账面净资产承接，则加盟商需额外承担巨额负债，考虑到基准日前的相关经营性亏损系由老股东承担，因此，公司在豁免湖北来伊份的部分债务后，以标的公司豁免债务后的净资产作为交易对价，豁免债务后的净资产为-44.3万元，转让支付的金额为零，最终公司对该项转让交易的收益为44.38万元。

2013年5月末转让完成后，湖北爱利承接了原湖北来伊份对公司700万元应付账款的义务，陈东、胡卫东承诺对该笔应收账款承担连带保证责任。

转让时主要情况如下：

单位：万元

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3、当年即对应收账款全额计提减值准备的主要依据

2013年度公司对湖北爱利坏账情况：

单位：万元

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湖北爱利应收款计提坏账准备的依据：

公司按照湖北爱利公司提供的该公司未来3年盈利预计情况，以及作为担保人的上海爱乐食品有限公司未来预计盈利情况合并进行了未来现金流量计算。预计未来现金流量的计算结果为负数，低于账面价值，所以公司出于财务的谨慎性计提了减值准备。

后续湖北爱利的经营情况与上述预测结果相符。

（二）门店受让方陈东以及胡卫东同上市公司、股东及董监高人员是否存在关联关系或应当说明的关系；

受让方陈东以及胡卫东为自然人，同上市公司、股东及董监高人员不存在关联关系及应当说明关系的情况。

（三）自2013年以来公司同湖北爱利的交易、应收账款及回款的明细情况

1、转让后公司的扶持政策

2013年，公司及时调整了市场战略，为了保护品牌，维护市场，决定利用加盟方式维持品牌发展和进行市场培育。

由于湖北等地区加盟商受让股权后承接了公司的部分债务，因经营状况未好转，2013年10月，公司第二届董事会第二次会议决议审议通过了《关于给予部分地区加盟商扶持政策的议案》。同意公司对以股权转让方式转加盟经营的湖北等地区加盟商给予一定的扶持政策。授权公司经营层根据调研情况及相关加盟商的实际经营情况制定具体扶持政策。但采取延长应收账款信用期限方式对加盟商进行扶持的，延长信用期的应收账款总额累计不得超过4,000万元，账龄不超过18个月。

自2014年10月末，公司停止了对上述加盟商的信用扶持政策，改为先款后货的方式进行销售结算，此后，湖北爱利的应收款项总额不再增加，有所减少。

公司转让湖北公司后与湖北爱利公司的交易、应收款及回款情况如下：

单位：万元

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（四）结合最近几年对湖北爱利的经营以及应收账款回款情况，说明对应收账款全额计提减值准备以及对其持续供货的合理性，是否损害上市公司利益

湖北爱利公司加盟后经营不好、持续亏损，每年逐步关闭门店，无力偿还到期债务。主要经营情况如下：

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由于湖北爱利持续亏损，导致湖北爱利与担保公司上海爱乐食品有限公司的合并现金流量持续为负数，且短时期内没有好转迹象，基于审慎性考虑公司对其全额计提坏账准备。

同时由于湖北爱利持续亏损，公司于2014年10月停止了对湖北爱利的信用扶持政策，改为先款后货的方式进行销售结算，有效避免了应收账款持续增长。

综上所述，公司对湖北转加盟及应收款项的授信均处于对市场的经营战略的需求考虑，在相关加盟商承接后经营没有起色的情况下，及时计提了相应的减值准备，并停止了信用扶持政策，不存在损害上市公司利益的情况。

（五）结合该项账款的担保情况，说明公司催收账款已经以及即将采取的措施

1、湖北爱利的担保情况

上述《还款协议》约定：如湖北爱利未能按照约定及时履行还款义务，公司有权直接要求上海爱乐食品有限公司代为偿还，并不得拒绝。

2、公司催收账款已经以及即将采取的措施

公司在每年通过电话、书面等多种方式对催收应收账款，湖北爱利承认该笔应收账款并在履行还款义务，因湖北爱利自受让后经营不善，整体业务处于收缩整理阶段，履行还款义务有一定困难故向公司提出延期还款申请。

目前，湖北爱利在2017年已经关闭了所有湖北地区门店，在2018年开始使用上海爱乐食品有限公司的经营利润开始进行还款。公司将会持续督促、监督担保人上海爱乐食品有限公司继续偿还剩余款项。

【会计师回复意见】

会计师复核了原湖北来伊份转让事项，主要内容如下：

1、会计师在2013年审核了公司与湖北爱利食品有限公司的相关转让协议、还款协议并对转让价格进行了核查，未见异常。

2、在公司2014年IPO阶段，会计师、保荐机构、律师对湖北爱利食品有限公司进行了访谈和外调，确认交易的真实性。

访谈内容包括与公司及公司的实际控制人不存在关联关系；与公司不存在股权回购协议；自愿承担未来可能出现的经营亏损；明确用从自身经营的其他加盟区域获取的利润支持新区域的发展；预计有能力偿还应付款项；预计投入足额的资金支持公司营运等问题。

外调内容为会计师协同保荐机构在对转让后的湖北地区门店进行实地查看，确认湖北门店正常经营。

3、会计师根据董事会授权的情况复核了公司报告各期同湖北爱利食品有限公司的交易及应收账款回款情况，未见异常。

4、会计师复核了公司对湖北爱利食品有限公司计提减值准备的计算过程及计算依据，未见异常。

5、会计师检查了公司对湖北爱利食品有限公司还款协议的执行情况，检查了公司对湖北爱利食品有限公司的应收款催收及回复情况。

综上，会计师认为公司本次股权转让过程符合公司经营战略调整意图，交易真实，坏账计提合理。

四、根据公司2017年年报，2017年年末存货账面价值4.17亿元，同比增长42%，且未计提减值准备。公司在年报审核问询函回复中称存货余额较高是开拓线上渠道需要且临近春节备货所致。2018半年报披露，公司本期期末存货余额为2.28亿元，较2017年末下降45.32%，仍未计提减值准备。请公司补充披露：（1）2017年期末账面存货在2018年上半年的销售情况，是否存在降价销售、过期毁损等情况；（2）结合存货减值准备政策以及存货折价销售情况，分析对2017年末存货未计提减值准备的合理性。请会计师发表意见。

回复：

公司具有完善的存货管理制度，并严格执行。公司2017年年末存货账面价值增长较快，主要由于加大线上线下渠道开拓力度，为迎接春节旺季，公司加大了备货力度等因素所致。截至2018年6月底，公司存货较2017年已下降45.32%。

（一）2017年期末账面存货在2018年上半年的销售情况，是否存在降价销售、过期毁损等情况

1、2018年上半年存货周转情况

单位：万元

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2017年度存货周转情况

单位：万元

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注：平均存货为（期初存货+期末存货）/2 。

从上述数据来看，由于2018年6月存货下降公司平均存货下降，存货周转率有所提高，公司2018年1-6月执行存货管理控制制度情况较好，基本能够实现存货在保质期内完成销售。

2、2018年上半年降价销售情况及存货过期损毁情况

（1）2018年上半年降价销售情况

为维护公司品牌，公司对日常商品促销活动有严格的管理要求，不允许有低于成本价作市场销售、促销等产生损害品牌形象的情况发生。同时公司制定了《质量管理制度》和《商品管理表》，对所有商品实行了从前端到终端的商品全生命周期管理，确保所有商品的新鲜、健康，对于超期商品按规定要求进行报废处理，不存在超期商品降价销售的情形。

A公司日常促销情况

公司的日常促销主要为新品推介、时令季节应景活动、商户联盟活动、消费引流、提升业绩等开展的各类促销活动，公司的促销活动主要按照公司制定的推广销售策略并组织实施，目标是能在短期内达到促进销售，提升业绩，增加收益实现销售目的市场活动。全年活动按年度业绩指标分解，各档期活动按授权体系规定进行审批，批准结束即可执行。一般活动时间为14-35天左右。

促销活动划分为：主题活动、节庆活动、属地活动、新开店活动、时令商品推广活动、常规（时令档期）促销活动、业绩补强促销活动、行情促销活动等。

促销的方式有：商品特价、满额送赠品、加钱换购、优惠券、会员积分赠送等。

B公司临保商品促销情况

由于公司销售的商品为休闲食品，公司有着完善的存货管理制度保证商品的快速流转，以及强大的信息系统对于库存商品的保质期进行监控。

供应链管理部定期提供给营运管理部滞销临保商品的库存明细。营运管理部依据商品库存情况，进行商品降价促销活动报批申请。在降价促销活动期间，各门店持续保持调拨处理消耗库存。报告期内，临保商品促销成本金额为919.28万元。

（2）2018年存货过期损毁情况

公司2018年1-6月公司账面存货报损金额为995.34万元，其中商品报废金额909.13万元，辅料报废86.21万元。

上述商品报废均为在日常经营中由各自营渠道按照存货管理的要求，临近到期不能销售而退回仓库的报废商品。

综上，公司的存货管理制度能有效执行，保障了存货的快速周转、存货不存在大额的过期情况。

（二）结合存货减值准备政策以及存货折价销售情况，分析对2017年末存货未计提减值准备的合理性

1、公司存货跌价准备计提政策

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

资产负债表日市场价格异常的判断依据为：本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

2、公司相关政策执行情况

从上述公司促销活动情况来看，公司的存货促销政策是按照经营需求制定的，同时公司严格按照存货管理要求对无法销售的商品退回公司退货仓，按照管理要求进行报损。

在2017年末，公司已经在报告期末合理的预估了退货仓存货报损金额136.54万元，及委托代销存货的报损金额18.5万元，并将其计入当期损益。

按照公司的活动惯例，公司期末存货不存在账面价值与低于可变现净值的情况，公司期末存货不存在减值的迹象，所以公司未计提减值准备。

3、同行业上市公司的存货减值政策及存货减值情况

单位：万元

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注：好想你、洽洽食品数据来自Wind资讯；

综上，公司的存货减值政策谨慎，与同行业上市公司存货减值情况一致，不存在重大差异。

【会计师回复意见】

1、会计师复核了公司销售毛利情况，复核了公司促销活动情况，未见异常。

2、会计师对2017年存货跌价准备政策及期末存货跌价的审计情况

（1）公司的存货跌价准备政策的审计情况

公司存货跌价准备政策为账面价值与可变现净值孰低法。我们复核了公司的存货跌价准备政策，并与相关食品连锁同行业的政策进行了比较，认为该政策符合公司的经营情况，与同行业不存在重大差异。

（2）我们对期末存货跌价的审计情况

我们在了解公司存货相关管理内控的情况下对公司的仓库收发货管理、门店存货管理等内控制度进行了控制测试，未见异常。

我们同时在仓库、门店等存货的监盘过程中实施检查程序，观察了存货的储存状况，未发现重大变质、损毁等迹象的存在；同时公司已经在报告期末合理的预估了退货仓存货报损金额，及委托代销存货的报损金额，并将其计入当期损益。

我们对期末存货账面价值与相关销售价格进行了分析性复核，对期末主要单品进行分析性复核，未发现公司存货存在减值迹象。

综上，会计师认为公司2017年末未计提减值准备合理。

特此公告。

上海来伊份股份有限公司董事会

2018年9月11日