梦网荣信科技集团股份有限公司
关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告

证券代码：002123 证券简称：梦网集团公告编号：2018-087

梦网荣信科技集团股份有限公司

关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定，梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日完成了《梦网荣信科技集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票的首次授予登记工作，现将有关具体情况公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关决策程序

1、2018年6月11日，公司分别召开了第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

2、2018年6月12日，公司通过内部网站发布了《2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2018年6月12日至2018年7月10日。在公示期限内，公司监事会未收到公司员工针对上述激励对象提出的异议。2018年7月11日，公司在巨潮资讯网披露《梦网荣信科技集团股份有限公司监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划激励名单的审核及公示情况说明》，经审核，公司监事会认为：列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

3、2018年7月16日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈 2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

4、2018年7月23日，公司分别召开了第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

二、本次激励计划之限制性股票的首次授予情况

1、授予日：2018年7月23日

2、授予价格：5.39元/股

3、授予人数及数量：本次共向275名激励对象授予15,188,180股限制性股票。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象因离职自愿放弃认购本人拟授予的全部限制性股票，调整后，公司本次激励对象人数由276名变更为275名，首次授予的限制性股票数量由15,189,380股变更为15,188,180股。

首次授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下表：

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注： 1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。2、本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。3、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的股票期权和公司限制性股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

4、股票来源：公司以集中竞价方式回购的公司部分社会公众股股份。

5、限售期和解除限售安排：限制性股票的限售期为自首次授予日，限售期届满后进入解除限售期。限售期届满前，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保、质押或偿还债务。本激励计划授予的限制性股票自首次授予日起满12个月后，激励对象可在未来48个月内分三期解除限售，具体安排如下：

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若本激励计划有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期可行权的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一回购注销。

6、解除限售条件：

(1) 公司业绩考核指标

本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2018至2020年三个会计年度、每个会计年度考核一次，公司达到下述业绩考核指标时，激励对象授予的限制性股票方可解除限售：

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注：本激励计划中所指净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。

(2) 个人业绩考核要求

本激励计划中，公司应对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评，激励对象需达到考核指标方可解除限售。因个人业绩未达标所对应的限制性股票不得解除限售，由公司统一回购注销。

具体内容详见《梦网荣信科技集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》及其实施细则。

7、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

鉴于本次激励计划确定的激励对象中160人因个人原因自愿放弃拟授予的限制性股票和股票期权，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司于2018年7月23日召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，决定对本次激励计划中的股票期权与限制性股票的激励对象名单及授予数量进行相应调整。

调整后，公司本次激励计划的首次授予激励对象人数由436人调整为276人，首次授予的限制性股票由16,019,380股调整为15,189,380股。

在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象因离职自愿放弃认购本人拟授予的全部限制性股票，调整后，公司本次激励对象人数由276名变更为275名，首次授予的限制性股票数量由15,189,380股变更为15,188,180股。

除此之外，本次授予权益的激励对象及其所获授限制性股票的数量、价格与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的一致。

四、本次授予限制性股票认购资金的验资情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月31日出具了《梦网荣信科技集团股份有限公司验资报告》（天健验[2018] 3-51号），审验了公司截至2018年8月29日止授予限制性股票的激励对象认购资金实收情况，认为：截至2018年8月29日24点止，公司已收到275名激励对象以货币缴纳的出资款项共人民币81,864,290.20元。

五、本次授予限制性股票的上市日期

本次激励计划的授予日为2018年7月23日，授予限制性股票的上市日期为2018年9月12日。

六、参与本次激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记完成之日前6个月买卖公司股票的情况

经核查，在本次限制性股票授予登记完成之日前6个月内，不存在参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员买卖公司股票的情形。

七、股本结构变动情况表

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八、对公司每股收益的影响

本次授予的限制性股票为公司回购的社会部分公众股，公司累计回购股份16,019,380 股作为本次股权激励计划之标的股份，除本次授予的15,188,180股外，剩余的831,200将予以注销。按注销后的公司809,775,319股股本总额计算，2017年度每股收益为0.2969元。

九、公司控股股东股权比例变动情况

公司本次激励计划所涉限制性股票授予完成，并将回购用于股权激励计划但未予授予的股份注销后，公司总股本由810,606,519 股减少至809,775,319股，导致公司控股股东持股比例发生变化。本次授予前，控股股东余文胜先生持有的股份数量占公司总股本的20.23%；本次授予完成后，余文胜先生持有的股份数量占公司总股本的20.25%。本次限制性股票授予不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

十、本次激励计划实施对公司发展的影响

公司实施2018年股票期权与限制性股票激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术(业务)人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

特此公告。

梦网荣信科技集团股份有限公司

董事会

2018年9月11日