江苏国信股份有限公司
关于选举第四届监事会职工代表监事的公告

证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2018-061

江苏国信股份有限公司

关于选举第四届监事会职工代表监事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月29日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》中公司监事会总人数进行了调整，监事会总人数由3名扩充至5名。公司原有3名监事，其中2名为股东代表监事，1名为职工代表监事。根据新的《公司章程》，公司需补选1名股东代表监事和1名职工代表监事。

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司2018年9月10日召开的职工大会审议通过，同意选举胡永军先生担任公司第四届监事会职工代表监事（简历附后）。胡永军先生将与公司原有的3名监事和2018年第三次临时股东大会选举产生的1名股东代表监事共同组成公司第四届监事会，任期自本次职工大会审议通过之日起至本届监事会任期届满。

特此公告。

江苏国信股份有限公司董事会

2018年9月11日

江苏国信股份有限公司

职工代表监事简历

胡永军先生，中国国籍，1979年9月生，中共党员，研究生学历，高级经济师。历任江苏新海发电有限公司扩建工程处计划员、物资部计划员、经营部电力营销专职、总经理工作部（党委办）秘书、总经理工作部（党委办）副主任、党群工作部副主任（主持工作）、党群工作部主任，江苏国信股份有限公司综合部经理。现任江苏国信股份有限公司综合部副总经理。

截止2018年9月10日，胡永军先生未持有公司股份。胡永军先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高管的情形。经查询最高人民法院网站失信被执行人目录，胡永军先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2018-062

江苏国信股份有限公司

2018年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况。

2、本次股东大会以现场书面表决与网络投票相结合的方式召开。

一、 会议召开情况

1. 会议召开时间：

（1）现场会议时间：2018年9月10日（星期一）下午14:30开始，会期半天。

（2）网络投票时间：2018年9月9日至2018年9月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年9月10日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2018年9月9日15:00-2018年9月10日15:00期间的任意时间。

2. 现场会议召开地点：南京国信大酒店三楼神州厅

3. 会议召集人：公司董事会

4. 会议召开方式：现场书面表决与网络投票相结合的方式

5. 会议主持人：董事长浦宝英女士

6. 本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、 会议出席情况

出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共9名，代表有表决权股份数3,251,917,841股，占公司股份总数3,778,079,704股的86.0733％。其中，现场出席会议的股东及股东授权委托代表共7名，代表有表决权股份数3,251,874,641股，占公司股份总数的86.0722%；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东及股东授权委托代表共2人，代表有表决权股份43,200股，占公司股份总数的0.0011%。通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共4人，代表股份数95,223,532股，占公司股份总数的2.52%。

公司董事、监事和高级管理人员列席了本次股东大会会议。国浩律师（南京）事务所朱东律师、黄萍萍律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书。

三、 议案审议和表决情况

本次股东大会以现场书面表决与网络投票相结合的方式审议通过了以下议案。表决情况如下：

1、审议并通过了《关于选举第四届监事会股东代表监事的议案》

表决结果：同意3,251,898,141股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对19,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

2、审议并通过了《关于运用自有资金投资信托计划的议案》

表决结果：同意3,249,588,298股，占出席会议所有股东所持股份的99.9284％；反对2,329,543股，占出席会议所有股东所持股份的0.0716％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小投资者的表决情况为：同意92,893,989股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.5536%；反对2,329,543股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.4464%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

四、律师出具的法律意见

本次股东大会经国浩律师（南京）事务所朱东律师、黄萍萍律师到会见证，并出具了《法律意见书》。该《法律意见书》认为，本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规、规范、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，股东大会的决议合法有效。

五、备查文件目录

1、经出席现场会议董事签字确认的公司《2018年第三次临时股东大会决议》；

2、国浩律师（南京）事务所出具的关于本次股东大会的法律意见书。

特此公告。

江苏国信股份有限公司董事会

2018年9月11日

证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2018-063

江苏国信股份有限公司

第四届董事会第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第一次临时会议通知于2018年9月6日，以书面、传真方式发给公司七名董事，会议于2018年9月10日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事七名，实际出席董事七名（董事林育德先生以通讯方式出席），公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长浦宝英女士主持，与会董事经过认真审议，做出如下决议：

一、审议通过了《关于调整对外投资设立公司的议案》

公司于2018年2月5日，与中煤平朔集团有限公司（以下简称“中煤平朔”）、大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）、山西神头发电有限责任公司（以下简称“山西神头”）、大唐国际发电股份有限公司（以下简称“大唐发电”）和山西阳光发电有限责任公司（以下简称“山西阳光”）共同签署《合资经营合同》，投资设立苏晋能源控股有限公司（以下简称“苏晋能源”）。

由于大唐发电未能按约履行完成内部审议程序，现确认退出上述合资项目。故公司拟与中煤平朔、同煤集团、山西神头、山西阳光重新签订《合资经营合同》并相应修改《公司章程》。

苏晋能源注册资本仍为人民币60亿元，合资各方分两期完成注册资本缴付，第一期出资额2亿元，第二期出资额58亿元。各方出资额及比例变更为：江苏国信出资额为30.6亿元，占注册资本的51％；中煤平朔出资额为9亿元，占注册资本的15％；同煤集团出资额为9亿元，占注册资本的15％；山西神头出资额为5.7亿元，占注册资本的9.5％；山西阳光出资额为5.7亿元，占注册资本的9.5％。

授权经营层办理上述投资事项的签约及后续相关事宜。

具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://cinfo.com.cn）上的《关于调整对外投资设立公司的公告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于2018年度新增日常关联交易预计的议案》

根据公司日常经营的需要，公司（含控股子公司）预计2018年度可能与关联方江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信集团”）、江苏国信连云港发电有限公司（以下简称“连云港发电”）、江苏省天然气有限公司（以下简称“江苏天然气”）、江苏国信协联能源有限公司（以下简称“协联能源”）和南京国信大酒店有限公司（以下简称“国信酒店”）新增日常关联交易70,360万元，具体情况如下表：

单位：万元

■

具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://cinfo.com.cn）上的《关于2018年度新增日常关联交易预计的公告》。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事浦宝英女士、张顺福先生和徐国群先生回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》

公司拟定于2018年10月12日（星期五）下午14:30在南京国信大酒店三楼神州厅召开2018年第四次临时股东大会，审议上述《关于2018年度新增日常关联交易预计的议案》。

具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://cinfo.com.cn）上的《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏国信股份有限公司董事会

2018年9月11日

证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2018-064

江苏国信股份有限公司

第四届监事会第一次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第一次临时会议通知于2018年9月6日，以书面、传真方式发给公司各位监事，会议于2018年9月10日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应出席监事五名，实际出席监事五名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席王晖先生主持，与会监事经过认真审议，做出如下决议：

审议通过了《关于2018年度新增日常关联交易预计的议案》

根据公司日常经营的需要，公司（含控股子公司）预计2018年度可能与关联方江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信集团”）、江苏国信连云港发电有限公司（以下简称“连云港发电”）、江苏省天然气有限公司（以下简称“江苏天然气”）、江苏国信协联能源有限公司（以下简称“协联能源”）和南京国信大酒店有限公司（以下简称“国信酒店”）新增日常关联交易70,360万元，具体情况如下表：

单位：万元

■

具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://cinfo.com.cn）上的《关于2018年度新增日常关联交易预计的公告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

关联监事王晖先生和陈宁先生回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

江苏国信股份有限公司监事会

2018年9月11日

证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2018-065

江苏国信股份有限公司

关于调整对外投资设立公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

1、本次投资拟由五个出资方签署《合资经营合同》，分两期完成合资公司的注册资本缴付，第一期出资均为现金出资；第二期出资，江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏国信”）以现金出资，其余四方以股权出资。

第二期出资中涉及的股权出资，各出资方尚需完成尽职调查、审计评估、相关外部审批及内部决策程序。第二期出资中，山西神头发电有限责任公司（以下简称“山西神头”）拟以中电神头发电有限责任公司（以下简称“神头公司”）股权出资，神头公司的直接持股方并非签约方山西神头。因此，上述股权出资最终能否按约实际出资到位，尚存在不确定性。

2、合资公司须依法办理工商注册登记手续，其经营范围中属于许可经营的事项，新公司需依法向相关政府主管部门申请办理或取得相关批复、许可；合资公司项目开发建设和生产经营活动须获得政府机关批准和许可。

3、合资公司成立后可能面临煤炭电力等行业经营风险，以及生产运营、企业文化及内部控制等方面的管理风险，公司将积极建立风险防范机制，实施有效的内部控制，降低子公司的管理风险。

公司于2018年2月5日披露了《关于对外投资设立公司的公告》（公告编号：2018-005），公告公司拟与中煤平朔集团有限公司（以下简称“中煤平朔”）、大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）、山西神头发电有限责任公司、大唐国际发电股份有限公司（以下简称“大唐发电”）和山西阳光发电有限责任公司（以下简称“山西阳光”）共同投资设立苏晋能源控股有限公司（名称以工商部门核准为准，以下简称“苏晋能源”或“合资公司”）。

由于大唐发电未能按约履行完成内部审议程序，现确认退出上述合资项目，公司拟与中煤平朔、同煤集团、山西神头、山西阳光重新签订《合资经营合同》并相应修改《公司章程》，故公司拟调整该对外投资事项。

一、对外投资概述

（一）基本情况

为进一步加强江苏省和山西省能源经济领域合作，落实国家能源战略和部署要求，江苏国信拟与中煤平朔、同煤集团、山西神头和山西阳光共同投资设立苏晋能源控股有限公司（名称以工商部门核准为准，以下简称“苏晋能源”或“合资公司”）。

苏晋能源的注册资本为人民币60亿元，其中，公司出资额为30.6亿元，占注册资本的51％；中煤平朔出资额为9亿元，占注册资本的15％；同煤集团出资额为9亿元，占注册资本的15％；山西神头出资额为5.7亿元，占注册资本的9.5％；山西阳光出资额为5.7亿元，占注册资本的9.5％。合资各方分两期完成注册资本缴付。

（二）董事会审议情况

公司于2018年9月10日召开的第四届董事会第一次临时会议审议通过了《关于调整对外投资设立公司的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。

（三）其他情况说明

本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、其他投资方介绍

（一）中煤平朔集团有限公司

统一社会信用代码：91140600680202991H

住所：山西省朔州市朔城区平朔生活区

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：王祥生

注册资本：2,177,936.964048万元人民币

成立日期：2008年08月25日

经营范围：煤炭开采、电力生产(仅限下属分支机构经营)；煤炭、铁路、新能源项目的投资与管理；煤化工产品的生产与销售(不含危险品)；煤矸石、粉煤灰系列产品的开发与经营;煤矿机械设备研发、制造与销售；工程设计、勘察、建设施工、招投标代理的咨询服务；矿产品及伴生资源(除国家限制品)应用开发与经营；房地产开发经营与物业管理；仓储(除危险品)；建筑材料生产与销售。煤炭销售；进出口业务(国家专项审批的除外)；农、林、牧产品开发与经营；设备租赁；吊装运输；汽车租赁；设备维修；井工设备安装与拆除；房屋租赁；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）大同煤矿集团有限责任公司

统一社会信用代码：91140000602161688N

住所：山西省大同市矿区新平旺

企业类型：有限责任公司(国有控股)

法定代表人：张有喜

注册资本：1,703,464.16万元人民币

成立日期：1985年08月04日

经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工；机械制造；工程建筑施工；工业设备（含锅炉、电梯）安装、租赁，特种设备安装；生铁冶炼；建材生产；仪器仪表制造、维修；专网通讯，基础电信、增值电信业务、互联网信息服务；饮用水供水及工业用水生产、销售；煤矿工程设计及技术咨询；造林绿化、林木种植；园林绿化工程；房地产开发；食品经营、住宿服务、文化娱乐服务；医疗服务；地质勘查，地质水文勘测；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；（上述经营范围中，按许可证、特行证经营，而证件又直接核发给公司所属分支机构的，仅限相应持证单位经营，其他单位不得经营）；煤炭资源生产经营管理（仅限分支机构经营）；物业服务；污水处理；供暖设备安装、维修服务；煤炭洗选加工；矿山救护服务及专业人员培训；仪器仪表的检测服务；房屋、机电设备、工程机械设备的租赁；疗养服务（仅限分支机构经营）；资产管理；自备铁路的维护；会议、会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）山西神头发电有限责任公司

统一社会信用代码：91140000717857079Q

住所：山西省朔州市朔城区神头镇

企业类型：有限责任公司(外国法人独资)

法定代表人：祝康平

注册资本：50,168.10万元人民币

成立日期：2005年07月26日

经营范围：电力业务、电力供应：拥有、运行电厂、光伏，生产和出售电力，同时兼营与电力有关的产品及服务，对外承包电厂运行。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（四）山西阳光发电有限责任公司

统一社会信用代码：91140000713679818W

住所：山西省阳泉市平定县冠山镇南坳村

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：郭富德

注册资本： 110,000.00万元人民币

成立日期：1999年07月15日

经营范围：生产并购销电力、热力产品及与电力生产有关的物资、燃料；售电业务；提供电力技术咨询服务，电力业务技术指导和机电设备安装；销售粉煤灰、石膏及除盐水；生产、销售饮用纯净水；食品生产、食品经营：餐饮业、住宿业，自有房屋、场地租赁；汽车、机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上述投资方与本公司不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

（一）合资公司基本情况

合资公司名称：苏晋能源控股有限公司

注册地址：拟注册于中国山西省

类型：有限责任公司

经营范围：投资运营雁淮直流配套电源点项目，购售电业务，煤炭燃料及天然气贸易，以及煤矿等能源项目投资业务和咨询业务。

（“雁淮直流”，指起于山西省朔州市平鲁区，终于江苏省淮安市盱眙县的±800千伏雁淮特高压直流输电工程。）

（以上信息以工商行政管理部门最终核准文件为准）

（二）各投资方的投资规模和投资比例

各投资方将分两期对合资公司进行出资，具体如下：

1、第一期出资额和出资比例

■

2、第二期出资额和出资比例

■

四、对外投资合同的主要内容

（一）合资公司注册资本和各方出资比例

合资公司苏晋能源的注册资本为人民币60亿元，其中，公司出资额为30.6亿元，占注册资本的51％；中煤平朔出资额为9亿元，占注册资本的15％；同煤集团出资额为9亿元，占注册资本的15％；山西神头出资额为5.7亿元，占注册资本的9.5％；山西阳光出资额为5.7亿元，占注册资本的9.5％。合资各方分两期完成注册资本缴付。

（二）各方出资形式、时间

1、第一期出资和各方出资形式、时间

（1）合资公司的第一期出资额为人民币2亿元，其中江苏国信出资额为10,200万元，中煤平朔出资额为3,000万元，同煤集团出资额为3,000万元，山西神头出资额为1,900万元，山西阳光出资额为1,900万元。

（2）各方应在本合同正式生效后一个月内以人民币现金形式，缴付其应付的出资额。

2、第二期出资和各方出资形式、时间

（1）合资公司的第二期出资额为人民币58亿元，其中江苏国信出资额为29.58亿元，中煤平朔出资额为8.7亿元，同煤集团出资额为8.7亿元，山西神头出资额为5.51亿元，山西阳光出资额为5.51亿元。

（2）江苏国信以现金形式缴付其应付的第二期出资额。

（3）中煤平朔以其持有的平朔公司和神头公司的全部股权按市场评估价值认缴合资公司的出资，若中煤平朔用于出资的股权评估价值超过其应缴注册资本，则由合资公司向中煤平朔支付超出部分；若中煤平朔用于出资的股权评估价值低于其应缴注册资本，则由中煤平朔以现金方式补足缴付其应付的注册资本。

“平朔公司”指由中煤平朔、中国大唐集团有限公司和中国东方电气集团有限公司合资经营的中煤平朔第一煤矸石发电有限公司，该公司拥有2×66万千瓦在建机组。

“神头公司”指由中国电力国际发展有限公司和中煤平朔合资经营的中电神头发电有限责任公司，该公司拥有2×60万千瓦投产机组。

（4）同煤集团以其持有的塔山公司的全部股权按市场评估价值认缴合资公司的出资，若同煤集团用于出资的股权评估价值超过其应缴注册资本，则由合资公司向同煤集团支付超出部分；若同煤集团用于出资的股权评估价值低于其应缴注册资本，则由同煤集团以现金方式补足缴付其应付的注册资本。

“塔山公司”指由同煤集团和大唐发电合资经营的同煤大唐塔山第二发电有限责任公司，该公司拥有2×66万千瓦投产机组。

（5）山西神头以其受让中国电力国际发展有限公司持有的神头公司的全部股权按市场评估价值认缴合资公司的出资，若山西神头用于出资的股权的评估价值超过其应缴注册资本，则由合资公司向山西神头支付超出部分；若山西神头用于出资的股权评估价值低于其应缴注册资本，则由山西神头以现金方式补足缴付其应付的注册资本。

（6）山西阳光以其持有的保德公司的全部股权按市场评估价值认缴合资公司的出资，若山西阳光用于出资的股权评估价值超过其应缴注册资本，则由合资公司向山西阳光支付超出部分；若山西阳光用于出资的股权评估价值低于其应缴注册资本，则由山西阳光以现金方式补足缴付其应付的注册资本。

“保德公司”指由山西阳光全资设立的晋能保德煤电有限公司，该公司拥有2×66万千瓦在建机组。

（7）对资产的货币估价，应经合资公司股东各方共同认可的第三方中介机构予以评估，且得到的资产评估报告需经合资公司股东各方共同书面确认；对资产的审计，应由江苏国信指定的审计机构予以审计。股东各方应将共同书面确认的资产评估报告及审计报告报相关机构备案。

（8）合资各方应在平朔公司、塔山公司、神头公司、保德公司的资产评估、审计、尽职调查和股权变更工作完成后一个月内向合资公司缴付其各自所认缴的第二期出资额。对于第二期出资超过其应缴注册资本的部分，合资公司应当在出资完成后一个月内以现金方式退还超出部分。

（三）董事会、监事会和管理人员组成安排

1、董事会

董事会由11名董事组成。由江苏国信提名5名董事，中煤平朔提名2名董事，同煤集团提名2名董事，山西神头提名1名董事，合资公司职工民主选举产生1名董事。非由职工代表担任的董事须经股东会选举后产生。

董事中包括董事长一名，从江苏国信提名的董事中选举产生。董事长为合资公司的法定代表人。

2、监事会

监事会设3名监事（包括监事会主席一名），江苏国信、山西阳光各提名1名监事，合资公司职工民主选举产生1名监事。非由职工代表担任的监事须经股东会选举后产生。监事中包括监事会主席1名，由山西阳光提名的监事担任。

3、管理人员安排

合资公司的总经理在董事会的授权范围内负责合资公司的日常经营管理工作，对董事会负责；另设副总经理3名，财务负责人1名。

合资公司的总经理由江苏国信提名，副总经理和财务负责人由总经理提名报董事会聘任。

（四）违约责任

如果违反任何出资义务，则

1、违约方应向合资公司支付按每日0.05%利率计算得出的违约金额的利息，或由于违约方该等违约而造成合资公司所遭受的任何直接损失、损害、责任、成本或费用的金额（按两者中较高者支付）；

2、若在有关违约发生后的六十日（或各方另行书面同意的其他期限）内违约方仍未完全补救该违约，则违约方不再具备合资公司股东的资格，无条件将其在合资公司的注册资本相关权益转让给守约方，并同意守约方按实缴注册资本的价格向其支付已认缴的全部注册资本；

3、守约方按第2条规定受让违约方在合资公司中的相关权益，其所应支付给合资公司的金额应为违约方逾期未付的注册资本额；

4、上述的权益转让根据第2条约定的强制转让条件达成之日起生效，不受各方之间款项结算和支付情况影响；

5、自上述第2条约定的强制转让条件达成之日起，守约方在董事会有权提名并获选任的董事人数应作相应比例的调整，以使董事人数尽可能地反映各方之间新的权益比例。

（五）经营期限

合资公司的经营期限从合资公司的企业法人营业执照颁发日期起至此后的三十年为止，提前终止除外。

（六）合同生效

合同经各方签字盖章后生效。

（七）不竞争

各方承诺，在本合同签署后的合资期内，任何一方及其关联公司将不会独自或与任何第三方成立公司或以任何其他方式直接或间接开发或经营通过雁淮直流向江苏送电的其它项目。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

公司本次对外投资，主要是为了优化公司战略布局，拓展业务发展区域，提高公司的可持续发展能力和综合竞争实力。本次投资，能够充分发挥合资各方的优势，在符合中国法律法规和能源政策的前提下，按照江苏省和山西省能源发展规划，控股雁淮直流配套电源点项目，扩大两省在能源经济领域合作，为股东各方取得合理的投资回报。

（二）可能存在的风险

1、第二期出资中涉及的股权出资，各出资方尚需完成尽职调查、审计评估、相关外部审批及内部决策程序。第二期出资中，山西神头拟以神头公司股权出资，神头公司的直接持股方并非签约方山西神头。因此，上述股权出资最终能否按约实际出资到位，尚存在不确定性。

2、合资公司须依法办理工商注册登记手续，其经营范围中属于许可经营的事项，新公司需依法向相关政府主管部门申请办理或取得相关批复、许可；合资公司项目开发建设和生产经营活动须获得政府机关批准和许可。

3、合资公司成立后可能面临煤炭电力等行业经营风险，以及生产运营、企业文化及内部控制等方面的管理风险，公司将积极建立风险防范机制，实施有效的内部控制，降低子公司的管理风险。

（三）对公司的影响

本次对外投资是公司实现发展战略的重要举措，有利于公司的长期可持续发展，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。

公司将会根据合同生效、履行的进展，按照法律、法规的要求及时履行相应的披露义务，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏国信股份有限公司董事会

2018年9月11日

证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2018-066

江苏国信股份有限公司

关于2018年度新增日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月29日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，对公司2018年度可能与关联方发生的日常关联交易情况进行了预计。2018年5月11日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于2018年度新增日常关联交易预计的议案》，新增日常关联交易20,200万元。2018年5月18日，公司召开2017年度股东大会审议通过了《关于2018年度新增日常关联交易预计的议案》，新增日常关联交易320,276万元。2018年6月29日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于2018年度新增日常关联交易预计的议案》，新增日常关联交易110,800万元。以上内容具体可见公司分别于2017年12月13日、2018年4月26日、2018年5月15日和2018年6月30刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告，公告编号分别为：2017-113、2018-022、2018-031和2018-044。

现根据实际业务的开展情况，除上述预计的关联交易外，公司（含控股子公司，下同）2018年度拟新增日常关联交易70,360万元。本次事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信集团”）及其一致行动人将回避表决。

一、关联交易概述

公司第四届董事会第一次临时会议审议通过了《关于2018年度新增日常关联交易预计的议案》，关联董事浦宝英女士、张顺福先生和徐国群先生回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据公司日常经营的需要，公司预计2018年度可能与关联方江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信集团”）、江苏国信连云港发电有限公司（以下简称“连云港发电”）、江苏省天然气有限公司（以下简称“江苏天然气”）、江苏国信协联能源有限公司（以下简称“协联能源”）和南京国信大酒店有限公司（以下简称“国信酒店”）新增日常关联交易70,360万元，具体情况如下表：

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

1、江苏省国信资产管理集团有限公司

法定代表人：王晖

注册资本：2,000,000万元

注册地址： 南京市玄武区长江路88号

经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其它业务，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2018年6月30日，主要财务数据：总资产16,416,770.01万元；净资产8,801,276.65万元；2018年半年度营业收入2,785,699.98万元，净利润237,039.44万元。（以上数据未经审计）

2、江苏国信连云港发电有限公司

法定代表人：董文伟

注册资本：1,000万元

注册地址：连云港市海州区新建南路东侧

经营范围：电能的生产与销售（限经批准的新海发电公司划拨机组）；发电项目开发；售电服务；供热管网建设；热力销售；发电废弃物利用的技术研发；金属材料、建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2018年6月30日，主要财务数据：总资产118,262.23万元；净资产102,535.75万元；2018年半年度营业收入3,527.61万元，净利润-10,550.99万元。（以上数据未经审计）

3、江苏省天然气有限公司

法定代表人：徐国群

注册资本：100,000万元

注册地址：南京市长江路88号22层

经营范围：天然气输送与销售；天然气管网投资、管理及其他实业投资；相关经济信息及技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2018年6月30日，主要财务数据：总资产213,296.31万元；净资产163,879.71万元；2018年半年度营业收入405,845.99万元，净利润17,175.68万元。（以上数据未经审计）

4、江苏国信协联能源有限公司

法定代表人：李刚

注册资本：58,383.575432万元

注册地址：江苏宜兴经济技术开发区热电路1号

经营范围：生产火电和蒸汽产品；生产食品添加剂（柠檬酸、柠檬酸钾、柠檬酸钠）、饲料添加剂（柠檬酸、柠檬酸钠）、单一饲料（柠檬酸糟）、谷朊粉；收购自用粮食（不含分销）；配售电业务；合同能源管理；节能技术改造、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；电力信息咨询；电力、热力领域内的技术开发、技术服务；电子商务信息咨询；电力工程的设计、施工、技术服务；电力设备的维修；化工产品及原料（除危险化学品）的销售；污泥处理；工业用水销售；管道工程的设计与施工；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2018年6月30日，主要财务数据：总资产224,826.62万元；净资产96,192.59万元；2018年半年度营业收入122,786.75万元，净利润2,892.25万元。（以上数据未经审计）

5、南京国信大酒店有限公司

法定代表人：严华

注册资本：2,000万元

注册地址：南京市玄武区长江路88号

经营范围：住宿、餐饮（制售中、西餐）、游泳池、网球场（馆）、茶座、美容美发、洗浴服务；百货销售；商务中心综合配套服务；物业管理；卷烟、雪茄、烟丝零售；汽车租赁；停车场服务；物业管理；代收代缴水、电、天然气费；不动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2018年6月30日，主要财务数据：总资产3,124.28万元；净资产2,064.36万元；2018年半年度营业收入1,556.01万元，净利润0.95万元。（以上数据未经审计）

（二）关联关系说明

国信集团为公司的控股股东，连云港发电、江苏天然气、协联能源和国信酒店集团均为国信集团直接控股的公司。根据深交所《股票上市规则》相关规定，公司与上述公司均构成关联关系。

（三）履约能力分析

国信集团、连云港发电、江苏天然气、协联能源和国信酒店经营稳定，具备履约能力。上述关联交易系本公司正常的生产经营所需。

三、关联交易的基本情况

（一）关联交易内容

单位：万元

■

（二）关联交易的定价依据

1、实行政府定价的，可以直接适用该价格；

2、实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

4、无可比的独立第三方市场价格的，可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易的价格确定；

5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格供参考的，可以按照合理成本费用加合理利润、资产评估结果等作为定价依据。

四、交易目的和对公司的影响

上述与关联方开展的关联交易是为了满足公司2018年度日常经营的需要。公司与关联方交易价格依据公允价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司与上述关联方均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。

五、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见：公司（含控股子公司）拟与国信集团、连云港发电、江苏天然气、协联能源和国信酒店发生的关联交易，属于日常业务范围。经审查，我们认为上述日常关联交易是为了满足公司2018年度日常生产经营的需要，交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，同意将上述议案提交给公司第四届董事会第一次临时会议审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。

2、独立意见：公司（含控股子公司）与关联方发生的交易属于日常业务范围。本次预计新增的关联交易符合公司正常经营活动开展的需要。该等关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，同意公司实施上述事项。

六、保荐机构意见

1、上述关联交易事项已经上市公司第四届董事会第一次临时会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见，公司监事会已审议通过上述关联交易事项，本次关联交易事项尚需股东大会审议。

2、本次关联交易的信息披露合规。

3、本次关联交易定价反映了市场定价的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第一次临时会议决议；

2、公司第四届监事会第一次临时会议决议；

3、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；

4、关于第四届董事会第一次临时会议的独立董事意见；

5、保荐机构意见。

特此公告。

江苏国信股份有限公司董事会

2018年9月11日

(下转131版)