上海雅运纺织化工股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

(上接13版)

2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

（二）利润分配具体政策

1、利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

2、现金分红的具体条件

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、现金分红的比例

公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，最终比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（3）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。

（4）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。

（三）利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

（四）公司利润分配政策的变更

1、利润分配政策调整的原因

如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2、利润分配政策调整的程序

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围

为了明确首次公开发行股票并上市后对新老股东权益分红的回报，根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《上海雅运纺织化工股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》（以下简称“《规划》”）。公司至少每三年重新审阅一次《规划》，确定对应时段的股东分红回报规划和具体计划，并由公司董事会结合公司当期盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及资金需求，制定年度或中期分红方案。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司利润分配的建议和监督。

四、特别风险提示

本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：

（一）主要原材料价格波动的风险

公司主要采购包括棉用活性染料原粉及成品、羊毛及尼龙用染料原粉及成品、涤纶用分散染料原粉及成品、中间体、纺织助剂原料等。原材料成本是公司产品生产成本的主要组成部分，原材料价格的波动对公司产品成本的影响较大。公司凭借业务模式优势、产品品质、产品结构和客户资源等方面的优势，可以将大部分原材料价格波动转移到销售价格的调整上。但若未来原材料价格出现大幅上涨，且公司不能够及时将原材料价格波动传递到销售价格的调整上，公司盈利水平会受到较大影响。

（二）环保风险

公司目前及募集资金投资项目生产的产品主要是染料和纺织助剂产品，根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150号），发行人所处行业属于重污染行业，在正常生产过程中会产生一定量的废水、废气、废渣。

公司目前及募集资金投资项目生产的产品主要是染料和纺织助剂产品，在正常生产过程中会产生一定量的废水、废气、废渣。

公司已按照相关规定投资建设了相应的环保设施，从而有效治理“三废”，并随着国家最新环保政策的要求不断加大环保资金投入。同时，公司在生产工艺和流程上积极探索节能减排的方法和技术，从而最大限度地降低对环境的污染。但是若发生意外事故，公司仍然存在对环境造成一定污染的可能性，从而大幅增加公司在环保治理方面的费用支出。近年来，国家大力推进经济增长方式的转变，积极建设资源节约型、节能环保型社会，为了进一步实施上述战略，国家有可能进一步出台更加严格的环保政策，提高环保标准，从而致使公司进一步加大环保投入，影响公司的盈利水平。此外，随着国家对环境保护要求的进一步提升，公司上游生产企业也面临较大的增加环保投入的压力，公司存在一定采购价格上升的风险。

（三）本次发行摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，募集资金投资项目的效益实现需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性，若募集资金投资项目业绩未能按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒资者关注本次公开发行可能摊薄即期回报的风险。

（四）企业所得税优惠政策不能延续的风险

雅运股份及雅运助剂于2014年9月4日取得高新技术企业证书，被认定为高新技术企业，认定有效期为三年。雅运股份及雅运助剂2014年度、2015年度和2016年度按15%的税率计缴企业所得税。雅运股份及雅运助剂于2017年10月23日取得高新技术企业证书，科法曼于2017年11月17日取得高新技术企业证书，认定有效期均为3年。上述三家公司自获得高新技术企业认定后三年内（2017年至2019年），所得税税率减按15％征收。

如公司未能持续符合《高新技术企业认定管理办法》以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定的要求，公司将不能被认定为高新技术企业并继续享受15%的所得税税率优惠政策，从而对公司的净利润产生不利影响。

五、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况

公司2018年1-9月预计营业收入75,000万元至78,000万元，同比增长13.47%至18.01%；预计归属于母公司所有者的净利润11,000万元至12,000万元，同比增14.50%至24.91%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,300万元至11,030万元，同比增长17.78%至26.13%。前述财务数据不代表公司所做的盈利预测。

公司凭借在染料和纺织助剂行业多年的经验积累，形成了包括产品研发与染整应用技术服务人才、染料和纺织助剂一体化协同发展、产品系列丰富，细分市场领先等显著的竞争优势，公司与主要客户及主要供应商建立了稳定的合作关系。财务报告审计截止日后，公司整体经营环境未发生重大变化，公司2018年1-9月的预计经营业绩是基于行业特点、公司自身发展情况、公司销售开展情况及上游原材料价格波动情况等，进行的谨慎、合理预计，符合公司实际经营情况。

财务报告审计截止日至上市公告书刊登之日，公司经营状况与财务状况稳定，主要经营模式、产品销售价格、原材料采购价格、主要客户和供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2018〕1201号”文核准。

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。

（三）证券交易所同意股票上市文件的文号

公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书［2018］125号”文批准。公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“雅运股份”，股票代码“603790”。本次网上网下公开发行的合计3,680万股股票将于2018年9月12日起上市交易。

二、股票上市概况

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2018年9月12日

（三）股票简称：雅运股份

（四）股票代码：603790

（五）本次发行完成后总股本：14,720万股

（六）本次A股公开发行的股票数量：3,680万股，均为新股发行，无老股转让。

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：3,680万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：广发证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）基本情况

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（二）董事、监事、高级管理人员

1、董事

公司现有董事9名，其中独立董事3名，主要情况如下：

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2、监事

公司监事会由3名监事组成，主要情况如下:

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3、高级管理人员

公司现任高级管理人员主要情况如下:

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4、董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况

截至本上市公告书刊登之日，发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接持有发行人股份的情况如下：

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注：上述人员间接持有发行人股份比例等于上述人员持有投资企业的比例乘以投资企业持有发行人股份比例。

二、实际控制人基本情况

公司实际控制人为自然人谢兵、顾喆栋、郑怡华。

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本次发行前，公司股东谢兵、顾喆栋、郑怡华3人直接合计持有公司80.18%的股份。上述3人分别担任公司的董事长、总经理及董事、副总经理职务，在重大决策方面均形成一致意见，构成了对公司的共同控制。

为进一步稳固雅运股份的经营决策，2018年5月，上述3位股东签署了《一致行动协议》，约定3人就行使股东表决权的一致行动事宜。根据《一致行动协议》：确认三方在行使雅运股份的股东权利时一致行动，但提案权和表决权的行使和一致行动的实施均应以不损害中小股东的利益为前提。

公司实际控制人简历情况如下：

1、谢兵

中国国籍，男，无境外永久居留权，1971年1月生，中欧国际工商学院工商管理硕士，公司创始人之一，毕业于中国纺织大学染整工程专业。1992年7月至1994年7月任上海新力纺织化学品有限公司销售员，1994年7月至1998年11月任汽巴精化（上海）有限公司销售经理， 1998年12月参与创建雅运有限，历任销售副总、董事长职位。2011年7月任发行人第一届董事会董事长、总经理，任期为2011年7月29日至2014年6月27日。2014年6月任公司第二届董事会董事长、总经理，任期三年（2014年6月28日至2017年7月20日）。2017年7月至今任公司第三届董事会董事长、总经理，任期三年（2017年7月21日至2020年7月20日）。目前还担任上海市徐汇企业联合会副会长、上海市徐汇工合协会副理事长、中国染料工业协会理事。

2、顾喆栋

中国国籍，男，无境外永久居留权，1968年7月生，公司创始人之一，毕业于中国纺织大学染整工程专业，硕士学历。1995年7月至1996年10月留校。1996年10月至1998年1月任东棉化药（上海）有限公司销售代表，1998年参与创建雅运有限，历任雅运有限副总经理、雅运助剂总经理。2011年7月任发行人第一届董事会董事、副总经理，任期为2011年7月29日至2014年6月27日。2014年6月任公司第二届董事会董事、副总经理，任期三年（2014年6月28日至2017年7月20日）。2017年7月至今任公司第三届董事会董事、副总经理，任期三年（2017年7月21日至2020年7月20日）。

3、郑怡华

中国国籍，女，无境外永久居留权，1974年2月生，毕业于上海商学院，大专学历。1998年10月至2000年12月任上海雅运贸易发展有限公司成本核算岗，2001年1月至2003年5月任上海韩松贸易有限公司副总经理，2003年6月加入雅运有限，任副总经理。2011年7月任公司第一届董事会董事、副总经理，任期为2011年7月29日至2014年6月27日。2014年6月任公司第二届董事会董事、副总经理，任期三年（2014年6月28日至2017年7月20日）。2017年7月至今任公司第三届董事会董事、副总经理，任期三年（2017年7月21日至2020年7月20日）。

三、股东情况

（一）本次发行前后股本情况

本次发行前公司总股本为 11,040 万股，本次发行股数为3,680万股，占发行后公司的总股本的比例为25.00%。本次发行后公司总股本为14,720万股。

公司本次发行前后的股本结构如下：

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注：详细锁定安排参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、本次发行的相关重要承诺的说明”之“（一）本公司股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的承诺”。

（二）前十名股东情况

公司本次发行后、上市前股东户数为37,976户，持股数量前十名的股东情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量：3,680万股，占本次发行后总股本的25%，无老股转让。

二、发行价格：10.98元/股。

三、每股面值：人民币1.00元。

四、发行方式：采用向网下投资者询价配售和网上按市值申购向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。回拨机制启动后，网下最终发行数量为368万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为3,312万股，占本次发行总量的90%。网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量为148,114股，主承销商包销比例为0.40%。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额为40,406.40万元，全部为公司公开发行新股募集资金金额。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年9月5日对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2018]第ZA15636号《验资报告》。

六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用：

本次公司公开发行新股的发行费用合计5,356.8800万元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2018]第ZA15636号《验资报告》，发行费用明细构成如下：

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每股发行费用为1.46元（按本次发行费用除以发行股数计算）。

七、募集资金净额：35,049.52万元。

八、发行后每股净资产：6.77元（按截至2018年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。

九、发行后每股收益：0.69元（按照公司2017年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

十、发行后市盈率：15.83倍（每股收益按照公司2017年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

十一、发行后市净率：1.62倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）

第五节 财务会计资料

公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日、2018年6月30日的合并及母公司资产负债表，2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，认为：“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了雅运化工2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日、2018年6月30日的合并及母公司财务状况以及2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。”相关财务数据及有关的分析说明已在公司的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再进行披露。

公司2018年1-6月实现营业收入50,586.27万元，较上年同期增长15.10%；实现净利润为7,803.81万元，较上年同期增长19.09%；实现归属于母公司所有者的净利润为7,723.41万元，较上年同期增长18.83%；实现2018年1-6月扣非后归属于母公司所有者的净利润为7,005.57万元，较上年同期增长24.59%。公司2018年1-6月经营业绩情况较去年同期有所上升，主要原因系2018年1-6月，染料和纺织助剂市场需求均较好，公司染料销售价格整体上升，染料和纺织助剂销售量较去年同期均有所上升，带动收入增加。2018年1-6月公司净利润及归属于母公司所有者的净利润增加略高于营业收入的增加，主要是由于毛利率同期提升0.71%所致。公司2018年1-6月，非经常性损益低于同期水平，使得扣非后归属于母公司所有者的净利润增长略高于净利润的增长。

公司2018年1-9月预计营业收入75,000万元至78,000万元，同比增长13.47%至18.01%；预计归属于母公司所有者的净利润11,000万元至12,000万元，同比增14.50%至24.91%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,300万元至11,030万元，同比增长17.78%至26.13%。前述财务数据不代表公司所做的盈利预测。

公司凭借在染料和纺织助剂行业多年的经验积累，形成了包括产品研发与染整应用技术服务人才、染料和纺织助剂一体化协同发展、产品系列丰富，细分市场领先等显著的竞争优势，公司与主要客户及主要供应商建立了稳定的合作关系。财务报告审计截止日后，公司整体经营环境未发生重大变化，公司2018年1-9月的预计经营业绩是基于行业特点、公司自身发展情况、公司销售开展情况及上游原材料价格波动情况等，进行的谨慎、合理预计，符合公司实际经营情况。公司经营状况与财务状况稳定，主要经营模式、产品销售价格、原材料采购价格、主要客户和供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

为规范公司募集资金的管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等法律法规的要求，本公司已与保荐机构广发证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行、上海银行股份有限公司浦西分行、中国银行股份有限公司上海市徐汇支行分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。发行人募集资金专户开立情况如下：

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二、其他事项

公司在招股意向书刊登日（2018年8月22日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）公司主营业务发展目标进展情况正常。

（二）公司所处行业和市场未发生重大变化。

（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）公司与关联方未发生重大关联交易。

（五）公司未进行重大投资。

（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

（七）公司住所没有变更。

（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）公司未召开董事会、监事会或股东大会。

（十三）公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

联系电话：020－87555888

传真：020－87557566

保荐代表人：王鑫、张鹏

项目协办人：徐炳晖

其他联系人：谭思敏、牟思安、刘慧娟、王磊、屠继贤、易达安

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。广发证券股份有限公司同意推荐上海雅运纺织化工股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

发行人：上海雅运纺织化工股份有限公司

保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

2018 年9 月11 日