(上接26版)

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根据北京永拓会计师事务所有限责任公司2009年10月25日出具的《审计报告》（京永审字（2009）第14041号），思比科有限截至2009年9月30日经审计账面净资产为705.87万元。

根据北京中锋资产评估有限责任公司2009年10月26日出具的《资产评估报告书》（中锋评报字（2009）第055号），截至评估基准日2009年9月30日，思比科有限纳入评估范围内的净资产账面值为705.87万元，经评估的企业股东全部权益价值评估值为771.46万元。

2009年10月27日，思比科有限召开2009年第三次临时股东会会议，审议通过《关于按公司净资产折合股份设立股份有限公司的议案》，同意思比科有限按照1.4117：1折为500万股，每股面值1元，净资产大于股本部分计入资本公积。

2009年11月13日，思比科召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东一致审议通过《关于设立北京思比科微电子技术股份有限公司的议案》等与股份公司设立相关的议案，通过了股份公司章程并选举了董事、股东代表监事。

根据北京永拓会计师事务所有限责任公司2009年11月13日出具的《验资报告》（京永验字（2009）第21006号），思比科有限注册资本500万元已缴纳完毕。

2009年12月1日，思比科就本次整体变更办理完毕工商变更登记手续。

本次整体变更完成后，思比科股权结构如下：

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⑥ 2011年6月，增加注册资本至672.043万元

2011年3月11日，思比科召开2011年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司增加注册资本的议案》、《北京思比科微电子技术股份有限公司章程修正案》，同意注册资本由500万元增加至672.04万元，新增注册资本由新股东中和春生等8名新股东认购，并同意根据本次增资情况修改公司章程相应条款。

本次新增172.04万元出资的认购情况具体如下：

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根据北京润发会计师事务所有限公司2011年5月18日出具的《验资报告》（润发验字[2011]第2002号），截至2011年4月20日，思比科变更后的注册资本为672.04万元，实收资本为672.04万元。

2011年6月29日，思比科就本次增资办理完毕工商变更登记手续。

本次增资完成后，思比科股权结构如下：

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本次认购思比科新增注册资本的投资者中，中科物联、中关村集团为国有及国有控股主体，其投资思比科履行的国有资产监督管理程序具体如下：

A.批准程序

2011年3月5日，中科物联的上级主管单位江苏物联网研究发展中心印发《2011年2月27日主任办公会会议纪要》（中物发会纪[2011]05号），确定中科物联投资并持有思比科5%股份相关事项。2011年3月23日，中科物联召开董事会，一致同意对思比科投资1,000万元，增资后持有思比科股份总数的4%。

2011年3月9日，中关村集团办公室印发《北京中关村发展集团股份有限公司专题会会议纪要（第七期）》，决定以自有资金500万元投资思比科134,409股，占增资后思比科股份总数的2%。根据中关村集团于2015年4月3日出具《关于中关村发展集团股份有限公司投资北京思比科微电子技术股份有限公司的相关情况说明》，确认根据中关村集团的公司章程及其《股权投资决策委员会办法（暂行）》，投资额占其最近一期经审计净资产1%以下的对外投资由中关村集团经营层决定；股权投资决策委员会是集团总部经营层根据公司章程规定开展股权投资业务的决策机构；中关村集团对思比科增资的金额低于其最近一期经审计净资产的1%；中关村集团本次投资思比科应由并已经其股权投资决策委员会批准。

B.评估报告备案程序

本次增资实施完毕之前，中科物联、中关村集团并未就本次增资思比科的相关评估项目提交国有资产监督管理机构备案，不符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的规定。

中科物联作为本次投资后持有思比科股份比例最大的国有主体于2011年12月21日就北京天坤联合资产评估有限公司对思比科进行整体评估并出具的天坤评报字[2011]第B007号评估报告向其上级国有资产主管部门江苏省人民政府新区管理委员会国有资产管理办公室办理了备案，补充履行了本次投资思比科相关评估项目的备案程序。

⑦ 2011年11月，股权转让

2011年8月29日，陈黎明、中海丰润及思比科签署《股份转让协议书》，约定陈黎明将其所持思比科18,817股股份以7万元（37.20元/股）转让给中海丰润。

2011年9月6日，陈黎明、高健及思比科签署《股份转让协议书》，约定陈黎明将其所持思比科81,183股股份以302万元（37.20元/股）转让给高健。

同日，金湘亮、高健及思比科签署《股份转让协议书》，约定金湘亮将其所持思比科150,000股股份以558万元（37.20元/股）转让给高健。

2011年10月14日，思比科召开2011年第二次临时股东大会，审议通过《关于修改〈北京思比科微电子技术股份有限公司章程〉的议案》，同意根据上述股份转让事项修改公司章程的相应条款。

2011年11月7日，思比科就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，思比科股权结构如下：

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⑧ 2012年1月，股权转让2011年12月29日，李泽、张中分别与嘉庆投资签署《股份转让协议书》，约定李泽、张中分别将其所持思比科100,000股股份以372万元、（37.20元/股）转让给嘉庆投资。

2011年12月30日，思比科召开2011年第三次临时股东大会，审议通过、《北京思比科微电子技术股份有限公司章程修正案》，同意根据上述股份转让事项相应修改公司章程。

2012年1月12日，思比科就本次股权转让办理完毕工商变更手续。

本次股权转让完成后，思比科股权结构如下：

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⑨ 2012年7月，增加注册资本至5,000万元

2012年1月20日，思比科召开2012年第一次临时股东大会，审议通过《关于以资本公积金转增股本的议案》，同意将思比科截至2011年9月30日的资本公积金6,433.83万元中的4,327.96万元按各股东的持股比例转增注册资本，思比科注册资本由672.04元增加至5,000.00万元。

根据北京润发会计师事务所有限公司2012年1月20日出具的《验资报告》（润发验字[2012]第2001号），截至2012年1月20日，思比科变更后的注册资本为5,000.00万元，实收资本为5,000.00万元。

2012年7月13日，思比科就本次增资办理完毕工商变更登记手续。

本次增资完成后，思比科股权结构如下：

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⑩ 2013年4月，股权转让

2012年12月22日，刘鸿飞与民生商联签署《股份转让协议书》，约定刘鸿飞将其所持思比科750,000股以375万元转让给民生商联，转让价格为5元/股。

2012年12月24日，刘鸿飞分别与龙琨、中和春生签署《股份转让协议书》，约定刘鸿飞将其所持思比科538,000股、200,000股分别以269万元、100万元的转让给龙琨以及中和春生，转让价格均为5元/股。

2013年1月14日，思比科召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《北京思比科微电子技术股份有限公司章程修正案》，同意根据上述股份转让事项相应修改公司章程。

2013年4月11日，思比科就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，思比科股权结构如下：

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? 2013年5月，股权转让

2012年12月28日，鏖鼎合伙与民生商联签署《关于转让思比科股份之股份转让协议书》，约定鏖鼎合伙将其所持思比科1,000,000股股份以640万元（6.40元/股）转让给民生商联。

2013年4月20日，思比科召开2013年第二次临时股东大会，审议通过《北京思比科微电子技术股份有限公司章程修正案》，同意根据上述股份转让事项相应修改公司章程。

2013年5月14日，思比科就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，思比科股权结构如下：

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? 2013年11月，股权转让

2013年9月30日，中关村集团与中关村创投签署《股份转让协议》，约定中关村集团将其所持思比科999,999股股份以750万元（7.50元/股）转让给中关村创投。

同日，中关村管委会出具《关于中关村发展集团对参股企业思比科公司股权处置方案的批复》（中科园发[2013]37号），同意中关村集团将其所持思比科股份转让给中关村创投。

2013年10月20日，思比科召开2013年第六次临时股东大会，审议通过《北京思比科微电子技术股份有限公司章程修正案》，同意根据上述股份转让事项相应修改公司章程。

2013年11月4日，思比科就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，思比科股权结构如下：

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? 2014年2月，股权转让

2013年12月10日，陈杰、中和春生以及思比科签署《股份转让协议书》，约定陈杰将其所持思比科股份632,000股以568.80万元（9元/股）转让给中和春生。

2013年12月30日，思比科召开2013年第七次临时股东大会，审议通过《北京思比科微电子技术股份有限公司章程修正案》，同意根据上述股份转让事项相应修改公司章程。

2014年2月14日，思比科就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，思比科股权结构如下：

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? 2015年6月，增加注册资本至5,250万元

2015年3月5日，思比科召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《修改北京思比科微电子技术股份有限公司章程的议案》，同意思比科注册资本由5,000万元增加至5,250万元。新增的250万元注册资本全部由南昌南芯以2,250万元认购（9元/股），其中，250万元记入注册资本，2,000万元记入资本公积。

根据北京顺永会计师事务所（普通合伙）2015年5月29日出具的《验资报告》（京顺永验字（2015）第0035号），截至2015年4月21日，思比科已收到南昌南芯缴纳的投资款2,250万元，其中250万元记入注册资本，2,000万元记入资本公积金，全部为货币出资。

2015年6月4日，思比科就本次增资办理完毕工商变更登记手续。

本次增资完成后，思比科股权结构如下：

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南昌南芯本次增资导致思比科国有股东中科物联、中关村创投的股份比例发生变动，中科物联作为本次增资前持股比例最大的国有股东，未根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定对思比科相关资产履行资产评估将评估结果申请备案的程序。

2018年7月12日，中科物联现主管单位中国科学院微电子研究所出具《中国科学院微电子研究所关于确认北京思比科微电子技术股份有限公司历史沿革相关事宜的函》，其经审核后认为，南昌南芯本次对思比科增资是各方平等协商的结果，思比科原有股东的持股比例在本次增资中同比例稀释，不存在导致国有资产流失和损害国有资产利益的情形；南昌南芯本次对思比科增资后，中科物联持有的股权比例真实合法有效，股权权属清晰明确。

? 2015年8月，在股转系统挂牌

2015年4月22日，思比科召开2015年第三次临时股东大会审议通过《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的发行方案的议案》等议案。

2015年7月23日，思比科取得股转系统关于同意思比科股票挂牌的函，同意思比科股票挂牌，证券简称为“思比科”，证券代码为833220，转让方式为协议转让。

2015年8月10日，思比科正式在股转系统挂牌并公开转让。

? 2016年5月，股权转让

2016年5月17日，周庆、嘉庆投资、中和春生分别与北京博融签署《股份转让协议》，约定周庆将其所持思比科1,700,003股股份以1,942.86万元（11.43元/股）转让给北京博融；约定嘉庆投资将其所持1,488,000股股份以1,700.57万元（11.43元/股）转让给北京博融；约定中和春生将其所持思比科3,232,003股份以3,693.72万元（11.43元/股）转让给北京博融；转让各方通过股转系统完成本次股份转让的交割。

上述股份转让于2016年5月26日通过股转系统以协议转让方式完成，合计6,420,006股，占思比科股本的12.23%。

本次股份转让完成后，思比科股权结构如下：

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? 2016年5月，股权转让

2016年5月17日，龙琨、夏信高、高健分别与北京博融签署《股份转让协议》，约定龙琨将其所持思比科538,000股股份以614.86万元（11.43元/股）转让给北京博融；约定夏信高将其所持思比科700,000股股份以800.00万元（11.43元/股）转让给北京博融；约定高健将其所持思比科1,720,001股股份以1,965.72万元（11.43元/股）转让给北京博融；转让各方通过股转系统完成本次股权转让的交割。

上述股份转让于2016年5月31日通过股转系统以协议转让方式完成，合计2,958,001股，占思比科股本的5.63%。

本次股份转让完成后，思比科股权结构如下：

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? 2016年6月，股权转让

2016年5月17日，民生商联、鏖鼎合伙分别与北京博融签署《股份转让协议》，约定民生商联将其所持思比科1,750,000股股份以2,000万元（11.43元/股）转让给北京博融；约定鏖鼎合伙将其所持思比科999,999股股份以1,142.86万元（11.43元/股）转让给北京博融；转让各方通过股转系统完成本次股权转让的交割。

上述股份转让于2016年6月3日通过股转系统以协议转让方式完成，合计2,749,999股，占思比科股本的5.24%。

本次股份转让完成后，思比科股权结构如下：

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? 2016年6月，股权转让

2016年6月17日，中海创业、中海丰润分别与北京博融签署《股份转让协议》，约定中海创业将其所持思比科999,999股股份以1,142.86万元（11.43元/股）的价格转让给北京博融；约定中海丰润将其所持思比科139,998股股份以160万元（11.43元/股）转让给北京博融；转让各方通过股转系统完成本次股权转让的交割。

上述股份转让于2016年6月22日通过股转系统以协议转让方式完成，合计1,139,997股，占思比科股本的2.17%。

本次股份转让完成后，思比科股权结构如下：

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? 2018年4月，股权转让

2018年3月22日，中科物联与华清博广签署《股份转让协议》，约定中科物联将其所持思比科1,999,999股股份以2,285.71万元（11.43元/股）转让给华清博广；通过股转系统完成本次股权转让的交割。

2018年4月17日，中国科学院微电子研究所出具《关于同意江苏中科物联网科技创业投资有限公司转让北京思比科微电子技术股份有限公司1,999,999股股份的批复》，同意中科物联通过股转系统以协议转让方式将其所持思比科1,999,999股股份转让给华清博广；转让价格参照指定资产评估公司评估的价格以及近期股转系统的上一轮交易价格，每股约11.43元，总交易对价为2,285.71万元。中科物联已就本次股份转让委托相关评估机构对相关资产进行评估并就评估项目取得其上级国有资产主管部门备案。

上述《股权转让协议》执行过程中，中科物联在股转系统申报转出的思比科股份中的1,000股被自然人钱祥丰收购。因此，中科物联与华清博广实际成交的思比科股份数量比双方协议约定的转让股份数量少1,000股，为1,998,999股。

上述股份转让于2018年4月20日通过股转系统以协议转让方式完成，合计1,999,999股，占思比科股本的3.81%。

本次股权转让完成后，思比科股权结构如下：

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公司已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“三、交易标的之思比科”之“（二）思比科出资及合法存续情况”补充披露了上述内容。（4）视信源历史沿革

① 2005年4月设立，注册资本50万美元

2005年，视之源签署《北京视信源科技发展有限公司章程》，成立视信源。2005年3月29日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关于外资企业“北京视信源科技发展有限公司”可行性研究报告、章程的批复》（海园发〔2005〕696号），批准视信源章程生效；批准视信源投资总额为70万美元，注册资本50万美元，全部以美元现金出资。

2005年4月1日，北京市人民政府核发《外商投资企业批准证书》（批准号：商外资京资字[2005]17074号）。

2005年4月6日，视信源取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》（企独京总字第024548号）。

视信源设立时的股权结构如下：

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② 2005年6月，注册资本实缴到位

根据北京永拓会计师事务所有限责任公司2005年6月15日出具的《验资报告》（京永外验字（2005）第015号），截至2005年6月2日，视信源已收到视之源缴纳的注册资本合计50万美元，均为货币出资。

2005年7月14日，视信源就本次注册资本实缴办理完毕工商变更登记手续。

③ 2006年6月，增加注册资本至200万美元

2006年4月22日，视信源召开董事会并作出决议，同意视信源注册资本由50万美元增加至200万美元，全部由视之源以美元出资；同意相应修改视信源公司章程。

2006年4月29日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关于外资企业“北京视信源科技发展有限公司”增资、变更董事会组成及注册地址的批复》（海园发[2006]857号）。

2006年5月15日，北京市人民政府核发本次变更后的《外商投资企业批准证书》（批准号：商外资京资字[2005]17074号）。

根据北京天平会计师事务所有限责任公司2006年6月9日出具的《验资报告》（天平验资（2006）第3034号），截至2006年6月6日，视信源已收到视之源缴纳的增资款共计150万美元，全部为货币资金。

2006年6月12日，视信源就本次增资办理完毕工商变更登记手续。

本次增资完成后，视信源股权结构如下：

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④ 2011年12月，股权转让

2011年7月11日，视信源召开董事会并作出决议，同意视之源将其所持视信源全部出资转让给陈杰等16名受让方，视信源在本次出资转让完成后由外商独资企业变更为中外合资企业；同意制定新的公司章程。

同日，视之源与陈杰等16名受让方就上述股权转让事宜分别签署《股权转让协议书》，转让对价均为1元。

同日，视信源全体股东签署新的《北京视信源科技发展有限公司章程》、《北京视信源科技发展有限公司合资合同》。

2011年11月10日，北京市商务委员会出具《关于北京视信源科技发展有限公司修改合同章程的批复》（海商审字[2011]967号）。

同日，北京市人民政府核发本次变更后的《外商投资企业批准证书》（批准号：商外资京资字[2005]17074号）。

2011年12月28日，视信源就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，视信源股权结构如下：

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⑤ 2012年4月，股权转让

2012年12月1日，张中、李泽分别与周裕签署《股份转让协议书》，约定张中、李泽分别将其所持视信源10.88万美元出资、6.88万美元出资分别以162万元（14.89元/1美元注册资本）、103万元（14.97元/1美元注册资本）的对价转让给周裕。

2011年12月25日，视信源召开董事会并作出决议，同意上述股权转让事宜，并同意根据上述股权转让事项相应修改《北京视信源科技发展公司公司章程》及《北京视信源科技发展有限公司合营合同》。

2012年1月10日，视信源全体股东签署《北京视信源科技发展有限公司章程修正案》。

2012年3月12日，北京市海淀区商务委员会出具《关于北京视信源科技发展有限公司股权转让的批复》（海商审字[2012]196号）。

2012年3月13日，北京市人民政府核发本次变更后的《外商投资企业批准证书》（批准号：商外资京资字[2005]17074号）。

2012年4月9日，视信源就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，视信源股权结构如下：

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⑥ 2014年8月，股权转让

2014年6月29日，龍尚一与陈杰签署《股份转让协议书》，约定龍尚一将其所持视信源4.60万美元出资以130万元（28.26元/1美元注册资本）转让给陈杰。

同日，视信源召开董事会并作出决议，同意上述股权转让事宜，并同意根据上述股权转让相应修改视信源公司章程及合营合同。

同日，视信源全体股东签署《北京视信源科技发展有限公司章程修正案》。

2014年7月11日，北京市商务委员会出具《关于视信源股权转让的批复》（海商审字[2014]487号）。

2014年7月14日，北京市人民政府核发本次变更后的《外商投资企业批准证书》（批准号：商外资京资字[2005]17074号）。

2014年8月19日，视信源就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，视信源股权结构如下：

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⑦ 2016年11月，股权转让

2016年10月28日，视信源召开董事会并作出决议，同意增加新股东旷章曲、程杰、钟萍；同意股东周裕将其所持有的视信源8.84万美元出资转让给旷章曲，4.50万美元出资转让给程杰，4.42万美元出资转让给钟萍。

周裕分别与旷章曲、程杰、钟萍签署《股份转让协议书》，约定周裕分别将其所持视信源4.42%、2.25%、2.21%的出资分别以313.58万元、159.63万元、156.79万元的对价（35.47元/1美元注册资本）转让给旷章曲、程杰、钟萍。

视信源全体股东已签署反映本次股权转让事项的《北京视信源科技发展有限公司章程修正案》。

2016年11月15日，视信源就本次股权转让在外商投资综合管理信息系统完成外商投资企业变更备案（京海外资备201600050）。

2016年11月16日，北京市商务委员会出具《关于北京视信源科技发展有限公司股权转让的批复》（海商审字[2016]817号）。

2016年11月16日，视信源就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，视信源股权结构如下：

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⑧ 2016年11月，股权转让

2016年11月17日，视信源召开董事会并作出决议，同意增加新股东IE株式会社；同意股东JEP IE株式会社将其所持有的视信源2.38万美元出资转让给IE株式会社；同意相应修改公司章程。

同日，JEP IE株式会社与IE株式会社签署《股权转让协议书》，约定JEP IE株式会社将其所持视信源2.38万美元出资以58.39万美元（24.53美元/1美元注册资本）转让给IE株式会社。

视信源全体股东已签署反映本次股权转让事项的《北京视信源科技发展有限公司章程修正案》。

2016年12月2日，视信源就本次股权转让在外商投资综合管理信息系统完成外商投资企业变更备案（京海外资备201600141）。

2016年11月23日，视信源就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，视信源股权结构如下：

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公司已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“四、交易标的之视信源”之“（二）视信源出资及合法存续情况”补充披露了上述内容。

2、中介机构意见

独立财务顾问认为：公司本次重组预案（修订稿）中根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》的规定披露了交易标的及其主要资产的历史沿革情况、美国豪威私有化情况、交易标的的历次转让作价情况。

（九）请将有限合伙企业、企业、基金持有人等交易对方穿透披露至自然人或国资委，并说明持有人是否超过200人。请财务顾问及律师发表意见。

【回复】

1、交易对方穿透披露情况

根据各交易对方提供的相关资料以及国家企业信用信息公示系统等网站公示的信息，公司对交易对方中的32家机构穿透披露至最终出资人，具体名单请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站披露的《关于上海证券交易所〈关于对上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的回复公告》（公告编号：2018-083）

2、持有人是否超过200人的计算情况

根据各交易对方提供的相关资料及独立财务顾问、天元律师核查，按照相关穿透计算规则，各交易对方经穿透后计算的持有人合计为161人，具体情况如下：

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公司已在预案（修订稿）“第三节交易对方基本情况”之“五、交易对方穿透披露及是否超过200人的情况”补充披露了上述内容。

3、中介机构意见

独立财务顾问认为：本次交易的各交易对方按照相关穿透计算规则穿透计算的人数合计未超过200人，符合法律法规和中国证监会的相关规定。

天元律师认为：本次交易的各交易对方按照相关穿透计算规则穿透计算的人数合计未超过200人，符合法律法规和中国证监会的相关规定。

（十）预案披露，上市公司实际控制人虞仁荣控制的上海清恩作为普通合伙人持有交易对方绍兴韦豪39.93%的股份，请补充披露虞仁荣取得标的资产股权的估值与本次交易的估值是否存在差异，如存在差异，请说明原因。请财务顾问发表意见。

【回复】

1、请补充披露虞仁荣取得标的资产股权的估值与本次交易的估值是否存在差异，如存在差异，请说明原因

2018年3月26日，北京豪威召开董事会，同意海鸥开曼、创意传奇、海鸥开曼和润信豪泰分别持有的北京豪威10.5318%、5.7803%、0.0039%和1.2600%股权转让给虞仁荣控制的绍兴韦豪，泰康人寿将持有的北京豪威1.1561%股权转让给虞仁荣控制的上海清恩，奥视嘉创将持有的北京豪威0.8139%股权转让给虞仁荣控制的上海清恩。本次股权转让的具体过程详见本回复问题“（八）1、（1）北京豪威历史沿革”。

虞仁荣控制的绍兴韦豪、上海清恩取得北京豪威股权对应的其100%股权的估值为140亿元。本次交易中，截至预估基准日2018年5月31日，北京豪威100%股权预估值为141亿元，与虞仁荣取得北京豪威股权的估值差异为0.71%，基本一致。

公司已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的之北京豪威”之“（二）北京豪威出资及合法存续情况”补充披露了上述内容。

2、中介机构意见

独立财务顾问认为：虞仁荣取得标的资产股权的估值与本次交易的估值差异为0.71%，基本一致。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2018年9月12日