上海现代制药股份有限公司
第六届董事会第十七次（临时）会议
决议公告
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2018-072
上海现代制药股份有限公司
第六届董事会第十七次（临时）会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次（临时）会议于2018年9月11日以通讯表决方式召开。本次会议为临时会议，通知和会议资料于2018年9月6日以电子邮件方式发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
本次会议审议并通过了如下事项：
一、 审议并通过了《关于调整公司〈公开发行可转换公司债券方案〉的议案》。
公司于2017年12月11日召开公司第六届董事会第八次（临时）会议，逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及其他与本次公开发行可转换公司债券相关的议案。上述相关议案经2018年5月25日召开的2018年第二次临时股东大会决议表决通过。由于公开发行可转换公司债券的申报基准日发生变更，公司于2018年5月31日召开公司第六届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了关于《关于〈公开发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》、《关于〈公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》、《关于〈公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）〉的议案》等议案。
结合当前监管政策、市场环境的变化和公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对本次公开发行可转换公司债券方案进行调整，具体如下：
调整原方案之“二、本次发行概况”之“（二）发行规模”和“（十八）本次募集资金用途”，即发行规模由不超过20.35亿元（含20.35亿元）调减为不超过20.205亿元（含20.205亿元），威奇达中抗青霉素绿色产业链升级项目的拟投入募集资金由26,950.00万元调减至26,700.00万元，偿还银行借款拟投入募集资金由61,050.00万元调减至59,850.00万元。其余方案内容不变。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报和证券时报上的《上海现代制药股份有限公司关于调整公开发行可转换公司债券方案的公告》（2018-074）。
根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，本议案属于股东大会授权董事会全权办理的相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。独立董事也就该议案发表了独立意见表示认可。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、 审议并通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）〉的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报和证券时报上的《上海现代制药股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）》（公告编号：2018-075）。
根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，本议案属于股东大会授权董事会全权办理的相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。独立董事也就该议案发表了独立意见表示认可。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、 审议并通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）〉的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海现代制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）》。
根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，本议案属于股东大会授权董事会全权办理的相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。独立董事也就该议案发表了独立意见表示认可。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、 审议通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（第二次修订稿）〉的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报和证券时报上的《上海现代制药股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（第二次修订稿）的公告》（公告编号：2018-076）。
根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，本议案属于股东大会授权董事会全权办理的相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。独立董事也就该议案发表了独立意见表示认可。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2018年9月12日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2018-073
上海现代制药股份有限公司
第六届监事会第十五次（临时）会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次（临时）会议于2018年9月11日以通讯表决方式召开。本次会议为临时会议，通知和会议资料已于2018年9月6日以电子邮件方式发出。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
本次会议审议并通过了如下事项：
一、 审议并通过了《关于调整公司〈公开发行可转换公司债券方案〉的议案》。
公司于2017年12月11日召开公司第六届监事会第八次（临时）会议，逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及其他与本次公开发行可转换公司债券相关的议案。上述相关议案经2018年5月25日召开的2018年第二次临时股东大会决议表决通过。由于公开发行可转换公司债券的申报基准日发生变更，公司于2018年5月31日召开公司第六届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了关于《关于〈公开发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》、《关于〈公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》、《关于〈公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）〉的议案》等议案。
结合当前监管政策、市场环境的变化和公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对本次公开发行可转换公司债券方案进行调整，具体如下：
调整原方案之“二、本次发行概况”之“（二）发行规模”和“（十八）本次募集资金用途”，即发行规模由不超过20.35亿元（含20.35亿元）调减为不超过20.205亿元（含20.205亿元），威奇达中抗青霉素绿色产业链升级项目的拟投入募集资金由26,950.00万元调减至26,700.00万元，偿还银行借款拟投入募集资金由61,050.00万元调减至59,850.00万元。其余方案内容不变。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报和证券时报上的《上海现代制药股份有限公司关于调整公开发行可转换公司债券方案的公告》（2018-074）。
根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、 审议并通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）〉的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报和证券时报上的《上海现代制药股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）》（公告编号：2018-075）。
根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、 审议并通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）〉的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海现代制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）》。
根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、 审议通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（第二次修订稿）〉的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报和证券时报上的《上海现代制药股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（第二次修订稿）的公告》（公告编号：2018-076）。
根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司监事会
2018年9月12日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2018-074
上海现代制药股份有限公司
关于调整公开发行
可转换公司债券方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海现代制药股份有限公司（下称“公司”或“现代制药”）于2017年12月11日召开公司第六届董事会第八次（临时）会议，逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及其他与本次公开发行可转换公司债券相关的议案。上述相关议案经2018年5月25日召开的2018年第二次临时股东大会决议表决通过。由于公开发行可转换公司债券的申报基准日发生变更，公司于2018年5月31日召开公司第六届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了关于《关于〈公开发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》、《关于〈公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》、《关于〈公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）〉的议案》等议案。
根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》之授权，结合当前监管政策、市场环境的变化和公司实际情况，公司于2018年9月11日召开第六届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司〈公开发行可转换公司债券方案〉的议案》，对本次公开发行可转换公司债券方案进行调整，具体如下：
调整原方案之“二、本次发行概况”之“（二）发行规模”和“（十八）本次募集资金用途”，即发行规模由不超过20.35亿元（含20.35亿元）调减为不超过20.205亿元（含20.205亿元），威奇达中抗青霉素绿色产业链升级项目的拟投入募集资金由26,950.00万元调减至26,700.00万元，偿还银行借款拟投入募集资金由61,050.00万元调减至59,850.00万元。其余方案内容不变。
调整前后本次公开发行可转换公司债券方案中上述两项条款之对比情况如下：
（二）发行规模
调整前：
根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债总额为不超过20.35亿元人民币（含20.35亿元人民币），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
调整后：
根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债总额为不超过20.205亿元人民币（含20.205亿元人民币），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（十八）本次募集资金用途
调整前：
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过20.35亿元（含20.35亿元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
本次公开发行可转债募集资金（扣除发行费用后的净额）若少于拟募集资金投资总额的部分，公司将利用自筹资金予以解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
调整后：
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过20.205亿元（含20.205亿元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
本次公开发行可转债募集资金（扣除发行费用后的净额）若少于拟募集资金投资总额的部分，公司将利用自筹资金予以解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2018年9月12日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2018-075
上海现代制药股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
（第二次修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次公开发行证券方式：公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。
●关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转债的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债总额为不超过20.205亿元人民币（含20.205亿元人民币），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及具体每一计息年度的利率水平提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行的可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次发行的可转债无担保。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（九）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及其对应的当期应计利息。
（十）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十一）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回未实施转股的可转债。具体赎回价格提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）确定。本次发行的可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合或全部采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行，余额由承销商包销。
（十七）债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转债存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1、公司拟变更可转债募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付本期可转债本息；
3、公司发生减资（因股权激励和业绩承诺回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
5、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十八）募集资金用途
本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过20.205亿元（含），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
■
本次公开发行可转债募集资金少于拟募集资金投资总额的部分，公司将利用自筹资金予以解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十）本次发行方案的有效期限
公司本次公开发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
公司2015年、2016年、2017年年度财务报告业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018年半年度财务数据未经审计。
1、合并财务报表
（1）合并财务负债表
单位：万元
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（2）合并利润表
单位：万元
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（3）合并现金流量表
单位：万元
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2、母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：万元
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（2）母公司利润表
单位：万元
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（3）母公司现金流量表
单位：万元
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（二）合并报表的变化情况
1、2018年1-6月
截至2018年1-6月，公司合并财务报表的合并范围无变动。
2、2017年度
2017年，公司合并财务报表的合并范围无变动。
3、2016年度
2016年度，公司因完成重大资产重组，新增国药集团威奇达药业有限公司、国药集团工业有限公司、国药集团新疆制药有限公司、青海制药（集团）有限责任公司、国药集团汕头金石制药有限公司、国药一心制药有限公司、国药集团三益药业(芜湖)有限公司、国药集团致君(深圳)制药有限公司、国药集团致君(深圳)坪山制药有限公司、深圳致君医药贸易有限公司十家子公司纳入合并范围。
4、2015年度
2015年度，公司合并财务报表的合并范围减少一家子公司上海数图健康医药科技有限公司，系本期以公开挂牌方式将持有的上海数图健康医药科技有限公司90%股权转让予间接控股股东中国医药工业研究总院。
（三）公司最近三年及一期的主要财务指标
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注：周转率指标计算分母均采用当期期末数
（四）公司财务状况分析
1、资产结构分析
报告期内，公司主要资产情况如下：
单位：万元
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截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末，公司的资产总额分别为413,741.01万元、1,501,507.38万元、1,517,059.10万元及1,634,753.82万元，总体呈增加的趋势。最近三年及一期，随着业务规模不断扩张，公司资产总额保持增长。2016年公司资产总额较2015年末大幅增加，主要系公司于2016年完成了对国药集团威奇达药业有限公司、国药集团工业有限公司等标的的收购，并将其纳入合并报表范围。
公司的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款和存货。货币资金及应收票据2016年较2015年占比出现较大幅度增长，主要由于2016年新纳入合并范围子公司2015年将闲置资金上缴至原母公司，本期全部收回，故导致货币资金大幅增加，同时公司加强信用管理，期末票据回款增加。
2017年末，公司应付票据余额同比下降36.69%，主要原因为公司归还了部分到期的银行承兑汇票所致。
公司的非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产和商誉。在建工程2016年较2015年占比出现较大幅度下降，主要是由于武汉光谷生物城项目基建工程转固所致。
2017年末，随着现代哈森医药工业园二期项目、国药威奇达锅炉烟气改造项目等项目的部分完工转固，公司在建工程占比下降较多。报告期内，公司在建工程不存在减值迹象，未计提减值准备。
2、负债结构分析
最近三年及一期，公司负债构成及变化情况如下表所示：
单位：万元
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截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末，公司的负债总额分别为252,578.19万元、807,659.18万元、752,281.73万元及831,439.42万元，公司合理控制负债规模，负债端整体保持稳定。
从公司负债结构来看，公司流动负债占比较高，流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债。截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末，公司流动负债占总负债比重分别为51.05%、58.33%、71.65%和73.66%。公司流动负债占比持续上升的原因主要为应付账款金额不断上升所致，公司的应付账款以采购货款为主，亦包括部分工程设备款。由于公司具备良好的信誉，供应商均给予公司较长的还款信用期，近年来随着公司科研生产规模的不断扩大，采购金额逐年增长，公司应付账款余额亦逐年上升。
公司非流动负债主要为长期借款及长期应付款。
3、偿债能力分析
公司最近三年及一期各期末偿债能力分析如下：
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截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末，公司合并口径资产负债率分别为61.05%、53.79%、49.59%和50.86%，总体呈下降趋势，主要原因是公司为伴随着公司业务规模扩张，公司合理控制负债规模，积极偿还贷款，负债占总资产的比重不断下降。
截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末，公司流动比率分别为1.18、1.35、1.28和1.34，速动比率分别为0.77、0.96、0.93和0.96。最近三年，公司流动比率及速动比率整体保持稳定，公司短期偿债能力较强。
4、营运能力分析
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2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月（未年化），公司应收账款周转率分别为9.76、12.40、7.39和3.16，存货周转率分别为1.76、4.51、2.59和2.50。
公司应收账款周转率较高的原因为公司通过源头控制应收账款规模、层层落实应收账款管理、实时追踪销售回款等方式持续加强对应收账款的管理所致。
2016年，公司完成重组后，销售能力得到提高，存货结构得到改善，库存商品占比由44.50%降至32.54%，显著增强了公司的存货周转能力。2017年，受行业政策的影响，公司产品销售量有所下降，导致在产品和库存商品的增加，致使公司存货周转率相应下降。
5、盈利能力分析
公司最近三年及一期的营业收入及利润情况如下：
单位：万元
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最近三年及一期内，公司主营业务业绩突出，利润主要来源于营业利润，公司具有良好的盈利能力和持续发展能力。
四、本次发行的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过20.205亿元（含），扣除发行费用后全部用于以下投资项目：
单位：万元
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本次公开发行可转换债券募集资金少于拟募集资金投资总额的部分，公司将利用自筹资金予以解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
上述项目的具体内容详见公司同时刊登在上海证券交易所网站上的《上海现代制药股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）》。
五、公司利润分配情况
（一）公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求的规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。公司现行的利润分配政策如下：
“第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司利润分配政策为：
（一）决策机制与程序：
1、公司在每个会计年度结束后，公司管理层应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，向董事会提出合理的分红建议和预案。董事会审议现金分红预案时，应当认真研究和深入论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并形成会议记录。董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会如收到符合条件的其他股东提出的分配方案时，如该分配方案有明确的议题和决议事项，并符合《公司法》、《公司章程》的有关规定的，应将该分配方案列入公司股东大会进行审议。但上述其他股东提出的分配方案与经董事会审议通过的分配方案是同一事项下的两个不同方案，股东在股东大会上对这两个方案进行表决时，不能同时对两个方案都投赞成票，若同时对这两个方案投赞成票，该股东就分配事项的投票将作为废票处理。
2、股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过，审议批准调整或变更现金分红政策的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。股东大会审议分配方案时，尽可能提供网络投票。
3、公司因本条第（四）规定的重大投资计划或重大现金支出的情形发生而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（二）利润分配原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司实施利润分配应当遵循以下规定：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，原则上公司每年实施一次利润分配，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。在有条件的情况下，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。
2、如公司年度实现盈利并达到现金分配条件，公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此进行审核发表独立意见。
3、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、公司应按照法定顺序分配利润，坚持同股同权、同股同利的原则。
（下转42版）
