中南红文化集团股份有限公司关于终止重大资产重组暨股票复牌的公告

证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-100

中南红文化集团股份有限公司关于终止重大资产重组暨股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、2018年9月11日，中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）与项华、冯建国等华商智汇传媒股份有限公司股东（以下简称“交易对方”）签署《合作协议书之终止协议》（以下简称“《终止协议》”），各方经友好协商，决定终止本次重大资产重组事项。

2、公司股票（证券简称：中南文化，证券代码：002445）将于2018年9月13日（星期四）开市起复牌。

3、公司承诺自本公告披露之日起一个月内不再筹划新的重大资产重组事项。

一、本次重大资产重组情况

公司股票自2018年6月13日开市时因控股股东江阴中南重工集团有限公司持有的公司部分股票已触及平仓线而停牌。后公司因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：中南文化，证券代码：002445）已于2018年6月20日开市起继续停牌，并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-047）。公司预计以发行股份及支付现金的方式购买资产，拟收购华商智汇传媒股份有限公司100%股权，本次收购的估值不低于10.8亿元。交易对方为项华、冯建国、谷斌和刘小凤，公司与项华、冯建国、谷斌和刘小凤就本次重大资产重组事项签订了《合作协议书》。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

1、推进重大资产重组所做的主要工作

停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组涉及的各项准备工作，包括但不限于聘任中介机构、组织相关人员对标的公司进行尽职调查、与交易对方就收购事项进行沟通和协商等。

2、已履行的信息披露义务

在本次重大资产重组相关工作开展过程中，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，及时履行文件报备义务（向深圳证券交易所报备了《内幕信息知情人登记表》、《重大资产重组交易进程备忘录》等文件）、履行信息披露义务并就交易存在的相关风险及不确定性进行了充分提示：公司于2018年6月20日并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-047）。后续公司分别于2018年6月27日、2018年7月4日和2018年7月11日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-055、2018-056、2018-058）。

2018年7月13日，经深圳证券交易所批准，公司股票自2018年7月13日开市起继续停牌，并披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2018-059）。后续公司分别于2018年7月20日、2018年7月27日、2018年8月3日和2018年8月10日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-062、2018-063、2018-064、2018-065）。

公司于2018年8月10日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，并经深圳证券交易所批准，公司股票自2018年8月13日开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过1个月。公司于2018年8月13日披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-067），后续于2018年8月20日和8月27日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-069、2018-071）。具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、终止筹划本次重大资产重组的原因及决策过程

公司及有关各方严格按照法律法规的要求，积极推进本次重大资产重组的相关工作。因双方未能就本次收购的最终方案（包括收购价格、业绩承诺、支付方式等）达成一致意见，公司与交易对方于2018年9月11日签署了《终止协议》，双方一致同意终止本次重大资产重组事项。

四、终止本次重大资产重组对公司的影响

公司与交易对方未能就交易的具体方案最终达成书面协议，终止本次交易是公司与交易对方友好协商的结果，交易双方均无需承担任何法律责任。

截止目前，公司经营状况正常，终止筹划本次重大资产重组对公司业绩无直接影响，不会对公司的生产经营及发展战略造成不利影响。

五、公司承诺

根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等文件规定，公司承诺自本公告披露之日起一个月内不再筹划新的重大资产重组事项。

六、股票复牌安排

根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：中南文化，证券代码：002445）自2018年9月13日开市起复牌。

七、其它风险提示

《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网是公司指定的信息披露媒体，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2018年9月13日