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截至本募集说明书签署日，担保人与各银行合作关系良好，到期债务按时偿还，所获银行授信额度未出现大幅下降的情况。
3、担保人债务违约记录
截至本募集说明书签署日期，担保人未发生重大债务违约情况。
4、担保人已发行债务融资工具偿还情况
截至本募集说明书签署日期，担保人未出现过已发行债务融资工具到期未偿付情形。
（五） 担保人累计对外担保情况及占净资产的比重
截至2018年3月31日，担保人对外部机构担保金额为1.43亿元，占其2018年3月31日净资产的比例为0.31%，为担保人下属子公司重庆中汽西南汽车（集团）有限公司向客户提供购车分期付款担保业务，根据分期贷款协议的规定，购车人以其所购车辆作为抵押的同时，由重庆中汽为其提供担保。于2018年3月31日，由于提供购车分期贷款担保业务，重庆中汽对外提供担保总额为1.43亿元（2017年12月31日：1.80亿元；2016年12月31日：2.81亿元；2015年12月31日：2.49亿元)。截至本募集说明书签署日，被担保企业及个人均情况正常，未出现延期或者未能偿付的情况。
（六） 担保人偿债能力分析
1、长期偿债能力
表3-3 近三年又一期末担保人长期偿债能力指标
单位：万元
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注：总债务包括长期债务和短期债务。长期债务包括长期借款、应付债券。短期债务包括短期借款、应付票据、交易性金融负债和一年内到期的非流动负债。
2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，随着公司经营规模的扩张，公司的总债务和长期债务均呈现上升趋势。从各比率指标来看，近三年及一期反映公司长期偿债能力的比率指标都有所波动。从长期资本化率来看，2016年末较2015年末增加21.42个百分点，主要原因是长期债务中应付债券的增加；2017年末较2016年末降低5.12个百分点。从总资本化率来看，2016年末较2015年末提高了3.40个百分点；2017年末较2016年末降低了7.46个百分点。从资产负债率来看，2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，资产负债率分别为71.11%、74.32%、67.29%和63.66%。从各比率指标反应的综合情况来看，公司长期偿债能力较强。
2、短期偿债能力
表3-4 近三年及一期担保人偿债能力指标
单位：万元
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注：总债务包括长期债务和短期债务。长期债务包括长期借款、应付债券和长期应付款。短期债务包括短期借款、应付票据和一年内到期的非流动负债。
随着公司业务规模的不断扩大，短期债务逐步增加。2016年末公司短期债务余额较2015年末增加1,182,131.70万元，增幅为28.51%,主要系公司规模扩大，融资需求增加所致；2017年末公司短期债务余额较2016年末增加298,458.58万元，增幅为5.60%。2016年公司经营性现金流量较2015年有所减少，是由于经营性应收项目增加、经营性应付项目减少较多造成经营现金流出同比增加较多，以及净利润增加、存货减少造成经营现金流入同比增加较多综合影响所致；2017年公司经营性现金流量较2016年增加，增强了公司短期支付债务的能力。
近三年又一期期末公司流动比率和速动比率均有所波动，但变动较小。从流动比率和速动比率变化情况来看，公司的短期流动性比较平稳。2018年3月末，公司流动比率、速动比率分别为114.01%、53.39%。
（七） 担保人拥有的其他主要资产及权利限制情况
1、担保人控股子公司
截止2018年3月末，担保人主要一级子公司情况如下：
表3-5 截至2018年3月末担保人主要控股公司情况
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担保人主要控股子公司介绍：
（1）广汇汽车服务有限责任公司
广汇汽车服务有限责任公司设立于2006年6月，注册资本100亿元，注册地为广西省桂林市，为广汇汽车服务股份公司的全资子公司。主要经营进口汽车品牌销售、汽车及配件销售、二手车销售、汽车维修、汽车保险代理、汽车及配件进出口的项目开发、汽车装饰装潢、汽车租赁及汽车信息咨询等业务。
截至2017年12月末，公司资产总额为1,069.65亿元，负债总额为762.40亿元，净资产为307.25亿元，其中归属于母公司的所有者权益为296.84亿元。2017年，实现营业收入为1,261.05亿元，净利润为40.64亿元，经营活动现金净流量为26.51亿元。
（2）广汇宝信汽车集团有限公司
广汇宝信汽车集团有限公司（以下简称“宝信汽车”）是以经营众多世界知名品牌汽车4S店为主业的汽车销售服务集团，注册资本5,000万港元。自2011年12月成立以来，先后建立了宝马、奥迪、路虎、捷豹、凯迪拉克等豪华品牌及一汽丰田、广汽丰田、广州本田、上海通用别克、雪佛兰、北京现代、东风日产等中高档品牌的多家4S经销店，经销和服务网点主要分布于经济发达、人口稠密、市场潜力巨大的长三角、东北老工业基地及华东、华北等广大地区。现已成为国内最具影响力和经营实力的汽车专业销售、服务企业集团之一。
截至2017年12月末,宝信汽车合并资产总额254.41亿元，负债总额为185.81亿元，净资产为63.53亿元；2017年，宝信汽车实现营业收入347.63亿元，净利润8.04亿元，经营活动现金净流量为9.17亿元。
2、担保人重要合营、联营企业情况
截至2018年3月末，担保人主要合营公司及联营公司情况如下：
表3-6 截至2018年3月末担保人主要合营及联营公司情况
单位：万元
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3、担保人受限资产
截至2018年3月31日，担保人受限资产主要为货币资金、固定资产、无形资产、长期应收账款，具体情况如下：
（1）货币资金
2018年3月31日，担保人受限制货币资金余额为743,831.05万元，主要内容如下：银行承兑汇票保证金475,815.99万元、借保证金264,864.31万元、信用证保证金3,050.75万元。
表3-7 担保人近三年及一期受限货币资金明细情况
单位：万元
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（2）固定资产、无形资产
截至2018年3月31日，担保人受限制的固定资产、无形资产总额为87,570.73万元。
表3-8 截至2018年3月31日担保人固定资产、无形资产抵押借款情况
单位：万元
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（3）长期应收账款
担保人受限的长期应收款主要为担保人通过资产证券化的基础资产，主要为融资租赁产生的应收账款。截至2018年3月31日，担保人合并范围内未出表资产证券化产品对应的未到期基础资产规模（即受限基础资产）37.92亿元。
（八） 担保函主要内容
担保人是根据中华人民共和国法律而合法存续的法人，根据《中华人民共和国担保法》等法律及有关法规的规定，具有提供保证担保的法律资格。担保人有足够的能力承担保证责任，并不因为任何指令、财力状况的改变、与任何主体签订的任何协议而减轻或免除在担保函下所承担的保证责任。担保人出于真实意思，承诺对发行人本次债券到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，具体事宜如下：
1、被担保的债券种类、数额
被担保的债券为发行人公开发行的期限不超过5年（含5年）、总额不超过40（含40）的公司债券。本次债券可分期发行。本次债券的具体发行规模、期限、到期日、品种由发行人为发行本次债券而公告的各期公司债券募集说明书规定。
2、保证的方式
担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
3、保证责任的承担
担保函项下债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户。公司债券投资人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
如债券到期后，发行人不能全部兑付债券本息，且担保人不根据担保函的约定履行担保义务，则债券持有人对担保人负有同种类、同品质的到期债务，可依法将该债务与其在担保函项下对担保人的债权相抵销。
4、保证范围
担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依法应支付的费用。
5、保证的期限
担保人承担保证责任的期间为债券发行之日起至债券到期之日（若分期发行，以最后一期的到期之日为准）止及其后两年的期间。债券持有人或债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或者债券持有人或债券受托管理人在保证期间向发行人主张债权后未在诉讼时效期间届满之前要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
6、发行人、担保人、债券受托管理人和债券持有人之间的权利义务关系
担保人为发行人履行本次债券项下还本付息义务提供担保，根据本次公开发行公司债券《广汇汽车服务有限责任公司（作为发行人）与招商证券股份有限公司（作为受托管理人）之广汇汽车服务有限责任公司公司债券受托管理协议》和《广汇汽车服务有限责任公司公司债券债券持有人会议规则》，债券受托管理人有权代表债券持有人行使担保项下的权利。
7、财务信息披露
本次公开发行公司债券的有关主管部门、债券受托管理人、债券持有人及其代理人有权依法对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人依法提供财务信息。
担保人的经营、财务状况出现可能对债券持有人权益产生重大不利影响的情形时，担保人应及时通知债券受托管理人。
8、债券的转让或出质
债券认购人或持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在担保函第四条规定的范围内继续承担保证责任。
9、主债权的变更
经公开发行公司债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时无增加担保人责任，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担担保函项下的保证责任。
10、加速到期
在担保函项下的债券到期之前，担保人违背担保函项下约定或者发生分立、合并、减资、停产停业等其他任何足以影响债券持有人利益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。
11、担保函的生效
担保函在经担保人的法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且本次债券成功发行后生效，在担保函第五条规定的保证期间内不得变更或撤消。
12、法律适用及争议解决
担保函适用中华人民共和国法律。因担保函发生争议协商解决不成时，应向担保人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
13、其他
担保人同意发行人将担保函作为发行人申请发行公司债券的文件一并上报中国证券监督管理委员会，并随同其他文件一同提供给认购本次债券的投资者查阅。
二、债券持有人及债券受托管理人对增信机制的持续监督安排
在本期债券存续期内，若发生追加、替换担保资产或变更担保人或者改变担保方式的事项，应当按照《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议。
债券受托管理人按照《受托管理协议》的规定对增信措施作持续监督。债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人应对本期债券的发行人财务状况进行持续关注。
详细内容见本募集说明书第八节“债券持有人会议”以及第九节“债券受托管理人”的相关部分。
三、偿债计划及保证措施
（一）偿债计划
1、本期债券的起息日为2018年9月20日，债券利息自起息日起每年支付一次。
2、本期债券的付息日为2019年至2021年每年的9月20日；若债券持有人行使回售选择权，则本期债券的付息日为2019年至2020年每年9月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。
本期债券的兑付日为2021年9月20日；若债券持有人行使回售选择权，则本期债券的兑付日期为2020年9月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
3、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司按相关规定通知投资者。
（二）偿债资金来源
公司将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。本期公司债券偿债的资金保障和来源主要为公司实现的利润。
1、公司的盈利能力强，是偿债的基础
近三年及一期，公司实现的营业收入分别为9,370,003.52万元、11,830,355.69万元、12,610,509.09万元以及3,097,887.64万元；净利润分别为215,179.16万元、302,839.70万元、406,398.22万元以及119,082.35万元。近年来公司整体销售情况良好，公司也将依托汽车生产厂商的政策和资源，因地制宜地开展各类汽车促销活动，加快资金回笼速度。同时，在整车销售毛利水平不断下降的形势下，公司在未来三年将进一步发展汽车维修及租赁等附加值较高的业务，提高其收入和利润的贡献度，从而保障本期债券的按期足额偿付。
2、公司融资能力强，是偿债的保障
截至2018年3月末，各家金融机构对公司授信总额629.99亿元，已使用授信额度382.76亿元，尚有剩余额247.23亿元。此外，公司还多次发行债务融资工具、ABS等融资，具有成熟的资本市场融资手段和融资经验，可以较好地保障公司到期债务的偿还。
3、资产变现
公司的可变现资产主要包括货币资金、存货、固定资产、一年内到期的非流动资产、长期应收款等。截至2018年3月末，公司存货账面价值为152.43亿元，主要包括库存商品、周转材料和在途物资，其中主要为库存商品整车，整车的变现能力相对较强；公司固定资产净额为89.10亿元，主要为公司所建4S店及办公楼、展厅；一年内到期的非流动资产和长期应收款主要是发行人融资租赁应收款。发行人承诺在本期公司债券存续期间将会提前统筹安排资金收支，若发行人流动性出现困难时，将通过加快处置公司上述存货和应收账款等方式，优先偿付本期公司债券的本金及利息。
4、其他措施
如果公司出现了信用评级大幅度下降、财务状况严重恶化等可能影响投资者利益的情况，公司将采取暂缓重大对外投资等项目的实施、变现优良资产等措施来保证本期公司债券本息的兑付，保护投资者的利益。另外，主承销商必要时将召集债券持有人会议，商讨相关债权维护的工作。
（三）偿债应急保障措施
若本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司可以通过以下方式解决临时资金问题：
1、在金融机构授信范围内，申请金融机构借款；
2、截至2018年3月31日，发行人存货余额152.43亿元，主要为库存商品，在极端情况下，可以通过加快库存商品周转筹措资金。
（四）公司债券的偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
1、加强对所投资企业的管理
公司的各级子公司是公司的业务经营的基础平台。公司将继续加强对所投资企业的管理，根据所持有的股份比例及实际情况，通过向所投资企业派出管理人员或者采取其他有效的方式，加强对所投资企业的管理，提高其盈利能力。
2、严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
3、签署《债券持有人会议规则》
公司与债券受托管理人按照《公司债券发行与交易管理办法》签署了公司债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
4、聘请公司债券受托管理人
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
5、投资者保护机制
发行人承诺，若发行人其他债务出现违约，发行人和主承销商将立即启动投资者保护应急预案，保障投资者权益，减小对债券市场的不利影响。发行人和主承销商在启动应急预案后，可采取下列某项或多项措施保护债权：
（1）公开披露有关事项；
（2）召开债券持有人会议，商议债权保护有关事宜。
6、发行人承诺
本期公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请公司股东授权公司执行董事办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向公司股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发公司执行董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
四、偿债账户的具体情况
参看本募集说明书“第七节、募集资金运用：募集资金运用计划、募集资金专项账户管理安排、募集资金监管机制安排。”
五、债券违约及处理解决机制
（一）本期债券违约的情形
募集说明书中第九节之“受托管理协议的主要内容”之“违约责任”定义了违约情形：
以下事件构成本期公司债券发行人的违约事件：
1、甲方未能根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金；
2、本期债券存续期内，甲方未能根据法律、法规和规则的规定，履行信息披露义务；
3、本期债券存续期内，甲方未能根据法律、法规、规则和本协议的规定，履行通知义务；
4、违反本协议项下的陈述与保证；
5、甲方未能履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务；
6、甲方不履行或违反本协议项下的其他任何承诺（上述（一）违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本期债券本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；
7、甲方发生未能清偿到期银行借款本金和/或利息，以及其他到期债务的违约情况；
8、甲方丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
9、在本期债券存续期间内，其他因甲方自身违约和/或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
（二）违约责任及其承担方式
募集说明书中第九节之“受托管理协议的主要内容”之“违约责任”定义了违约责任及其承担方式：
1、如果本协议项下的违约事件发生且一直持续五个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知甲方，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果甲方在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知甲方豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii) 所有迟付的利息及罚息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
2、如果发生《债券受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，乙方应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对甲方提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制甲方履行《债券受托管理协议》或本期债券项下的义务。
（三）违约后诉讼、仲裁或其他争议解决机制
募集说明书中第九节之“受托管理协议的主要内容”之“债券受托管理人的权利和义务”中定义违约后诉讼、仲裁或其他争议解决机制：
1、预计不能偿还债务时，甲方应当履行本协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合乙方办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。甲方承担因采取财产保全而发生的，依据中国法律或司法裁决确定的合理费用，财产保全的费用由甲方承担。
2、甲方无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。乙方应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制甲方履行本协议或本期公司债券项下的义务。后续偿债措施包括但不限于：部分偿付及其安排；全部偿付措施及其实现期限；由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；重组或者破产的安排。
3、如果发生《债券受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，乙方应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对甲方提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制甲方履行《债券受托管理协议》或本期债券项下的义务。
4、乙方预计甲方不能偿还债务时，督促甲方履行本协议第3.8条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。甲方承担因采取财产保全而发生的，依据中国法律或司法裁决确定的合理费用，财产保全的费用由甲方承担。乙方预计甲方不能偿还债务时，在采取上述措施的同时告知债券交易场所和债券登记托管机构。
5、甲方不能偿还债务时，乙方应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序，以维护债券持有人的合法权益。
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
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二、发行人历史沿革
（一）公司设立基本情况
广汇汽车服务有限责任公司设立于2006年6月2日，设立时的名称为广汇汽车服务股份公司，是由新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司、广西物资集团总公司、新疆机电设备有限责任公司工会委员会、上海汇能投资管理有限公司、新疆专用汽车有限责任公司、新疆滚动轴承制造有限责任公司、河南物产有限公司、朱玉喜、沈国明和龙汉维作为发起人共同发起设立的股份有限公司。公司设立时的注册资本为65,134.03万元，其中货币实缴出资9,193.00万元，股权认购出资55,941.03万元；实收资本为9,193.00万元，认购出资的股权为新疆机电设备有限责任公司、广西壮族自治区机电设备有限责任公司及河南省裕华汽车贸易集团有限公司三家公司100%的股权。截至本募集说明书出具之日，公司注册资本100.00亿元。
1、股权认购出资的内部批准
新疆机电于2006年5月22日召开股东会，全体股东广汇集团、新疆机电工会、新疆专汽和新疆轴承一致同意分别将各自持有的新疆机电的股权作为设立公司的出资。
广西机电于2006年5月22日召开股东会，全体股东广汇集团、广西物资、上海汇能和龙汉维一致同意分别将各自持有的广西机电的股权作为设立公司的出资。
河南裕华于2006年5月23日召开股东会，全体股东广汇集团、河南物产、朱玉喜和沈国明一致同意分别将各自持有的河南裕华的股权作为设立公司的出资。
2、出资股权的评估及对国有股权的批复
（1）新疆机电100%股权的评估
根据深圳市德正信资产评估有限公司于2006年5月15日出具的《新疆机电设备有限责任公司股权投资项目资产评估报告书》(深资综评报字[2006]第008号)，在评估基准日2005年12月31日，新疆机电的净资产评估值为25,127.67万元。
（2）广西机电100%股权的评估及对国有股权的批复
根据深圳市德正信资产评估有限公司于2006年5月16日出具的《广西壮族自治区机电设备有限责任公司股权投资项目资产评估报告书》(深资综评报字[2006]第010号)，在评估基准日2005年12月31日，广西机电的净资产评估值为17,288.45万元。
由于广西物资为广西机电的国有股东，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会于2006年5月23日向广西物资签发了《关于本公司服务股份公司国有股权管理有关问题的批复》(桂国资复[2006]55号)，同意广西物资以其持有经评估的广西机电35%的股权作为对公司的出资。
（3）河南裕华100%股权的评估及对国有股权的批复
根据深圳市德正信资产评估有限公司于2006年5月18日出具的《河南省裕华汽车贸易有限公司股权投资项目资产评估报告书》(深资综评报字[2006]第009号)，在评估基准日2005年12月31日，河南裕华的净资产评估值为6,486.49万元。
河南物产为河南裕华的国有股东，河南省人民政府国有资产监督管理委员会于2006年5月15日向河南物资集团公司签发了《关于河南物产有限公司对外投资的复函》(豫国资函[2006]24号)，原则同意河南物产以其持有经评估的河南裕华20%国有法人资本对应的净资产参股公司。
3、公司的设立
公司全体发起人于2006年5月24日签署了发起人协议，并于2006年6月1日签署了《广汇汽车服务股份公司章程》，2006年6月1日，公司召开创立大会。
根据深圳大华天诚会计师事务所于2006年6月1日出具的《验资报告》(深华(2006)验字030号)，截至2006年6月1日止，广汇汽车服务股份公司(筹)已收到股东广汇集团实缴货币出资9,193万元。
2006年6月2日，桂林市工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执照》(注册号(企)4503001106658)，注册资本为65,134.03万元，实收资本为9,193.00万元。公司设立时，新疆机电、广西机电和河南裕华三家公司的评估价值合计为48,902.61万元，合计作价55,941.03万元计入广汇汽车服务股份公司的股权出资。
表4-1 公司设立时的股权结构
单位：万元
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（二）公司设立后的股本变化
公司设立后的股本变化情况如下：
1、第一次减资
2006年6月29日，公司2006年第一次临时股东大会作出决议，决定将公司注册资本由65,134.0300万元减少至30,643.3333万元，减少公司注册资本34,490.6967万元，减少的注册资本均为股东认购的股权出资。2006年7月7日，公司在《桂林日报》上刊登了减资公告。
根据深圳大华天诚会计师事务所于2006年7月10日出具的《验资报告》(深华(2006)验字041号)，截至2006年7月10日止，公司申请减少各股东的出资额共计34,490.6967万元，公司注册资本变更为30,643.3333万元。
2006年7月14日，桂林市工商局向公司核发了反映上述变更的《企业法人营业执照》。
表4-2 第一次减资后的股权结构
单位：万元
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2、第二次减资
2006年8月16日，公司2006年第二次临时股东大会作出决议，决定将公司注册资本由30,643.3333万元减少至22,579.1965万元，减少公司注册资本8,064.1368万元，减少的注册资本均为股东认购的股权出资。本次减资完成后，新疆机电工会、上海汇能、新疆专汽和新疆轴承不再持有公司的股权。2006年8月15日，公司在《桂林日报》上刊登了减资公告。
根据广西信达会计师事务所有限责任公司于2006年8月18日出具的《验资报告》(桂信会所变验字(2006)第011号)，截至2006年8月18日止，公司申请减少各股东的出资额共计8,064.1368万元；公司变更后的注册资本为22,579.1965万元。
2006年8月18日，桂林市工商局向公司核发了反映上述变更的《企业法人营业执照》。
为规范公司设立时货币出资低于注册资本30%的情形，以及部分股东自愿不再作为广汇汽车有限股东等原因，公司进行了上述两次减资。
表4-3 第二次减资后的股权结构
单位：万元
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3、第一次增资
2006年8月23日，公司2006年第三次临时股东大会作出决议，决定将公司注册资本由22,579.1965万元增加至65,134.0304万元，增加注册资本42,554.8339万元，其中货币增资12,414.3919万元，股权增资30,140.4420万元，增资股权为新疆机电、广西机电和河南裕华的股东在经过上述两次减资及股权转让后，所持有新疆机电、广西机电和河南裕华的全部剩余股权，同时，股权出资价格也作了重新约定。
根据广西信达会计师事务所有限责任公司于2006年8月23日出具的《验资报告》(桂信会所变验字(2006)第012号)，截至2006年8月23日止，公司收到各股东缴纳的新增货币出资12,414.3919万元。
根据广西信达会计师事务所有限责任公司于2006年9月12日出具的《验资报告》(桂信会所变验字(2006)第014号)，截至2006年9月12日，公司的累计实收资本65,134.0304万元，其中货币出资21,607.3919万元，股权出资43,526.6385万元，股权出资已办理股权变更手续。
上述股权实缴出资中涉及国有股权的评估，已分别在广西国资委和河南国资委进行了备案。广西国资委批复号为：《关于广西壮族自治区机电设备有限责任公司资产评估项目核准的批复》（桂国资复[2006]161号），《关于同意广汇汽车服务股份公司国有股权管理方案的批复》（桂国资复[2006]163号）；河南国资委批复号为：《关于河南物产有限公司投资入股有关问题的复函》（豫国资产权函[2006]30号）。河南物资集团公司于2006年9月12日出具《国有资产评估项目备案表》，并经河南国资委豫国资产权函[2006]30号批复同意评估备案。出资股权的评估仍采用根据深圳市德正信资产评估有限公司此前的评估报告：
（1）新疆机电100%股权的评估
根据深圳市德正信资产评估有限公司于2006年5月15日出具的《新疆机电设备有限责任公司股权投资项目资产评估报告书》(深资综评报字[2006]第008号)，在评估基准日2005年12月31日，新疆机电的净资产评估值为25,127.67万元。
（2）广西机电100%股权的评估及对国有股权的批复
根据深圳市德正信资产评估有限公司于2006年5月16日出具的《广西壮族自治区机电设备有限责任公司股权投资项目资产评估报告书》(深资综评报字[2006]第010号)，在评估基准日2005年12月31日，广西机电的净资产评估值为17,288.45万元。
由于广西物资为广西机电的国有股东，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会于2006年5月23日向广西物资签发了《关于本公司服务股份公司国有股权管理有关问题的批复》(桂国资复[2006]55号)，同意广西物资以其持有经评估的广西机电35%的股权作为对公司的出资。
（3）河南裕华100%股权的评估及对国有股权的批复
根据深圳市德正信资产评估有限公司于2006年5月18日出具的《河南省裕华汽车贸易有限公司股权投资项目资产评估报告书》(深资综评报字[2006]第009号)，在评估基准日2005年12月31日，河南裕华的净资产评估值为6,486.49万元。
2006年9月12日，桂林市工商局向公司核发了反映上述变更的《企业法人营业执照》。
表4-4 2006年9月增资及实收资本变更完成后公司的股权结构
单位：万元
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4、第二次增资及变更为外商投资股份公司
2006年9月6日，公司2006年第五次临时股东大会作出决议，全体股东一致同意将公司的股份总数增至112,300.0521万股，每股面值为1元，注册资本增至112,300.0521万元，新增注册资本由China Grand Automotive (Mauritius) Limited以美元1.06亿元认购。
新老股东签署了《经修改及重述的合资经营合同》和《广汇汽车服务股份公司经修改及重述的公司章程》。
中华人民共和国商务部于2007年1月19日签发了《商务部关于同意广汇汽车服务股份公司增资并转为外商投资企业的批复》(商资批[2007]15号)，同意广汇汽车有限的总股本、注册资本作如上变更。商务部于2007年1月25日向公司核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(批准证号为商外资资审字[2007]0018号)。
根据广西信达会计师事务所有限责任公司于2007年2月8日出具的《验资报告》(桂信会所变验字(2007)第002号)，截至2007年2月8日，公司收到CGAML缴纳的认购股权款1.06亿美元，折合人民币81,970.86万元，其中，注册资本47,166.0217万元，列入资本公积34,804.8383万元。
桂林市工商局于2007年2月13日向公司换发了反映上述变更的《企业法人营业执照》(注册号为企股桂林总副字第001297号)。
5、第三次增资
2007年7月28日，公司2007年第一次特别股东大会作出决议，全体股东一致同意公司增发187,699.9479万股普通股，每股面值1元，发行价1元，公司的注册资本增加至30.00亿元。拟发行的新股由公司股东按照其对公司所持的股份比例以现金方式认购。
公司全体股东分别签署了《广汇汽车服务股份公司第三次修改及重述的公司章程》和《广汇汽车服务股份公司第三次修改及重述的合资经营合同》。
商务部于2007年11月2日签发了《商务部关于同意广汇汽车服务股份公司增资的批复》(商资批[2007]1846号)，同意公司本次增资。商务部向公司换发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
根据广西立信会计师事务所有限责任公司于2007年12月3日出具的《验资报告》(立信所外变验字(2007)008号)，截至2007年11月30日止，公司已收到CGAML缴纳的新增货币资本10,700.9608万美元，折合人民币78,833.9783万元。
桂林市工商局于2007年12月5日向公司换发了反映上述变更的《企业法人营业执照》。
本次注册资本变更完成后，公司的实收资本又发生了7次变更，实收资本变更为240,266.7336万元。尚有未出资金额597,332,663.84元，分别为沈国明的未出资股份8,463,243股，龙汉维的未出资股份6,216,800股，朱玉喜的未出资股份12,095,524.84股，新疆广汇实业投资（集团）有限公司的未出资股份444,471,896股，广西物资集团总公司的未出资股份100,967,600股和河南物产有限公司的未出资股份24,937,600股。截至2010年12月28日，该等股权应出资部分已由股东全部实际缴纳。
6、第四次增资
2008年4月9日，公司2008年第一次特别股东大会作出决议，全体股东一致同意公司发行7亿股普通股，每股面值1元，发行价2元，公司的注册资本增至37.00亿元，发行价超过面值部分计入公司的资本公积金。拟发行的新股由公司股东按照其持股比例以现金方式认购。
公司全体股东签署了《广汇汽车服务股份公司第四次修改及重述的公司章程》和《广汇汽车服务股份公司第四次修改及重述的合资经营合同》。
广西壮族自治区商务厅(以下简称“广西商务厅”)于2009年1月23日签发了《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司增资的批复》(桂商资函[2009]13号)，同意公司总股本增至37亿股。广西壮族自治区人民政府于2009年2月1日向公司换发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(批准证号为商外资桂合资字[2009]0144号)。
根据广西立信会计师于2009年6月24日出具的《验资报告》(立信所外变验字(2009)011号)，截至2009年6月22日，公司已收到CGAML缴纳的新增货币出资7,780万美元，折合人民币53,066.6020万元，其中，新增注册资本26,533.3010万元，超过部分计入公司的资本公积。
桂林市工商局于2009年7月21日向公司换发了反映上述变更的《企业法人营业执照》。
上述注册资本变更完成后，公司实收资本发生了5次变更，实收资本变更为347,310.6618万元。其中，调整了上述第四次增资的发行价格(该等价格调整经广西商务厅于2009年9月14日签发的《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司调整新增股本认购价格的批复》(桂商资函[2009]145号)文件批准)，由原每股发行价2元调整为1.8元，并相应调整公司的实收资本。尚有未出资金额226,893,381.84元，分别为沈国明的未出资股份20,870,664股，龙汉维的未出资股份14,481,479股，朱玉喜的未出资股份20,088,062.84股，广西物资集团总公司的未出资股份137,488,016股和河南物产有限公司的未出资股份33,965,160股。截至2010年12月28日，该等股权应出资部分已由股东全部实际缴纳。
7、股权转让
2009年9月2日，CGAML与Blue Chariot Investment Limited签署了股权转让协议，CGAML将其持有的136,452,000股股份以每股1.80元，合计245,613,600元的总价转让给BCIL。
2010年1月13日及2010年1月21日，朱玉喜、沈国明和龙汉维分别与广汇集团签署了股份转让协议，各自将其持有的公司1,918.7056万股、4,504.9185万股及2,126.7988万股已出资股份及其已认购但未出资的全部股份转让给广汇集团，转让价格合计分别为63,317,284.80元、148,662,310.50元及70,184,362元。
2010年2月3日，公司全体股东签署了反映本次变更的《第五次修改及重述的公司章程》和《第五次修改及重述的合资经营合同》。
广西商务厅于2010年3月16日向公司签发《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司股权变更的批复》(桂商资函[2010]42号)，同意上述股权转让。广西壮族自治区人民政府于2010年3月16日向公司换发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
8、股权转让
河南物产以公开挂牌方式转让所持有的公司股权，并履行了评估、备案程序。河南国资委于2010年4月16日向河南物资集团公司签发了《关于河南物资集团转让物产公司所持广汇汽车服务股份公司股权的批复》(豫国资产权[2010]24号)，原则同意河南物产依法转让其持有的公司全部股权。
2010年7月3日，河南物产与广汇集团签署了股权转让协议，将持有的公司全部股份转让给广汇集团，转让价格为50,307,972元。
2010年5月27日，朱玉喜、沈国明和龙汉维分别与广汇集团签署了股份转让协议，各自将其持有的公司384.7741万股、15.2259万股及436.0852万股股份转让给广汇集团，转让价格分别为12,697,545.30元、502,454.70元和14,390,811.60元。
公司全体股东签署了反映本次变更的《第六次修改及重述的公司章程》和《第六次修改及重述的合资经营合同》。
广西商务厅于2010年8月20日向公司签发《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司股权变更的批复》(桂商资函[2010]157号)，同意上述股权转让。广西壮族自治区人民政府于2010年8月20日向公司换发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
9、股权转让
广汇集团通过广西北部湾产权交易所的挂牌公开转让程序，依法取得广西物资持有公司19,909.9996万股股份，成交价格为203,187,547.20元。其中广西国资委批复号为：《关于广汇汽车服务股份公司部分国有股权转让有关问题的批复》（桂国资复[2010]194号）。根据前述拍卖结果，广西物资与广汇集团签署了产权交易合同，将持有的公司全部股份转让给广汇集团。
公司全体股东签署了反映本次变更的《第七次修改及重述的公司章程》和《第七次修改及重述的合资经营合同》。
广西商务厅于2010年12月18日向公司签发《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司股权变更的批复》(桂商资函[2010]228号)，同意上述股份转让。广西壮族自治区人民政府于2010年12月20日向公司换发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
10、股权转让
2010年12月，龙汉维、朱玉喜及沈国明分别与南宁邕之泉投资管理中心(有限合伙)签署了股权转让协议，各自将其持有的公司465.9681万股、16.7140万股和15.7892万股股份转让给南宁邕之泉。
2010年12月10日，广汇集团与新疆友源股权投资合伙企业(有限合伙)签署了股权转让协议，广汇集团将其持有的未出资股份14,025.9903万股转让新疆友源，鉴于该等股份均尚未出资，股权转让对价为零元。
公司全体股东签署了反映本次变更的《第八次修改及重述的公司章程》和《第八次修改及重述的合资经营合同》。
广西商务厅于2010年12月28日向公司签发《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司股权变更的批复》(桂商资函[2010]236号)，同意上述股份转让。广西壮族自治区人民政府于2010年12月29日向公司换发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
上述股权转让完成后，广汇集团和新疆友源对公司的实缴出资情况如下：
根据广西立信会计师于2010年12月29日出具的《验资报告》(立信所外变验字(2010)第005号)，截至2010年12月28日止，公司已收到股东广汇集团、新疆友源缴纳的新增实收资本合计22,689.3381万元，均为货币出资。
收到本次出资款后，公司的股本变为37.00亿元，并于2010年12月31日完成工商变更手续。
11、第五次增资
2010年12月31日，公司2010年第6次临时股东大会作出决议，全体股东一致同意公司发行2亿股普通股，每股面值1元，发行价8元，公司的注册资本增至39亿元，发行价超过面值部分计入公司的资本公积金。发行的新股由天津正和世通股权投资基金合伙企业(有限合伙)、江阴澄星实业集团有限公司、深圳瑞林股权投资基金企业(有限合伙)、上海联创诚锡投资管理合伙企业(普通合伙)、海通开元投资有限公司、天津执象股权投资基金合伙企业(有限合伙)、新疆建铭投资有限公司等7家新股东认购。
广西商务厅于2011年2月11日签发《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司增资的批复》(桂商资函[2011]15号)，同意公司股本总额由37亿股增加至39亿股，新增股本由新增股东溢价认购。广西壮族自治区人民政府于2011年2月12日向公司核发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
根据广西立信会计师于2011年2月13日出具的《验资报告》(立信所外变验字[2011]003号)，截至2011年1月31日止，公司收到上海联创诚锡投资管理合伙企业等7名新增股东的出资160,000万元，其中新增注册资本20,000万元，列入资本公积140,000万元。
12、第六次增资
2011年2月18日，公司2011年第2次临时股东大会作出决议，全体股东一致同意公司发行8,000万股普通股，每股面值1元，发行价8元，公司的注册资本增至39.8亿元，发行价超过面值部分计入公司的资本公积金。发行的新股由上海安益成长投资中心(有限合伙)、上海久奕股权投资企业(有限合伙)、江苏瑞华投资发展有限公司等3家新增股东认购。
广西商务厅于2011年3月3日签发《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司增资的批复》(桂商资函[2011]23号)，同意公司股本总额由39亿股增加至39.8亿股，新增股本由新增股东溢价认购。广西壮族自治区人民政府于2011年3月4日向公司核发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
根据广西立信会计师于2011年3月5日出具的《验资报告》(立信所外变验字[2011]004号)，截至2011年3月1日，公司收到上海安益成长投资中心等3名新增股东的出资64,000万元，其中新增注册资本8,000万元，列入资本公积56,000万元。
桂林市工商局于3月9日向公司换发了反映上述变更的《企业法人营业执照》，注册资本为39.8亿元。
13、第七次增资
2011年3月25日，公司2011年第4次临时股东大会作出决议，全体股东一致同意公司发行2,000万股普通股，每股面值1元，发行价8元，公司的注册资本增至40亿元，发行价超过面值部分计入公司的资本公积金。发行的新股由上海安益成长投资中心(有限合伙)认购1,000万股；由天津市凯信花城股权投资合伙企业(有限合伙)认购1,000万股。
广西商务厅于2011年4月11日签发《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司增资的批复》(桂商资函[2011]40号)，同意公司股本总额由39.8亿股增加至40亿股，新增股本由股东溢价认购。广西壮族自治区人民政府于2011年4月12日向公司核发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
根据广西立信会计师于2011年4月13日出具的《验资报告》(立信所外变验字[2011]006号)，截至2011年3月30日止，公司收到股东新增出资16,000万元，其中新增注册资本2,000万元，列入资本公积14,000万元。
上述注册资本变更完成后，公司的股本变为40.00亿元，并于2011年4月21日完成工商变更手续。
表4-5 截至2012年末公司股权结构情况
单位：元
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注：2012年，江苏瑞华投资发展有限公司更名为江苏瑞华投资控股集团有限公司。
14、股权转让及第八次增资扩股
（1）第八次增资
2013年10月15日，公司召开第五次临时股东大会作出决议，全体股东一致同意公司发行25,000.00万股普通股，每股面值1.00元，公司的注册资本增至42.50亿元，发行价超过面值部分计入公司的资本公积金，发行的新股全部由鹰潭锦胜投资有限合伙企业认购。
广西省商务厅2013年11月8日出具桂商资函[2013]169号文件“自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司增资及股份转让的批复”同意公司注册资本由40.00亿元增加至42.50亿元，新增股本全部由新股东鹰潭锦胜投资有限合伙企业认购，出资方式均为货币资金。2013年11月20日，广西省桂林市工商行政管理局向企业核发最新的营业执照。
（2）股权转让
根据广西省商务厅2013年11月8日出具的桂商资函[2013]169号文件“自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司增资及股份转让的批复”同意：
①公司股东上海联创诚锡投资管理合伙企业、天津执象股权投资基金合伙企业、深圳瑞林股权投资基金公司、天津凯信花城股权投资合伙企业分别将其持有的8,000.00万股、3,000.00万股、2,000.00万股、1,000.00万股，合计1.40亿股的公司股份转让给鹰潭锦胜投资有限合伙企业。
②公司股东上海安益成长投资中心、江苏瑞华投资发展有限公司、江阴澄星实业集团有限公司、新疆建铭股权投资有限公司、海通开元投资有限公司、上海久奕股权投资企业分别将其持有的5,000.00万股、3,000.00万股、2,000.00万股、1,000.00万股、1,000.00万股、1,000.00万股，合计13,000.00万股的公司股份转让给新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司。
③新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司将其持有的部分股份25,000.00万股转让给天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
上述股权转让方与受让方均已签订股权转让合同。
上述增资及股权转让事项均经广西立信会计师事务所有限责任公司验证，并于2013年11月18日出具立信所外变验字（2013）006号验资报告。上述股权变更后，公司注册资本为42.5亿元，股东家数变更为7家。
表4-6 截至2015年6月8日公司股权结构情况
单位：元
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15、股权转让及变更公司性质
广汇汽车服务股份公司参与美罗药业股份有限公司重大资产重组事项已于2015年6月4日获得中国证监会的批复，重组方案为：上市公司以其截至2014年6月30日除可供出售金融资产外合法拥有的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与广汇集团、China Grand Automotive (Mauritius) Limited、鹰潭市锦胜投资有限合伙企业、天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙）、Blue Chariot Investment Limited和南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙）（以下简称“交易对方”）所持广汇汽车有限100%股权的等值部分进行资产置换，广汇汽车有限作价超过置出资产作价的差额部分由公司向交易对方发行股份购买；交易对方将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给美罗集团有限公司或其指定的第三方，美罗集团有限公司向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司支付其持有的3,000万股美罗药业股票作为承接置出资产的对价。同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金所募集资金主要用于进一步提升重组整合绩效。此次股权过户完成后，发行人的唯一股东变更为美罗药业，又因美罗药业更名为广汇汽车服务股份公司，发行人的股东变更为广汇汽车服务股份公司。
2015年6月8日广汇汽车服务股份公司股权已过户至美罗药业股份有限公司名下，因公司不再具备股份有限公司组织形式，公司名称由“广汇汽车服务股份公司”变更为“广汇汽车服务有限责任公司”，并于2015年6月9日在桂林市工商局完成各项工商登记，领取了变更后的营业执照。
上述股份转让及变更公司性质后，发行人的股东结构如下：
表4-7 截至2015年6月9日发行人的股东结构
单位：万元
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上述更名完成后，发行人将继承原广汇汽车的所有债权债务关系，并向投资者郑重承诺在债务融资工具存续期间履行信息披露、按期兑付等义务，并在国债登记公司、上海清算所办理相关事宜。
16、广汇汽车服务股份公司向广汇汽车有限增资
广汇汽车服务股份公司变成广汇汽车有限控股母公司后，为了增加对广汇汽车有限的支持，2015年7月17日，广汇汽车服务股份公司以现金向广汇汽车有限增资57.50亿元，增资完成后，广汇汽车有限的注册资本变更为100亿元。2017年11月，广汇汽车服务股份公司再次对发行人进行增资，本次增资完成后发行人注册资本增加至1,554,066万元。截至本募集说明书签署日，广汇汽车有限的股东结构情况如下：
表4-8 截至本募集说明书签署日发行人的股东结构
单位：万元
■
（三）涉及重组及资产评估事项
不适用。
（四）简要披露资产情况
截至2017年12月末，公司经审计的资产总额为1,069.65亿元，负债总额为762.40亿元，净资产为307.25亿元，其中归属于母公司的所有者权益为296.84亿元。2017年实现营业收入为1,261.05亿元，净利润为40.64亿元，经营活动现金净流量为26.51亿元。
截至2018年3月末，公司未经审计的资产总额为992.98亿元，负债总额为673.10亿元，净资产为319.88亿元，其中归属于母公司的所有者权益为308.78亿元。2018年1-3月实现营业收入为309.79亿元，净利润为11.91亿元，经营活动现金净流量为-89.66亿元。
三、控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东
截至募集说明书签署日，公司控股股东是广汇汽车服务股份公司。
图4-1 公司股权架构
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发行人的控股股东是广汇汽车服务股份公司，广汇汽车服务股份公司原名是美罗药业股份有限公司，美罗药业是根据大连市人民政府《关于同意设立大连美罗药业股份有限公司的批复》（大政[1999]115号文）批准，由大连医药集团公司（后变更为美罗集团有限公司）作为主要发起人，联合大连经济技术开发区凯飞高技术发展中心、大连金斯曼医药科技开发有限公司、大连保税区德生国际经贸有限公司及大连唐兴汽车维修有限公司，于1999年7月30日共同发起设立的股份有限公司。2000年10月12日，美罗药业在上交所上市交易，股票代码是600297。
2014年12月6日，美罗药业发布公告称拟以其截至2014年6月30日除可供出售金融资产外合法拥有的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司、China Grand Automotive (Mauritius) Limited、鹰潭市锦胜投资有限合伙企业、天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙）、Blue Chariot Investment Limited和南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙）（以下简称“交易对方”）所持发行人100%股权（以下简称“置入资产”）的等值部分进行资产置换，发行人股权作价超过置出资产作价的差额部分由上市公司向交易对方发行股份购买；交易对方将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给美罗集团有限公司或其指定的第三方，美罗集团有限公司向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司支付其持有的3,000万股美罗药业股票作为承接置出资产的对价；同时，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，所募集资金主要用于进一步提升重组整合绩效。截至本募集说明书签署日，上述重大资产重组事项已经完成，美罗药业向特定对象非公开发行股份的事项也已经完成，广汇汽车服务股份公司总股本变更为36.67亿元。2015年06月09日，美罗药业更名为广汇汽车服务股份公司并领取了编号为210200000656120的营业执照。
根据广汇汽车服务股份公司2015年9月23日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过《关于公司2015年中期资本公积金转增股本预案的议案》，广汇汽车服务股份公司以截至2015年6月30日总股本3,666,933,785为基础，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增5股，共计转增1,833,466,893股。广汇汽车服务股份公司于2015年11月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次转增股份的登记手续，转增后公司总股本增加至5,500,400,678股。
根据广汇汽车服务股份公司2017年5月22日召开的2016年年度股东大会审议通过《广汇汽车服务股份公司2016年年度利润分配及转增股本方案》，广汇汽车服务股份公司以方案实施前的总股本5,500,400,678为基数，以资本公积向全体股东每股转增0.3股，共计转增1,650,120,204股，转增后公司总股本增加至7,150,520,882股。广汇汽车服务股份公司于2017年11月完成了注册资本工商变更登记。
根据广汇汽车服务股份公司2016年2月15日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2016年非公开发行股票方案》、2017年2月10日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于延长公司2016年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等，以及2017年8月30日中国证监会出具的《关于核准广汇汽车服务股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1597号），广汇汽车服务股份公司已于2017年12月14日完成了993,788,800股的非公开发行，本次非公开发行完成后，广汇汽车服务股份公司股份总数由7,150,520,882股增加至8,144,309,682股，广汇汽车服务股份公司注册资本由人民币7,150,520,882元增加至8,144,309,682元，广汇集团直接持有发行人2,664,226,446股，占发行后总股本的32.71%。
根据广汇汽车服务股份公司2018年6月27日召开第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，以及《广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定以及广汇汽车服务股份公司2017年年度股东大会的授权，确定以2018年6月27日为授予日，向974名激励对象授予7,332.3万股限制性股票。广汇汽车服务股份公司股份增加至8,217,632,682股。广汇集团共持有其股份267,111.9613万股，占其总股本的32.50%。广汇汽车服务股份公司控股股东仍为广汇集团，实际控制人仍为孙广信。
截至本募集说明书签署日，广汇汽车服务有限责任公司为广汇汽车服务股份公司全资一级子公司，广汇汽车服务股份公司100%控制广汇汽车有限。
截至募集说明书签署之日，发行人股东持有发行人的股权无质押情况。
（二）实际控制人
公司的实际控制人是孙广信。
截至本募集说明书签署日，孙广信出资255,054.66万元，持有新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司63.60%的股权；新疆创嘉投资管理有限公司出资55,094.68万元，持有广汇集团13.74%的股权；上海金元百利资产管理有限公司持有广汇集团11.33%的股权；尚继强等其他45位自然人合计持有广汇集团11.33%的股权。广汇集团持有广汇汽车服务股份公司32.50%的股权，所以发行人实际控制人为孙广信。
孙广信先生，现任广汇集团董事长。1962年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，天津大学EMBA（高级管理人员工商管理硕士），高级经济师，现任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事局主席、党委副书记。自1989年由部队转业，创办和领导广汇集团。曾任中国人民解放军七十三师战士、新疆军区汽车技工大队队长、新疆军区汽车技工大队教官、政治指导员、乌市广汇工贸公司总经理、新疆广汇企业集团董事长兼总经理，2000年任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事局主席、党委副书记。
新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（或称“广汇集团”），持有广汇汽车服务股份公司32.50%股权。新疆广汇集团注册在乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）长沙路2号（广汇美居物流园），注册资本为401,024.58万元，法定代表人孙广信。广汇集团创建于1994年，主要涉及汽车服务、能源开发、房地产开发等行业。广汇集团经过二十余年的创业发展，资产规模不断扩大，经营效益逐年提高。目前已形成清洁能源、汽车服务、房地产三大支柱产业，由下属子公司广汇能源股份有限公司经营清洁能源（即LNG）、广汇物流股份有限公司经营现代物流等业务，广汇汽车服务股份公司经营汽车及配件销售、二手车销售、汽车维修、汽车保险代理、汽车及配件进出口的项目开发、汽车装饰装潢、汽车租赁、汽车信息咨询等汽车服务业务，新疆广汇房地产开发有限公司经营房地产开发业务。广汇集团已成为中国最大的陆基LNG生产和供应商、中国最大的汽车服务企业以及新疆地区最大的房地产开发企业。
表4-9 截至2018年3月末广汇集团其他主要控股子公司情况
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发行人的实际控制人不持有除广汇集团外其他公司的股权。
四、发行人的法人治理结构
公司具有健全的法人治理结构，发行人的股东是公司最高权力机构，股东下设执行董事、监事。公司治理结构的设置符合《公司法》及其他相关法律法规规定。公司各机构的职责如下：
（一）股东
公司不设股东会，由股东行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、委派和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
3、决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项；
4、审查批准执行董事的报告；
5、审查批准公司监事的报告；
6、审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7、审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、对公司增加或者减少注册资本作出决定；
9、对发行公司债券作出决定；
10、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
11、修改公司章程；
12、为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。
对前款所列事项股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东作出决定。
（二）执行董事
公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东任免。执行董事任期届满，可以连任。
执行董事对股东负责，行使下列职权：
1、向股东报告工作；
2、执行股东的决定；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、根据总经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；
10、制定公司的基本管理制度。
对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事签名后置备于公司。
（三）总经理
公司设总经理一名，由股东决定聘任或者解聘。执行董事可以兼任总经理。总经理每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。总经理对股东负责，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7、决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8、股东授予的其他职权。
（四）监事
公司不设监事会，设监事一人，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。
监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
公司监事行使下列职权：
1、检查公司财务；
2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
4、向股东提出提案；
5、依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
6、公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项作出决定时，应当采用书面形式，并由监事签名后置备于公司。
监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
公司监事行使职权所必须的费用，由公司承担。
五、发行人组织架构及权益投资情况
（一）发行人组织架构
截至2018年3月31日，发行人组织架构如下：
图4-2 发行人组织结构图
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为了进一步适应公司的发展，发行人对组织架构进行内部调整，将原来的人力资源部改为人力行政部，将原来的运营管理办公室和品牌事业部整合为运营与品牌管理部，撤销总裁办公室和项目管理办公室。公司各主要部门及营运中心的职能如下：
1、人力行政部：制订公司人力资源战略、规划、策略并组织实施，综合运用招聘、劳动关系、薪酬激励、绩效管理、人工效能、人才发展及组织设计等手段，为公司提供人力资源服务，并持续打造适合公司长期可持续发展的高效率人才队伍。
2、运营与品牌管理部：统筹公司运营战略规划及负责全国运营网络的管理、全面运营效率的提升和增值业务的推广，推动公司运营持续改善，降低公司采购成本；推动公司电子商务持续发展；建立车联网业务平台，推动店面与客户建立更加紧密的关系；建立覆盖全国的客户服务营销中心，监控各店面客户满意度水平。
3、投资发展部：寻找符合公司发展战略的收购对象和新业务，并负责公司投资收购业务和商业计划的执行和谈判，为公司战略发展提供支撑。
4、财务部：根据国家相关政策法规，结合公司实际情况，制定和贯彻落实公司财务管理、会计核算、税务管理及相关制度、流程，并及时报告公司经营结果和财务状况，为公司经营管理决策提供依据和建议，提升资源使用效率，促成公司目标实现。
5、资金管理部：根据公司年度经营目标，结合公司经营情况，进行风险控制、现金流预测、融资安排等管理，确保公司资金安全、有效、充裕，支持公司业务发展。
6、资产管理部：新项目立项过程中为高层项目决策提供专业性建议，并对施工过程中的质量、安全、进度等进行监督、协调和管理以及竣工结算的参与和审核，对闲置资产的处置以及亏损店面的优化开展的一系列资产核准、转让、利用和优化工作。
7、信息技术部：配合公司战略，推进公司信息化建设；统筹各类系统的项目规划、计划、设计、开发、实施、运营维护；统筹公司IT基础设施建设和办公所需IT环境和设备建设；制定IT基础制度，管理总部、区域和门店三级单位的IT建设；配合业务规划和发展，利用信息技术进行业务和商业模式创新。
8、二手车部：制定二手车总体发展规划、目标和战略，负责广汇汽车二手车业务的总体管理和拓展，对区域二手车业务发展进行指导和监控，负责广汇二手车品牌打造及品牌营销。
9、公关宣传部：根据广汇汽车发展战略要求，建立公司品牌和公关关系战略和体系，树立公司在行业和公众中的良好形象，营造优秀的企业文化氛围。
10、战略规划部：围绕公司发展的全局性、战略性和前瞻性重大课题，协调、组织公司内各部门开展研究，为公司高层管理者提供决策依据和可供选择的解决方案。对公司既定战略方向的发展进行定期的审视、评估，并制订完善建议，提交公司高层管理者。
11、法务部：为公司执行董事、首席执行官及相关部门提供法律咨询意见；参与公司重大事项的法律论证、谈判工作；草拟、审查、修改合同、协议，并协助和督促公司对重大合同、协议的履行；商标、专利、域名等知识产权的申请及维护；以及应对诉讼、仲裁事项等其他相关法律事务。
12、金融与租赁部：负责公司的乘用车融资租赁业务的市场开拓、风险控制、运营管理、资产管理等经营管理。
13、内控与审计部：主要负责建立健全公司的审计管理体系，组织开展针对经营过程中财务会计核算和重要会计事项审计、半年和年度经营成果审计以及经理经济责任审计、对基建等项目决算以及基建工程承包合同审计、对项目概（预）算的执行情况及决算审计等工作。
（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
主要包括发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业等的情况。
1、控股子公司情况
截至2018年3月31日，发行人共有10家一级子公司，基本情况如下：
表4-10 截至2018年3月末发行人一级子公司情况
单位：万元
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2、重要子公司情况
（1）安徽风之星投资控股有限责任公司
安徽风之星投资控股有限责任公司成立于2006年9月20日，注册资本为32,500.00万元，注册地为安徽省合肥市，广汇汽车有限持有该公司80.00%的股权，经营范围为汽车及相关产业的投资；汽车及配件销售；二手车交易；房屋、土地租赁；日用百货销售；汽车零配件(除发动机)加工；汽车零配件批发；汽车信息及汽车相关业务咨询(上述涉及配额、许可证及国家专项规定管理的商品,按国家有关规定办理)；保险兼业代理业务(机动车辆保险、意外伤害保险)(在许可证有效期内经营)。
安徽风之星2001年2月起进入汽车营销服务领域，建立了以安徽合肥为中心，业务覆盖蚌埠、六安、淮北等地市。主要经营一汽奥迪、一汽丰田、一汽大众、广州本田、进口大众、上海大众、上海通用、东风日产、东风本田、北京现代等汽车品牌。广汇安徽风之星综合运用各种高效的管理工具，引进大批优秀人才加盟，以运营、财务、人力资源行政、投资发展与网络战略部为4条主线，对下辖4S店进行全方位的精细化管理。
截至2017年12月末，安徽风之星投资控股有限责任公司总资产304,571.50万元，总负债185,137.95万元，净资产119,433.55万元。2017年度实现营业收入625,348.50万元，净利润21,112.50万元。
（2）重庆中汽西南汽车（集团）有限公司
重庆中汽西南汽车（集团）有限公司成立于1998年7月8日，注册资本为21,450.00万元，注册地为重庆市，广汇汽车有限持有该公司90.00%的股权，该公司的经营范围为：销售:汽车及配件、摩托车及配件、建筑材料(不含化学危险品)、金属材料(不含稀贵金属)、橡胶制品；加工汽车配件及摩托车配件(不含发动机)、金属结构件(不含罐体)；房屋租赁,物业管理(凭资质证执业)；从事汽车相关业务的咨询及服务；设计、制作、代理、发布国内外广告；仓储服务(不含危险化学品)。
重庆中汽于1992年12月起进入汽车营销服务领域，下辖27个4S店、4家专业公司，主要经营奔驰、上海大众、进口大众、上海通用、沃尔沃等近30个汽车品牌，业务包括汽车后市场价值链各环节，并覆盖重庆主城以及渝东南万州、涪陵、黔江，渝西江津、永川、璧山、大足等城市。重庆中汽针对消费者对购车、维修方面的需求，每年会举办汽车文化展、大型巡展、特卖会、豪车展、汽车关爱季等活动，取得了较好的市场反响，在用户心目中树立起良好口碑，在重庆的市场占有率达到25%以上。公司倾力打造了特色服务体系，设立了汽车救援中心、客户中心，投入巨资开发软件系统为客户提供更加用心周到的服务。
截至2017年12月末，重庆中汽西南汽车（集团）有限公司总资产418,446.95万元，总负债281,427.34万元，净资产137,019.61万元。2017年度实现营业收入952,751.38万元，净利润26,188.01万元。
（3）西安广汇汽车实业发展有限公司
西安广汇汽车实业发展有限公司成立于2010年6月11日，注册资本为160,000.00万元，注册地为西安市，广汇汽车有限持有该公司100.00%的股权，经营范围为企业管理服务、汽车信息咨询、汽车装饰装潢。
西安广汇于2010年正式落户西安市北郊经济开发区，建立以西安为核心区域，覆盖咸阳、汉中、渭南、宝鸡、延安、榆林等多地市。主要经营东风本田、北京现代、东风日产、一汽大众、一汽马自达等多个汽车品牌。依托总部先进的管理理念，以区域运营条线管理为主线，开展多个汽车品牌汽车4S店的经营与管理。西安广汇及各4S店拥有一批具有丰富管理经验和精湛的实战经验的专业管理人才。西安广汇以特色化、差异化、专业化的经营模式，包括电话营销、整合营销、延长保修、保险管家服务、二手车经营等逐步提高市场占有率。近期又将引入汽车租赁、金融公司、集中采购等经营业务。
截至2017年12月末，西安广汇汽车实业发展有限公司总资产594,359.95万元，总负债412,159.57万元，净资产182,200.38万元。2017年度实现营业收入595,470.38万元，净利润10,721.84万元。
（4）广西壮族自治区机电设备有限责任公司
广西壮族自治区机电设备有限责任公司成立于1990年5月2日，注册资本为54,088.00万元，注册地为广西壮族自治区南宁市，广汇汽车有限持有该公司100.00%的股权，经营范围为：汽车、摩托车、机械设备、电线电缆、工业锅炉、仪器仪表、汽车配件、机电产品、金属材料、化工产品、建筑材料、五金交电、汽车装饰用品的销售；二类机动车维修(小型车辆维修)；汽车保养、美容、装璜；代办机动车登记业务；提供会展服务；二手汽车销售、经纪及咨询服务；汽车信息咨询服务；企业文化交流活动策划；设计、制作、代理、发布国内各类广告。
广西机电目前已建立了以南宁为核心，辐射柳州、桂林、玉林、北海等遍布广西全区各主要地市，并延伸至广东省深圳、东莞的营销服务网络。主要经营通用别克、东风日产、长安福特、东风本田、沃尔沃、奥迪、长安铃木、雪佛兰、上海大众、一汽大众等汽车品牌。
截至2017年12月末，广西壮族自治区机电设备有限责任公司总资产526,696.48万元，总负债359,422.95万元，净资产167,273.54万元。2017年度实现营业收入965,111.35万元，净利润19,812.71万元。
（5）河南省裕华汽车集团有限公司
河南省裕华汽车集团有限公司成立于1999年4月19日，注册资本为36,000.00万元，注册地为河南省郑州市，广汇汽车有限持有该公司100.00%的股权，经营范围为汽车销售(限分支机构经营)；汽车配件销售；汽车维修；汽车用品销售；汽车装饰装潢；汽车租赁；汽车信息服务；咨询服务；保险兼业代理。
1999年4月起进入汽车营销服务领域，建立了以河南省会郑州为中心，覆盖河南省焦作、安阳、新乡、许昌、南阳、商丘等省内各市、县级区域发展，经销品牌包括一汽大众、上海大众、通用凯迪拉克、上海通用别克、东风标致、东风雪铁龙、北京现代、长安福特、一汽马自达、一汽奔腾、华晨中华等国内外名优汽车品牌，公司现有员工2,500余人。
截至2017年12月末，河南省裕华汽车集团有限公司总资产300,306.02万元，总负债213,267.37万元，净资产87,038.65万元。2017年度实现营业收入营业收入714,148.40万元，净利润10,050.15万元。
（6）上海德新汽车服务有限公司
上海德新汽车服务有限公司成立于2008年6月25日，由广汇汽车有限全额投资注册资本人民币920,800.00万元，广汇汽车有限持有100.00%股权，法定代表人卢翱，注册地址为上海市，公司经营范围为汽车租赁,投资管理,投资咨询,商务咨询,汽车、汽摩配件、装潢材料、机电设备、五金交电、日用百货、工艺品的销售,从事货物及技术的进出口业务,广告的设计、制作、代理,利用自有媒体发布,展览展示服务。
上海德新汽车服务有限公司原名上海德新投资管理有限公司，2012年4月10日更名为上海德新汽车服务有限公司，经上海市工商行政管理局浦东新区分局准予变更登记。德新汽车为广汇汽车有限的主要区域投资控股平台之一，其主要业务包括对下属公司4S店进行经营和资金的集中管理以及对广汇汽车有限租赁业务的投资管理，对4S店集中管理区域主要集中在甘肃、河北、山东、内蒙、东北、贵州和四川等区域；同时，德新汽车也是广汇汽车有限的汽车配件集中采购基地，直接向汽车配件供应商进行集中采购，以降低广汇汽车有限下属各家4S店的车辆配件采购成本。德新汽车成立后，为了节约成本，通过并购方式为主、新建方式为辅的扩张策略，先后并购了甘肃、河北、山东和内蒙古等地的4S店，主要销售中高档品牌车辆，主营品牌包括：奔驰、奥迪、雷克萨斯、讴歌、英菲尼迪、丰田、本田、大众、通用、福特、克莱斯勒、标致、雪铁龙、现代、日产、三菱、铃木、起亚、一汽奔腾、中华、长安、庆铃等。每个省份设立的4S店一般都是单一品牌的销售，企业内部不会形成恶性竞争情形。
截至2017年12月末，上海德新汽车服务有限公司资产总额6,919,393.94万元，负债总额4,822,530.41万元，净资产2,096,863.53万元。2017年度实现营业收入8,140,468.53万元，净利润241,416.26万元。
（7）新疆天汇汽车服务有限公司
新疆天汇汽车服务有限公司于2007年3月注册成立。公司经营范围为汽车及其配件销售业、二手车销售业、汽车维修业、汽车保险代理业、汽车及其配件进出口贸易业的投资；汽车信息咨询服务；房屋租赁,救援服务；汽车配件、汽车用品销售。
公司前身是成立1963年的新疆机电设备有限责任公司，经过1999年、2002年两次改制，及2007年业务重组分立，经过长达40多年的发展，公司已全资（控股）管理一汽奥迪、一汽大众、北京现代、一汽马自达、一汽丰田、一汽轿车、上海大众、沃尔沃、上海大众斯柯达、雪弗兰、别克，本田等40多家4S门店,是新疆地区规模最大、功能最完善、设施最完备的大型、综合性的汽车贸易与服务企业。公司将本着“品质尽善尽美、服务至诚至周”的经营理念，坚持“打造新疆汽车服务的第一品牌”的发展目标，信守“客户第一、诚信、敬业、专业、沟通、协作”的核心价值观，勇于创新，凭借先进的组织架构，完善的管理制度，合理的用人机制，造就一支从销售到服务，从售前到售后均经过专业培训、爱岗敬业、高素质的专业团队，铸就“天汇汽车”一流汽车服务品牌。
截至2017年12月末，新疆天汇汽车服务有限公司总资产1,544,449.53万元，总负债929,010.09万元，净资产615,439.44万元。2017年度实现营业收入2,442,290.47万元，净利润63,760.00万元。
（8）江西运通汽车技术服务有限公司
(下转14版)
