熊猫金控股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
证券简称：熊猫金控 证券代码：600599 编号：临2018-024
熊猫金控股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
熊猫金控股份有限公司第六届董事会第三次会议通知于2018年9月11日分别以电子邮件、传真、送达等方式发送给各位董事，会议于2018年9月14日上午以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于转让湖南银港咨询管理有限公司股权暨关联交易的议案》；
该议案为关联交易，关联董事李民先生、潘笛女士、黄叶璞先生回避表决，非关联董事郭辉先生、韩煦先生、杨恒伟先生和独立董事戴稳胜先生、马郑玮先生、孙健先生进行了表决。同时独立董事发表了事前认可意见和独立意见，议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《熊猫金控股份有限公司关于转让湖南银港咨询管理有限公司股权暨关联交易的公告》。
此议案需提交2018年第二次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。
表决结果：同意票数6票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
二、审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》；
公司定于2018年10月8日召开2018年第二次临时股东大会。会议通知详细内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《熊猫金控股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
特此公告。
熊猫金控股份有限公司董事会
2018年9月15日
证券简称：熊猫金控 证券代码：600599 编号：临2018-025
熊猫金控股份有限公司
关于转让湖南银港咨询管理有限公司
股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟与实际控制人赵伟平先生签署协议，将持有的湖南银港咨询管理有限公司（以下简称“湖南银港”）70%股权转让给赵伟平先生。
● 以湖南银港评估基准日2018年6月30日的评估值作价，转让价格为伍仟柒佰壹拾贰万叁仟元（￥5712.3万元）。
● 赵伟平先生为公司实际控制人，按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易构成公司的关联交易。公司关联董事李民先生、潘笛女士、黄叶璞先生回避表决。此议案需提交公司股东大会的批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟与公司实际控制人赵伟平先生签署《股权转让协议书》，将持有的湖南银港70%股权转让给赵伟平先生。
赵伟平先生为公司实际控制人，按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易构成公司的关联交易。
公司关联董事李民先生、潘笛女士、黄叶璞先生回避表决。此议案需提交公司股东大会的批准，关联股东将回避表决。
二、关联方介绍
赵伟平，男，1961年出生。赵伟平先生及其控制的万载县银河湾投资有限公司和银河湾国际投资有限公司合计持有本公司无限售流通股份数74,024,829万股，占公司总股本的44.59%。赵伟平先生为公司实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
1、湖南银港基本情况介绍
湖南银港成立于2016年2月5日，注册资本为10,000万元，法定代表人为李文龙，住所为浏阳市集里街道浏阳大道271号，经营范围为贸易咨询服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询服务；企业财务咨询服务；应用软件开发；计算机技术开发、技术服务；会议、展览及相关服务。
2、湖南银港股权结构
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3、相关资产运营情况说明
湖南银港主要以互联网技术和创新的模式为广大年轻用户提供安全、高效的在线移动端财富管理服务。主要是通过撮合投资人与借款人形成借贷关系，并从借款人获得相应服务费用。其开发运营的网络借贷信息中介平台“熊猫金库”采用P2P网贷的金融模式，融合新兴互联网思维和金融风控手段，主要面向手机移动端的年轻人，以互联网技术和创新的产品模式为广大青年人提供财富增值和管理的服务。
4、湖南银港最近一年及一期主要财务指标
截止2017年12月31日，湖南银港经审计总资产18,954.79万元，净资产6,243.93万元，2017年1-12月份实现营业收入5,425.04万元，净利润1,011.90万元。
截止2018年6月30日，湖南银港经审计总资产12,839.33万元，净资产7,893.95万元，2018年1-6月份实现营业收入3,501.54万元，净利润1,650.02万元。
5、湖南银港评估情况介绍
根据开元资产评估有限公司开元评报字【2018】481号《熊猫金控股份有限公司拟股权转让事宜所涉及的湖南银港股东全部权益价值资产评估报告》：
湖南银港的股东全部权益于评估基准日2018年6月30日的市场价值评估值为8,160.44万元（捌仟壹佰陆拾万肆仟肆佰元整）。
6、公司不存在为湖南银港担保、委托理财等情形，亦不存在湖南银港占用上市公司资金等情况。
四、关联交易的主要内容
经协商，公司拟与赵伟平先生签署《股权转让协议书》，将持有的湖南银港70%股权转让给赵伟平，交易的主要内容如下：
甲方：熊猫金控股份有限公司
乙方：赵伟平
（一）转让标的及转让价格
1、甲、乙双方确认，本次转让标的为：甲方拥有的湖南银港70%股权（占湖南银港总股本的70%），下称协议股权。
2、以湖南银港截止2018年6月30日经审计的净资产（7,893.95万元）及评估值（8160.44万元）为依据，经甲乙双方协商确定，以评估值作价，协议股权即湖南银港70%股权的转让价格为：伍仟柒佰壹拾贰万叁仟元（￥5712.3万元）。
3、甲方认缴注册资本柒仟万元（￥7000万元），实缴注册资本肆仟叁佰肆拾万元（￥4340万元）。本次股权转让完成后，由乙方继续承担剩余贰仟陆佰陆拾万元（￥2660）注册资本的缴纳义务。
（二）股权转让款的支付
协议股权过户后六个月内，乙方向甲方支付首笔协议股权转让款贰仟玖佰壹拾肆万元（￥2914万元），协议股权过户完成后二十四个月内，乙方支付剩余转让款贰仟柒佰玖拾捌万叁仟元（￥2798.3万元）。
（三）股权过户
1、甲、乙双方同意，本协议生效后60个工作日内，甲乙方提交办理协议股权过户至乙方名下的申请资料。办理过户所需时间按照主管部门内部规定执行。
2、办理协议股权的过户事宜由甲方负责，乙方全力配合。
（四）甲、乙双方的保证
１、甲方的保证
（1）甲方对协议股权及股权项下所属的资产拥有完整的、不受任何限制的所有权，未在协议股权上设置抵押、质押、担保等任何第三方权利，也不存在司法查封、冻结等其他权利限制情形，协议股权的转让不受任何第三方的追索。
（2）拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要权力和职权，本协议一经签署即对甲方具有约束力；本协议生效后，即对甲方构成可予执行的文件。
2、乙方的保证
（1）乙方用于购买协议股权的资金来源合法，不受任何第三人的追索。
（2）拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要权力和职权。本协议一经签署即对乙方具有约束力；本协议生效后，即对乙方构成可予执行的文件。
（五）员工安排
本次协议股权转让事宜不涉及湖南银港员工关系变动，原属于湖南银港的员工在本次协议股权转让事宜发生后其劳动关系维持不变。
（六）债权债务的处理
本次协议股权转让前甲方已向乙方详细说明湖南银港截止本协议签署日前的债权债务情况，乙方已明确知悉，双方同意：本次协议股权转让事宜不涉及湖南银港债权债务关系的转移，原属于湖南银港的债权债务在本次协议股权转让事宜发生后仍由湖南银港享受和承担。
（七）过渡期安排
1、过渡期间（指本协议签署之日起至协议股权变更登记到乙方名下的期间），甲方应当对湖南银港及其资产尽到善良管理的义务，确保湖南银港的平稳过渡。
2、审计、评估基准日（2018年6月30日）后至协议股权登记至乙方名下期间（含过渡期），协议股权对应的湖南银港损益归属于乙方。
（八）后续事宜
协议股权过户至乙方名下后，乙方、湖南银港不得使用甲方、甲方关联企业的商标（包括但不限于“熊猫”商标），也不得存在其他侵犯甲方、甲方关联企业其他知识产权的行为。
（九）违约责任
1、本协议生效后，如甲方未按照本协议第三条约定与乙方共同办理协议股权的过户申请手续，甲方应以协议股权转让总额5712.3万元为基数，按照逾期天数以日万分之五的标准向乙方支付违约金。
2、乙方如逾期向甲方付款， 乙方按照当期应付而未付金额日万分之五的标准向甲方支付违约金，违约金计算至乙方当期应付款项及违约金足额支付完毕之日。
3、除本协议对违约责任另有约定外，任何一方未履行本协议的约定或履行不符合本协议约定的，对因此而给对方造成的经济损失，违约方应给予全额赔偿。
（十）其他
本协议自甲、乙双方签字并盖章时成立，自甲方股东大会批准、湖南银港另一股东周凌宇放弃优先购买权后生效。
五、本次关联交易对公司的影响
受P2P网贷行业危机影响，宏观环境持续恶化，以P2P网贷为主要业务模式的熊猫金库受到不利影响，竞争优势逐渐减弱；随着监管趋严，P2P平台的经营业务将进一步收紧，预计熊猫金库各项运营成本将大幅提升，持续盈利能力将受到影响，面临较大的系统风险。鉴于此，公司综合考虑行业情况及业务情况，决定优化战略布局，调整业务结构，整合业务资源，将抗风险能力略弱的熊猫金库进行剥离，集中优势资源全力发展主营业务。此次交易将有助于降低公司经营风险，提升公司可持续经营能力。
本次转让的定价依据为根据评估价格按照公司股权比例对应的价格进行转让，定价公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、独立董事事前认可和独立董事意见
公司董事会已提前将该议案通知了公司的独立董事，并提供了所有相关的资料，独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。
公司独立董事认为：本次股权转让有利于公司优化战略布局，调整业务结构，整合业务资源。协议的签署、审议的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易定价是双方的真实意愿，有关联关系的董事回避了表决,不存在损害公司及公司股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第三次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
熊猫金控股份有限公司董事会
2018年9月15日
