湖北广济药业股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
决议公告
证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2018－72
湖北广济药业股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、召开时间：
现场会议召开时间：2018年9月14日（星期五）下午14:30；
网络投票时间：2018年9月13日-2018年9月14日
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年9月14日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年9月13日15:00—2018年9月14日15:00期间的任意时间。
2、召开地点：湖北省武穴市公司行政楼五楼会议室；
3、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式；
4、召集人：本公司董事会；
5、主持人：公司董事长安靖先生；
6、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）会议出席情况
1、出席会议股东总体情况
出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东（代理人）共9人，代表股份 64,585,310股，占公司总股份的25.66%（其中，持股5%以下股东及股东授权委托代表8人，代表股份22,874,509股，占公司总股份的9.09%）；其中:
（1）现场会议出席情况
出席现场会议的股东（代理人）共2人，持有（代理）股份54,089,980股，占公司总股份的21.49%；
（2）网络投票情况
通过网络投票的股东（代理人）共7人，持有（代理）股份10,495,330股，占公司总股份的4.17%；
2、公司董事、监事、部分高级管理人员和见证律师出席了本次会议。
（1）公司在位董事7人，出席会议6人，1人因公务原因未出席本次会议；
（2）公司在位监事3人，出席会议2人，1人因公务原因未出席本次会议；
（3）公司部分高级管理人员和见证律师出席了本次会议。
二、议案审议表决情况
本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对以下议案进行了审议和表决：
（一）审议《关于修改〈公司章程〉议案》
1、表决情况（现场和网络）：同意64,515,510股，占出席会议有表决权股份总数的99.89%；反对69,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.11%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。其中:
（1）出席本次会议单独或合计持有公司5％（含5％）以上股份的股东表决情况：
同意41,710,801股，占出席会议单独或合计持有公司5%（含5%）以上股份的股东所持表决权股份总数的100.00%；0股反对，0股弃权。
（2）出席本次会议持有5％以下股份的股东表决情况：
同意22,804,709股，占出席会议5％以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对69,800股，占出席会议5％以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.31%；弃权0股，占出席会议5％以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2、表决结果：该议案经与会股东表决通过。
（二）审议《关于拟向省长投集团借款暨关联交易的议案》
1、表决情况（现场和网络）：同意22,570,521股，占出席会议有表决权股份总数的98.67%；反对303,988股，占出席会议有表决权股份总数的1.33%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%，回避41,710,801股。其中:
（1）出席本次会议单独或合计持有公司5％（含5％）以上股份的股东表决情况：
本议案涉及关联交易，股东大会审议表决该议案时,大股东湖北省长江产业投资集团有限公司(持有股份41,710,801股)回避表决。本议案不存在其他持有公司5%（含5％）以上股份的股东表决。
（2）出席本次会议持有5％以下股份的股东表决情况：
同意22,570,521股，占出席会议5％以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.67%；反对303,988股，占出席会议5％以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.33%；弃权0股，占出席会议5％以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
2、表决结果：该议案经与会股东表决通过。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：国浩律师（武汉）事务所
2、律师姓名：刘苑玲，胡云
3、结论意见：公司本次大会的召集和召开、召集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序符合《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定。公司本次大会的表决结果合法有效。
四、备查文件
1、公司2018年第二次临时股东大会决议；
2、国浩律师（武汉）事务所关于湖北广济药业股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告
湖北广济药业股份有限公司
二〇一八年九月十四日
国浩律师（武汉）事务所
关于湖北广济药业股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
2018鄂国浩法意GHWH070号
致：湖北广济药业股份有限公司
国浩律师（武汉）事务所（以下简称“本所”）担任湖北广济药业股份有限公司（以下称“公司”）之常年法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）及《湖北广济药业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，指派刘苑玲律师、胡云律师出席并见证了公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、会议表决程序等事宜进行了审查。本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。
本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
公司已向本所保证其为出具本法律意见书所提供的文件、资料是真实、准确、完整、无重大遗漏的。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告一并提交证券交易所审查并予公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关法律问题发表如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于2018年8月28日在公司指定信息披露媒体和中国证券监督管理委员会指定网站上公告了《湖北广济药业股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知列明了本次股东大会召开的时间、地点、方式、出席对象、会议登记方法等事项，并按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定对本次股东大会拟审议的议题进行了充分披露。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
现场投票：本次股东大会现场会议于2018年9月14日（星期五）下午14:30在湖北省武穴市广济药业行政楼五楼会议室召开，本次股东大会由公司董事长安靖主持。
网络投票：股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，其中通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2018年9月14日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年9月13日下午15:00至2018年9月14日下午15:00期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集，会议通知刊登日期距本次股东大会的召开日期业已达到15日；公司本次股东大会会议召开的实际时间、地点及其他相关事项与股东大会通知所告知的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共2名，代表股份54,089,980股，占公司股份总数的21.4894%；在网络投票时间内通过网络投票方式进行表决的股东共7名，代表股份10,495,330股，占公司股份总数的4.1697%。通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
经本所律师核查，除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，本所见证律师列席本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，经公司合并统计现场和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了：
1.《关于修改〈公司章程〉的议案》；
2.《关于公司拟向省长投集团借款暨关联交易的议案》。
经本所律师核查，上述第2项涉及关联交易，关联股东已对该议案回避表决；本次股东大会审议议案均已经出席本次股东大会现场会议和通过网络投票有表决权的股东及股东代理人审议通过。
本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席股东大会人员的资格及股东大会的表决程序和表决结果均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法、有效。本次股东大会通过的有关决议合法有效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
国浩律师（武汉）事务所
负责人：经办律师：
夏少林刘苑玲
胡云
二〇一八年九月十四日
