苏州天沃科技股份有限公司
第三届董事会第四十四次会议决议公告
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-125
苏州天沃科技股份有限公司
第三届董事会第四十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）第三届董事会第四十四次会议于2018年9月11日以电话、书面或邮件形式通知全体董事，于2018年9月14日下午以现场加通讯的方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由陈玉忠董事长主持，本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，以现场加通讯表决的方式表决，会议审议通过了以下议案：
1、会议审议通过了《关于在3.5亿元额度内回购部分社会公众股份的预案》。
公司目前发展状况良好，经营生产稳定，为体现公司信心，维护广大投资者利益，公司拟以自筹资金回购本公司股份，用于实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销等法律法规允许的用途。具体如下：
（1）回购股份的方式
公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所集中竞价交易或大宗交易的方式回购部分已发行社会公众股份。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（2）回购股份的用途
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，本次回购的股份将用于实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销等法律法规允许的用途。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（3）回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，公司本次回购本公司 A 股股份的价格为不超过人民币8元/股。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
考虑未来6个月内公司股票价格可能发生的合理波动，以及公司自身价值、历史股价等多种因素，同时参照其他上市公司出具回购预案时的股票市场价格及其回购价格上限，故将本次回购股份的价格上限确定为8元/股。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（4）拟用于回购的资金总额以及资金来源
回购的资金总额为不超过人民币3.5亿元，资金来源为公司自筹资金。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（5）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司已发行的A股社会公众股份。
回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况和每股净资产值，在回购资金总额不超过人民币3.5亿元、回购本公司股份价格不超过人民币8元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份不少于4,375.00万股，占本公司目前已发行总股本的比例不低于4.96%，本次回购股份最多不超过法律法规允许的上限比例。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（6）回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1.如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
2.如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（7）决议的有效期
与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内有效。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（8）办理本次回购股份事宜的具体授权
公司董事会提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于如下事宜：
1.授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2.授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3.授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜（包括公司章程修订以及注册资本变更），若相关法律法规发生变化，董事会有权在变化范围内调整具体实施方案；
4.授权公司董事会依据有关规定完成股份回购后向中国证券登记结算有限责任公司申请注销；
5.本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2018年度第七次临时股东大会以特别决议逐项审议通过后实施。《关于在3.5亿元额度内回购部分社会公众股份的预案》于2018年9月15日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本次回购公司股份事项发表了同意的独立意见，详见2018年9月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第三届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见》。
2、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开2018年第七次临时股东大会的议案》，决定于2018年10月9日召开公司2018年第七次临时股东大会。具体内容详见公司2018年9月15日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2018年第七次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、苏州天沃科技股份有限公司第三届董事会第四十四次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司
董事会
2018年9月15日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-126
苏州天沃科技股份有限公司
第三届监事会第三十二次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十二次会议于2018年9月11日以电话、书面或电子邮件送达的形式通知全体监事，于2018年9月14日下午以现场加通讯的方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席张剑主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，充分讨论，以现场加通讯表决的方式表决，会议审议通过了以下议案：
1、会议审议通过了《关于在3亿元额度内回购部分社会公众股份的预案》。
公司目前发展状况良好，经营生产稳定，为体现公司信心，维护广大投资者利益，公司拟以自筹资金回购本公司股份，用于实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销等法律法规允许的用途。具体如下：
（1）回购股份的方式
公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所集中竞价交易或大宗交易的方式回购部分已发行社会公众股份。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（2）回购股份的用途
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，本次回购的股份将用于实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销等法律法规允许的用途。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（3）回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，公司本次回购本公司 A 股股份的价格为不超过人民币8元/股。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
考虑未来6个月内公司股票价格可能发生的合理波动，以及公司自身价值、历史股价等多种因素，同时参照其他上市公司出具回购预案时的股票市场价格及其回购价格上限，故将本次回购股份的价格上限确定为8元/股。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（4）拟用于回购的资金总额以及资金来源
回购的资金总额为不超过人民币3.5亿元，资金来源为公司自筹资金。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（5）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司已发行的A股社会公众股份。
回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况和每股净资产值，在回购资金总额不超过人民币3.5亿元、回购本公司股份价格不超过人民币8元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份不少于4,375.00万股，占本公司目前已发行总股本的比例不低于4.96%，本次回购股份最多不超过法律法规允许的上限比例。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（6）回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1.如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
2.如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（7）决议的有效期
与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内有效。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（8）办理本次回购股份事宜的具体授权
公司董事会提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于如下事宜：
1.授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2.授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3.授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜（包括公司章程修订以及注册资本变更），若相关法律法规发生变化，董事会有权在变化范围内调整具体实施方案；
4.授权公司董事会依据有关规定完成股份回购后向中国证券登记结算有限责任公司申请注销；
5.本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
三、备查文件
1、苏州天沃科技股份有限公司第三届监事会第三十二次会议决议。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司
监事会
2018年9月15日
证券代码：0025640证券简称：天沃科技0公告编号：2018-127
苏州天沃科技股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第四十四次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，我们作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司关于在3.5亿元额度内回购部分社会公众股份的事项，发表独立意见如下，我们认为：
1、本次回购的资金为自筹资金，其总额不超过人民币3.5亿元。本次拟实施的股份回购方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
2、公司本次回购的股份为公司已发行的A股社会公众股份。在回购资金总额不超过人民币3.5亿元、回购本公司股份价格不超过人民币8元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份不少于4,375.00万股，占本公司目前已发行总股本的比例不低于4.96%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份资金来源为自筹资金，目前公司现金流稳健，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，同时，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
3、公司本次回购股份用于实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销等法律法规允许的用途，有利于维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心。
综上，我们认为本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意将本次回购股份事项提交公司股东大会审议。
独立董事：唐 海 燕 黄 雄 石 桂 峰
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-128
苏州天沃科技股份有限公司
关于在3.5亿元额度内回购
部分社会公众股份的预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自筹资金以集中竞价交易或大宗交易方式回购公司股份，本次拟回购的股份拟用于实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销等法律法规允许的用途。回购资金总额不超过人民币3.5亿元（包含3.5亿元），回购价格不超过8元/股（含8元/股），回购股份期限为自股东大会审议通过方案起不超过6个月。本议案尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
2、本次回购股份预案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价 格持续超出回购价格上限等原因而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定发行股份募集资金等原因终止本回购预案等事项发生而无法实施的风险；本次回购股份如用于实施股权激励计划或员工持股计划，则存在因股权激励方案或员工持股计划未能经相关国资主管部门、董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司拟以自筹资金对部分股份进行回购。公司于2018年9月14日召开第三届董事会第四十四次会议、第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于在3.5亿元额度内回购部分社会公众股份的议案》，该议案尚需提交2018年第七次临时股东大会审议。具体内容如下：
一、回购股份的目的
公司目前发展状况良好，经营生产稳定，为体现公司信心，维护广大投资者利益，公司拟以自筹资金回购本公司股份，用于实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销等法律法规允许的用途。
二、回购股份的方式
公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所集中竞价交易或大宗交易的方式回购部分已发行社会公众股份。
三、回购股份的用途
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，本次回购的股份将用于实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销等法律法规允许的用途。
四、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，公司本次回购本公司 A 股股份的价格为不超过人民币8元/股。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
考虑未来6个月内公司股票价格可能发生的合理波动，以及公司自身价值、历史股价等多种因素，同时参照其他上市公司出具回购预案时的股票市场价格及其回购价格上限，故将本次回购股份的价格上限确定为8元/股。
五、拟用于回购的资金总额及资金来源
回购的资金总额为不超过人民币3.5亿元，资金来源为公司自筹资金。
六、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司已发行的A股社会公众股份。
回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况和每股净资产值，在回购资金总额不超过人民币3.5亿元、回购本公司股份价格不超过人民币8元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份不少于4,375.00万股，占本公司目前已发行总股本的比例不低于4.96%，本次回购股份最多不超过法律法规允许的上限比例。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
七、回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
八、决议的有效期
与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内有效。
九、预计回购后公司股权的变动情况
1、如果公司最终回购股份数量为4,375.00万股，全部用于实施股权激励或员工持股计划，则预计回购股份转让后的公司股权的变动情况如下：
■
2、如果公司最终回购股份数量4,375.00万股，全部用于依法注销减少注册资本，或假设由于股权激励计划或员工持股计划因各种不可抗力未能成功实施而相应注销全部回购股份，回购、注销后的公司总股本为839,164,400股，公司股权变动如下：
■
注：上述表格中的回购前股本结构以中国证券登记结算有限责公司出具的2018 年9月13日公司股本结构表为基础。
十、办理本次回购股份事宜的具体授权
公司董事会提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于如下事宜：
1.授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2.授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3.授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜（包括公司章程修订以及注册资本变更），若相关法律法规发生变化，董事会有权在变化范围内调整具体实施方案；
4.授权公司董事会依据有关规定完成股份回购后向中国证券登记结算有限责任公司申请注销；
5.本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十一、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
截至2018年6月30日，公司总资产2,654,043.12万元，归属于上市公司股东的净资产384,011.65万元，流动资产2,080,176.79万元。假设本次回购资金上限3.5亿元全部使用完毕，按公司2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.32%， 约占归属于上市公司股东净资产的9.11%。根据公司经营及未来发展情况，公司认为不超过人民币3.5亿元的股份回购金额不会对公司的经营状况、财务状况和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件。按前述最高回购金额及最高回购价格回购的4,375.00万股计算，回购完成后公司股权分布情况符合公司上市的条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
本次回购股份的顺利实施有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，巩固公司在资本市场的形象。
十二、上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明。
董事会做出回购股份决议前，上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）认购了公司非公开发行147,152,400股普通股中的81,181,318股普通股，新增股票于2018年6月12日在深圳证券交易所上市，新增股票上市后，上海电气直接持有公司81,181,318股股票，占公司总股本的9.19%。2018年8月3日，公司控股股东、实际控制人陈玉忠先生及其一致行动人钱凤珠女士与上海电气签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》，分别向上海电气转让其所持有的公司股份43,763,300股、7,514,196股（合计51,277,496股股票，占公司总股本的5.81%），本次权益变动后，上海电气直接持有公司132,458,814股股票，占公司总股本的15.00%。本次股份协议转让及表决权委托尚需经有权国资主管部门批准，并通过国家市场监督管理总局经营者集中审核（如需）后生效。截止公告日，相关审批程序正在履行中。除以上情况外，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人以及公司其他董事、监事、高级管理人员六个月内不存在买卖公司股份的情形。
公司控股股东、董事、监事、高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第三号》的要求建立并登记内幕信息知情人档案，并将按规定向深圳证券交易所报送。
十三、 独立董事意见
1、本次回购的资金为自筹资金，其总额不超过人民币3.5亿元。本次拟实施的股份回购方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
2、公司本次回购的股份为公司已发行的A股社会公众股份。在回购资金总额不超过人民币3.5亿元、回购本公司股份价格不超过人民币8元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份不少于4,375.00万股，占本公司目前已发行总股本的比例不低于4.96%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份资金来源为自筹资金，目前公司现金流稳健，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，同时，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
3、公司本次回购股份用于实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销等法律法规允许的用途，有利于维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心。
综上，我们认为本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意将本次回购股份事项提交公司股东大会审议。
十四、其他事项说明
1、本次回购股份预案存在未能获得股东大会等有关机构审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等原因而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定发行股票募集资金或其他原因终止本回购预案等事项发生而无法实施的风险。
公司将及时完成相关上市公司股东大会审议程序，加快推动回购股份事宜，敬请广大投资者注意投资风险，且上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展性公告。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司
董事会
2018年9月15日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-129
苏州天沃科技股份有限公司
关于召开2018年第七次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于召开2018年第七次临时股东大会的议案》，决定于2018年10月9日召开公司2018年第七次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：本次股东大会为苏州天沃科技股份有限公司2018年第七次临时股东大会；
2、股东大会召集人：公司董事会；
3、会议召开的合法、合规性：2018年9月14日，公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于召开2018年第七次临时股东大会的议案》，决定于2018年10月9日召开公司2018年第七次临时股东大会。会议召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。
4、会议召开的日期、时间：
①现场会议召开时间为：2018年10月9日下午14:00--16:00；
②网络投票时间为：2018年10月8日至2018年10月9日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年10月9日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年10月8日15:00至2018年10月9日15:00。
5、会议的召开方式：
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。
6、股权登记日：2018年9月26日；
7、会议地点：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号；
8、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、本次会议拟审议如下议案：
议案1：《关于在3.5亿元额度内回购部分社会公众股份的预案》。
议案1.1回购股份的方式
议案1.2回购股份的用途
议案1.3回购股份的价格或价格区间、定价原则
议案1.4拟用于回购的资金总额以及资金来源
议案1.5拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
议案1.6回购股份的期限
议案1.7决议的有效期
议案1.8办理本次回购股份事宜的具体授权
2、上述提案已经公司于2018年9月14日召开的第三届董事会第四十四次会议审议通过，详情可查阅公司于2018年9月15日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com）的相关公告。
3、根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
三、提案编码
本次股东大会提案编码表：
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四、会议登记等事项
1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。
3、以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。信函和传真请注明“参加股东大会”字样。
4、登记时间：2018年9月27日至2018年10月8日(上午8:00—11:30，下午13:30—17:00，节假日除外)
5、登记地点：江苏省张家港市金港镇临江路1号天沃科技证券部
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
3、联系方法：
通讯地址：江苏省张家港市金港镇临江路1号天沃科技证券部
邮政编码：215634
联系人：郑克振
电话：0512-58788351
传真：0512-58788326
苏州天沃科技股份有限公司
董事会
2018年9月15日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362564”，投票简称为“天沃投票”。
2. 填报表决意见或选举票数。
本次股东大会提案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2018年10月9日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月8日15：00，结束时间为2018年10月9日15：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2:
苏州天沃科技股份有限公司
2018年第七次临时股东大会回执
致：苏州天沃科技股份有限公司
本人拟亲自/委托代理人________出席公司于2018年10月9日下午14:00在江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号召开的公司2018年第七次临时股东大会。
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日期：______年___月____日 个人股东签署：
法人股东盖章：
附注：
1、请用正楷书写中文全名。
2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。
3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件3)。
附件3：
授权委托书
兹授权 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（本股东单位）出席苏州天沃科技股份有限公司于2018年10月9日14:00召开的2018年第七次临时股东大会，受托人有权依照本委托书的提示对本次股东大会审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会会议结束之日止。
本人（本股东单位）对本次股东大会会议审议的各项提案的投票意见如下：
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特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中 打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人签名（法人股东加盖单位印章）：
年 月 日
