武汉当代明诚文化股份有限公司
第八届董事会第五十一次会议决议公告

2018-09-15 来源：上海证券报

证券代码：600136 证券简称：当代明诚公告编号：临2018-128号

武汉当代明诚文化股份有限公司

第八届董事会第五十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

(一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

(二)本次董事会会议通知和会议资料于2018年9月7日以传真和电子邮件方式通知各位董事。

(三)本次董事会会议于2018年9月14日以通讯方式召开。

(四)本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。

二、董事会会议审议情况

（一）关于为控股子公司明体育诚国际融资提供担保及股权质押的议案

本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

公司关于为控股子公司提供担保并质押股权的公告将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二）关于签订非公开发行A股股票联合保荐承销协议暨关联交易的议案

本议案表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、王鸣先生回避表决。本议案获得通过。

公司关于签订非公开发行A股股票联合保荐承销协议暨关联交易的公告将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（三）关于召开2018年第七次临时股东大会的议案

本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

公司关于召开2018年第七次临时股东大会的通知将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

武汉当代明诚文化股份有限公司董事会

2018年9月15日

证券代码：600136 股票简称：当代明诚公告编号：临2018-129号

武汉当代明诚文化股份有限公司

关于为控股子公司提供担保并股权质押的公告

重要内容提示：

●武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟为控股子公司当代明诚体育国际有限公司（以下简称“明诚体育国际”）向民银资本财务有限公司（以下简称“民银资本”）借款5,000万美元根据2018年9月14日美元对人民币汇率6.8474计算，约合人民币3.42亿元）提供担保，同时公司将所持有明诚体育国际的70%股权，合计1,000万股质押给民银资本。

●截止本公告日，除本次为明诚体育国际担保外，公司已为明诚体育国际提供担保余额为0元。

●对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

根据明诚体育国际的经营目标及资金需求情况，为满足其正常生产经营资金的需求，公司于2018年9月14日召开了第八届董事会第五十一次会议，会议审议通过了《关于为控股子公司明诚体育国际融资提供担保及股权质押的议案》，同意公司为明诚体育国际向民银资本借款5,000万美元（根据2018年9月14日美元对人民币汇率6.8474计算，约合人民币3.42亿元）提供担保，担保期限1年，同时公司将所持有明诚体育国际的70%股权，合计1,000万股质押给民银资本。上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。

二、民银资本基本情况

公司名称：民银资本财务有限公司

公司类型：有限公司

注册地：香港西九龙柯士甸道西1号环球贸易广场66楼6601A,6607-8室

注册资本：1港币

成立时间：2013年3月27日

股东情况：民银资本控股有限公司持有民银资本100股权。

最近一年一期的简要合并财务数据：

■

注：以上数据为民银资本控股股东民银资本控股有限公司（01141.HK）最近一年一期财务数据，2017年度数据已经毕马威会计师事务所审计,2018半年度数据已经毕马威会计师事务所审阅。

三、明诚体育国际基本情况

公司名称：当代明诚体育国际有限公司

注册地址：22/F.,3 LOCKHART ROAD,WANCHAI,HONG KONG

注册资本：1,000万港币

公司类型：有限公司

成立时间：2018年3月5日

与本公司关系：明诚体育国际为公司控股子公司，公司持有其70%股权。

截止2018年6月30日，明诚体育国际总资产6,883.5万美元；净资产-191.5万美元；营业收入0美元；净利润-191.5万美元。以上数据未经审计。

四、合同的主要内容

公司将为控股子公司明诚体育国际向民银资本借款5,000万美元（根据2018年9月14日美元对人民币汇率6.8474计算，约合人民币3.42亿元）提供担保，担保期限1年；公司将其持有的明诚体育国际70%的股权，合计1,000万股质押给民银资本。

五、董事会、独立董事意见

董事会意见：公司本次为控股子公司向民银资本借款提供担保，是根据控股子公司经营目标及资金需求情况确定的，目的是满足控股子公司生产经营的资金需求，该担保不会影响本公司持续经营能力，不会损害公司及股东利益。

独立董事意见：本次为控股子公司向民银资本借款提供担保，有利于满足控股子公司正常生产经营资金的需求，属公司及控股子公司正常生产经营行为，上述或有风险不会影响公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。

六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至本公告披露日（不含本次），本公司累计对外担保金额为98,961.25万元，占本公司最近一期经审计净资产的39.21%。其中本公司对控股子公司提供的担保金额为48,961.25万元，占本公司最近一期经审计净资产的19.40%；公司为湖北省担保集团有限责任公司给公司一系列融资进行的担保提供了反担保，反担保金额为5亿元，占本公司最近一期经审计净资产的19.81%。

七、备查文件目录

1、公司第八届董事会第五十一次会议决议；

2、独立董事关于公司第八届董事会第五十一次会议的独立意见；

3、《担保合同》、《质押合同》。

特此公告。

武汉当代明诚文化股份有限公司董事会

2018年9月15日

证券代码：600136 证券简称：当代明诚公告编号：临 2018-130号

武汉当代明诚文化股份有限公司

关于签订非公开发行A股股票

联合保荐承销协议暨关联交易的公告

重要内容提示：

●武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）及天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）签订了《非公开发行A股股票之联合保荐承销协议》（以下简称“联合保荐承销协议”），公司向申万宏源、天风证券支付本次非公开发行A股股票的保荐和承销费合计为3,000万元。

●天风证券为本公司的关联法人，故本次交易构成公司的关联交易。

●至本次关联交易为止（含本次交易），除已经股东大会审议通过的关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人（天风证券及其控股子公司）的关联交易达到3,000万元以上，但累计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

●本次交易无需提交股东大会审议批准。

●风险提示：公司非公开发行A股股票能否获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文尚存在不确定性。

一、关联交易概述

（一）关联交易简介

公司于2018年9月14日召开了第八届董事会第五十一次会议，会议审议通过了《关于签订非公开发行A股股票联合保荐承销协议暨关联交易的议案》，同意公司与申万宏源及天风证券签订联合保荐承销协议，聘请申万宏源、天风证券担任公司本次非公开发行A股股票的联席保荐承销商，向申万宏源、天风证券支付保荐和承销费合计为3,000万元。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）关联关系说明

根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，公司控股股东武汉新星汉宜化工有限公司的控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代集团”）（直接或间接）持有天风证券18.18%的股份，为对天风证券具有重大影响的股东之一，因此天风证券为公司关联法人，故本次交易构成了关联交易。

（三）关联交易累计说明

至本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内公司与同一关联人（天风证券及其控股子公司）的关联交易达到3,000万元以上，但累计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（股东大会审议通过的除外）。因此，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

公司名称：天风证券股份有限公司

统一社会信用代码：91420100711894442U

公司类型：股份有限公司

注册资本：466,200万元

法定代表人：余磊

注册地址: 湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼

成立日期：2000年3月29日

经营范围：为期货公司提供中间介绍业务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品。（凭许可证在核定范围及期限内经营）

股东情况：天风证券前十大股东具体情况如下表所示：

■

2017年度的简要单体财务数据：

单位：万元

■

注：以上数据为天风证券2017年度财务数据，该数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

当代集团（直接或间接）持有天风证券18.18%的股份，为对天风证券具有重大影响的股东之一。公司股东天风睿源(武汉)投资中心(有限合伙)（以下简称“天风睿盈”）、武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）（以下简称“天风睿源”）系由天风证券全资子公司天风天睿设立的基金管理子公司管理的基金，合计持有公司4.66%的股份。根据当代集团与天风睿源、天风睿盈签订的《股东一致行动协议》，天风睿盈、天风睿源与当代集团形成一致行动关系。除上述情况及正常的业务往来关系外，天风证券与公司之间不存在其他的关联关系。

三、其他协议主体基本情况

公司名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

统一社会信用代码：9165010031347934XW

公司类型：有限责任公司

注册资本：100,000万元人民币

法定代表人：薛军

注册地址: 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

成立日期：2015年1月20日

经营范围：证券承销与保荐（国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销业务除外），与证券交易、证券投资活动相关的财务顾问。

股东情况：申万宏源证券有限公司持有申万宏源100%的股权。

单位：万元

■

注：以上数据为申万宏源证券承销保荐有限责任公司2017年度财务数据，该数据未经审计。

除本次交易外，申万宏源与公司之间不存在产权、资产、人员等方面的其他关系。

四、联合承销保荐协议的主要内容

公司与申万宏源、天风证券签订的《武汉当代明诚文化股份有限公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司及天风证券股份有限公司关于非公开发行A股股票之联合保荐承销协议》，具体内容如下：

1、承销方式

本次发行的股票由承销商以代销方式承销。

2、承销期限

本次发行股票的承销期限为中国证监会核准发行之日起不超过十二个月。

3、保荐暨承销费用

公司向申万宏源、天风证券支付本次非公开发行A股股票的保荐和承销费合计为3,000万元，其中，申万宏源承销保荐费金额为800万元；天风证券保荐承销费为2,200万元。

4、违约责任

本协议任何一方违约，违约方根据违约给对方造成的实际损失进行赔偿。违约赔偿责任在协议解除或终止后仍然适用，不受时间限制。

5、协议生效和成立

本协议须三方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后生效。

五、该关联交易的目的和对公司的影响

本次公司与申万宏源、天风证券签订的《联合保荐承销协议》旨在加快公司本次非公开发行A股股票的实施进度；该协议的签订有利于公司非公开发行A股股票的实施，符合公司正常发展的需要，不会对公司业务产生不利影响。

六、重要风险提示

公司非公开发行A股股票能否获得证监会核准批文尚存在不确定性。

七、该关联交易应当履行的审批程序

本次关联交易已经公司第八届董事会第五十一次会议于2018年9月14日审议并通过，关联董事易仁涛先生、王鸣先生回避了相关议案的表决，公司独立董事已于事前发表了认可意见，并就本次关联交易的相关议案发表了独立意见。

八、历史关联交易情况

本次交易前12个月内公司与天风证券及其控股子公司发生的关联交易事项情况如下：

2018年1月17日，公司及公司全资子公司强视传媒与长瑞招源签署《电影电视剧投资合作协议》及其补充协议，长瑞招源拟出资7,000万元投资强视传媒投拍的电视剧，其中3,000万元用于投资《V－2英雄连》、4,000万元用于投资《警花与警犬之飞跃巅峰》。详见公司于2018年1月18日披露的《关于全资子公司设立的影视投资基金与公司全资子公司签署投资协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-006号）。

九、备查文件目录

（一）第八届董事会第五十一次会议决议；

（二）独立董事关于公司第八届董事会第五十一次会议相关事项的事前认可意见；

（三）独立董事关于公司第八届董事会第五十一次会议相关事项的审核意见；

（四）公司与申万宏源、天风证券签订的《联合保荐承销协议》。

特此公告。

武汉当代明诚文化股份有限公司董事会

2018年9月15日

证券代码：600136证券简称：当代明诚公告编号：临2018-131号

武汉当代明诚文化股份有限公司

关于召开2018年第七次临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年10月8日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第七次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年10月8日10点30 分

召开地点：公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年10月8日

至2018年10月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于公司第八届董事会第五十一次会议审议通过，公司第八届董事会第五十一次会议决议公告刊登在2018年9月15日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上。

特别决议议案：议案1

2、对中小投资者单独计票的议案：议案1

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖法人

印章）和法人股东账户卡复印件（加盖法人印章）办理登记手续。相关个人股东

持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托

人身份证复印件(法人股东为营业执照复印件)、授权委托书（法人股东法定代表

人授权委托书需加盖法人印章）、委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可

用传真方式登记。

2、登记时间：2018年9月27日、9月28日9：00－16：00时

3、登记地点：武汉当代明诚文化股份有限公司董事会秘书处

六、其他事项

1、会期半天

2、与会者参会费用自理

3、联系电话：027-87115482 传真：027-87115487

4、邮箱： fwq_whdb@126.com 4、联系人：方玮琦

5、邮编：430070

特此公告。

武汉当代明诚文化股份有限公司董事会

2018年9月15日

附件1：授权委托书

授权委托书

武汉当代明诚文化股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月8日召开的贵公司2018年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600136 股票简称：当代明诚公告编号：临2018-132号

武汉当代明诚文化股份有限公司

关于收到《中国证监会行政许可申请受理单》的公告

武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（181330号）。中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料进行了审查，认为所有材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。

公司本次非公开发行A股股票事项尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司将按照有关规定及中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

武汉当代明诚文化股份有限公司董事会

2018年9月15日

138版信息披露