湖北宜化化工股份有限公司
关于融资租赁的公告

证券代码：000422 证券简称：*ST宜化 公告编号：2018-099

湖北宜化化工股份有限公司

关于融资租赁的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“本公司或公司”）全资子公司内蒙古宜化化工有限公司（以下简称“内蒙宜化”）拟以内蒙宜化部分在用化工生产机器设备与天津南车融资租赁有限公司（以下简称“南车租赁”）开展售后回租融资租赁业务，融资金额为人民币15100万元，融资期限为4年。在租赁期间，公司以回租方式继续占有并使用该部分机器设备，同时按双方约定向南车租赁支付租金和费用。租赁期满，公司以人民币1元的名义价格以“届时现状”留购租赁物。

（二）南车租赁与本公司无关联关系，以上交易不构成关联交易。亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）本次交易已经公司八届四十二次董事会审议通过。

（四）独立董事对此交易发表独立意见认为：公司全资子公司内蒙宜化与南车租赁进行售后回租融资租赁业务，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。同意以上公司进行售后回租融资租赁业务。本次融资租赁业务不构成关联交易。

（五）本事项无需政府有关部门批准，亦无需征得其他第三方同意。

二、交易对方基本情况介绍

交易对方：天津南车融资租赁有限公司

注册资本：人民币5亿元

法定代表人:王日钢

地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道601号(海丰物流园七号仓库3单元-42)

经营范围：(一）融资租赁业务；（二）租赁业务；（三）向国内外购买租赁财产；(四)租赁财产的残值处理及维修；（五）租赁交易咨询和担保；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

天津南车融资租赁有限公司的股东为中车投资租赁有限公司（出资比例为75%）和中国中车（香港）有限公司（出资比例为25%）。

天津南车融资租赁有限公司与公司股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的情况介绍

（一）名称：内蒙古宜化化工有限公司化工生产设备

（二）类别：固定资产

（三）权属状态：交易标的归属本公司全资子公司内蒙宜化。标的之上不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（四）标的所在地：内蒙古自治区乌海市乌达工业园区

（五）资产价值:设备净值不低于人民币1.51亿元。

四、交易合同的主要内容

（一）主要内容：内蒙宜化将自有化工生产设备（即租赁标的物）以1.51亿元人民币的价格出售给南车租赁，转让价款1.51亿元（亦即本公司融资额，以合同为准），然后再从南车租赁租回该部分生产设备占有并使用，内蒙宜化在租赁期限届满并按约定向南车租赁支付完所有租金后，以1元的名义货价将上述设备从南车租赁购回。

（二）租赁利率：执行浮动利率，本合同项下的租赁利率为5.5%,自本合同签署日起至租赁期结束前，如遇中国人民银行一至五年贷款基准利率调整时，租赁利率作同方向、同幅度的调整。

（三）租赁期限：4年

（四）租金的计算及支付方式：按季等额还本付息，每年还租次数为4次。

（五）概算租金总额：租赁期满后，按照约定的租赁利率，不考虑利率浮动的情况下，预计内蒙宜化将支付南车租赁租金总额约1.51亿元。

（六）融资租赁标的物所有权状态：融资租赁合同实施前，标的物所有权属于内蒙宜化，融资租赁合同生效期间，标的物所有权属于南车租赁，融资租赁合同期限届满后，标的物所有权转移至内蒙宜化。本次交易的标的物从始至终由内蒙宜化占有并使用，虽有所有权的转移，但不涉及到资产过户手续。

五、涉及该项交易的其他安排

本次交易不会影响公司的正常运营,不涉及人员安置、土地租赁等情况，亦不会导致公司股权转让或者高层人事变动。对公司员工及其他股东的经济利益不会产生影响。本次融资所得款项主要用于公司补充流动资金。

六、履约能力分析

经测算，内蒙宜化经营正常，有能力支付每期租金。

七、本次融资租赁的目的及对内蒙宜化财务状况的影响

通过本次融资租赁业务，有利于盘活公司存量固定资产，缓解公司流动资金压力，拓宽融资渠道，进一步增强内蒙宜化竞争力。

八、备查文件

公司八届四十二次董事会决议

特此公告。

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

2018年9月14日

证券代码：000422 证券简称：*ST宜化 公告编号：2018-100

湖北宜化化工股份有限公司

关于对外提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

本公司拟为全资子公司湖北宜化肥业有限公司、贵州宜化化工有限责任公司、内蒙古宜化化工有限公司，控股子公司宜昌宜化太平洋热电有限公司，参股公司新疆宜化化工有限公司向金融机构申请的借款及融资租赁提供担保。本次担保的主债权人为中国光大银行股份有限公司武汉分行等7家金融机构，合计担保金额为42,657万元，分为七个担保事项。2018年9月14日，公司召开第八届董事会第四十二次会议，逐项审议通过了以下七个担保事项。

1、为湖北宜化肥业有限公司向中国光大银行股份有限公司武汉分行借款提供担保的议案。

湖北宜化肥业有限公司向中国光大银行股份有限公司武汉分行12,000万元借款担保。担保期限一年，担保方式为保证担保。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、为贵州宜化化工有限责任公司向中国民生银行股份公司贵阳分行营业部借款提供担保的议案。

贵州宜化化工有限责任公司向中国民生银行股份公司贵阳分行营业部5,000万元借款担保。担保期限一年，担保方式为保证担保。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

3、为内蒙古宜化化工有限公司向天津南车金融租赁有限公司融资租赁提供担保的议案。

内蒙古宜化化工有限公司向天津南车金融租赁有限公司15,100万元融资租赁担保。担保期限四年，担保方式为保证担保。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、为新疆宜化化工有限公司向中国民生银行股份公司武汉分行借款提供担保的议案。

新疆宜化化工有限公司向中国民生银行股份公司武汉分行10,000万元借款按比例对其中1,990万元借款提供担保。担保期限一年，担保方式为保证担保。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

5、为新疆宜化化工有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司昌吉支行借款提供担保的议案。

新疆宜化化工有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司昌吉支行10,000万元借款按比例对1,990万元借款提供担保。担保期限一年，担保方式为保证担保。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、为新疆宜化化工有限公司向北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行借款提供担保的议案。

新疆宜化化工有限公司向北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行13,000万元借款按比例对2,587万元借款提供担保。担保期限一年，担保方式为保证担保。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

7、为宜昌宜化太平洋热电有限公司向中国银行股份有限公司三峡分行借款提供担保的议案。

宜昌宜化太平洋热电有限公司向中国银行股份有限公司三峡分行3,990万元借款担保。担保期限一年，担保方式为保证担保。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

上述担保事项的协议尚未签署。

上述担保事项的议案尚须提交公司股东大会审议。

二、 被担保人基本情况

1、湖北宜化肥业有限公司（以下简称“肥业公司”）

住 所：宜昌市猇亭区猇亭大道399号

注册资本：20000万元

法定代表人：林剑

成立日期：2005年

与本公司关系：系本公司全资子公司

经营范围：化肥、化工产品（不含化学危险品）制造、销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；硫酸、磷酸、氟硅酸钠生产（有效期至2019年9月29日）；磷酸销售（限厂内范围企业生产的磷酸销售）；化工技术咨询；硫磺销售（带有储存设施；有效期至2018年3月15日）；改性塑料、填充塑料（不含危险化学品）生产、销售；柴油销售（限柴油的闭杯闪点均大于60℃）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++

公司主要财务指标: 截止2017年12月31日，肥业公司的资产总额为501,302.95万元，负债448,886.27万元，所有者权益43,570.03万元；2017年肥业公司实现营业收入300,037.7万元，净利润-8,806.57万元。截止2018年6月30日，肥业公司的资产总额为493,501.97万元，负债433,098.35万元，所有者权益51,730.82万元；2018年半年度实现营业收入154,818.27万元，净利润7,836.14万元。

2、贵州宜化化工有限责任公司（以下简称“贵州宜化”）

住所：贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市马岭镇光明村

注册资本：40000万元

法定代表人：李俊

成立日期：2005年

与本公司关系：系本公司全资子公司

经营范围：氨、硫磺、化肥、化工产品生产与销售；进出口贸易及信息服务业务。

公司主要财务指标: 截止2017年12月31日，贵州宜化的资产总额为208,425.63万元，负债206,418.91万元，所有者权益-4,729.91万元；2017年贵州宜化实现营业收入31,905.93万元，净利润-29,316.74万元。截止2018年6月30日，贵州宜化的资产总额为212,947.92万元，负债223,106.92万元，所有者权益-15,651.9万元；2018年半年度实现营业收入12,130.35万元，净利润- 10,889.07万元。

3、内蒙古宜化化工有限公司（以下简称“内蒙宜化”）

住所：内蒙古自治区乌海市乌达工业园区

注册资本：90000万元

法定代表人：何千稳

成立日期：2009年

与本公司关系：系本公司全资子公司

经营范围：生产销售：电石、氢氧化钠、盐酸、氯、乙醇、乙炔、氢、甲醛溶液、氯乙烯、乙醛、氯化氢、硫酸、1，2-二氯乙烷、一氧化碳（安全生产许可证有效期至2019年1月9日）； 一般经营项目：生产销售：纺织袋、塑料产品及塑料合金、石灰石、聚氯乙稀、季戊四醇；热电联产（凭资质经营）；化工技术咨询；设备制造与安装；粉煤调剂串换；煤炭批发经营；销售：煤炭、焦炭、焦粉、焦粒、日用百货、建筑材料。

公司主要财务指标: 截止2017年12月31日，内蒙宜化的资产总额为446,491.14万元，负债425,119.67万元，所有者权益21,371.46万元；2017年内蒙宜化实现营业收入325,460.99万元，净利润- 28,121.77万元。截止2018年6月30日，内蒙宜化的资产总额为418,992.03万元，负债392,652.19万元，所有者权益26,339.84万元；2018年半年度实现营业收入165,043.82万元，净利润4,968.38万元。

4、新疆宜化化工有限公司（以下简称“新疆宜化”）

住所：新疆昌吉州准东经济技术开发区新疆宜化低碳循环经济产业园

注册资本：350000万元

法定代表人：雷正超

成立日期：2010年

与本公司关系：系本公司参股公司，本公司持有其19.9%的股份

经营范围：火力发电；热力生产和供应；对电石、烧碱、PVC、氧气行业的投资；对液氯、次氯酸钠行业的投资；水泥制造、销售：尿素、化工产品的生产和销售（危险化学品除外）,销售：化肥、机械设备，化工技术咨询，货物与技术进出口业务，销售化工设备，水泥制品的制造和销售，道路货物运输;技术服务，其他技术开发、咨询、交流、转让、推广服务;工业盐的销售（不含危险品及一类易毒化学品）。

公司主要财务指标: 截止2017年12月31日，新疆宜化的资产总额为1,128,226.21万元，负债1,013,913.36万元，所有者权益114,312.85万元；2017年新疆宜化实现营业收入68,755.79万元，净利润- 294,993.86万元。截止2018年6月30日，新疆宜化的资产总额为1,114,162.61万元，负债1,065,224.2万元，所有者权益48,938.4万元；2018年半年度实现营业收入1,080.54万元，净利润- 65,374.44万元。

5、宜昌宜化太平洋热电有限公司（以下简称“热电公司”）

住所：宜昌市猇亭区猇亭大道399号

注册资本：2998万美元

法定代表人：王世杰

成立日期：1997年

与本公司关系：系本公司控股子公司，本公司持有热电公司75%的股份，英国开曼能源开发有限公司将其持有的25%的股权委托公司管理。

经营范围：经营与管理电厂，销售电力、蒸汽及其他相关的副产品，制造、销售聚氯乙烯树脂、工程塑料制品及塑料合金、聚氯乙烯；乙炔（电石气）、氯化氢（盐酸）、氯乙烯（乙烯基氯）（安全生产许可证有效期至2020年7月24日），经营其它与电厂有关的业务；煤炭销售（不得面向限制区域）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司主要财务指标: 截止2017年12月31日，热电公司的资产总额为143,729.73万元，负债126,441.88万元，所有者权益17,287.86万元；2017年热电公司实现营业收入152,629.54万元，净利润- 9,185.97万元。截止2018年6月30日，热电公司的资产总额为146,318.17万元，负债130,222.28万元，所有者权益16,095.89万元；2018年半年度实现营业收入70,426.44万元，净利润- 1,363.31万元。

三、担保协议的主要内容

本次审议的担保的总金额为42,657万元，担保期限按照《中华人民共和国担保法》规定执行，担保方式均为保证担保。

待股东大会审议通过本次担保议案后，本公司将与有关金融机构及融资租赁机构签订正式担保合同或协议，并根据担保合同或协议的约定承担担保责任。

公司董事会授权公司管理层在以上担保额度内办理相关担保手续，并签署相关担保合同或协议。

四、董事会意见

本次为全资及控股子公司担保的银行借款和融资租赁是子公司补充流动资金的需要，被担保的子公司均为本公司合并报表范围内的全资子公司，公司对其有绝对的控制权。董事会认为，被担保的子公司财务风险处于公司可有效控制的范围之内。

本次为参股公司新疆宜化担保的银行借款为参股公司补充流动资金的需要，且其他持股80.10%的股东已同意为其向银行申请的借款提供同比例担保。董事会认为，本次为参股公司提供同比例担保，公平、对等，不存在损害上市公司股东利益的情形。

公司独立董事对此发表独立意见认为，公司为上述公司银行借款和融资租赁提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，为参股公司提供同比例担保，公平、对等，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后公司及公司控股子公司实际对外担保金额为 761,310万元，占公司最近一期经审计净资产的1210.28%，其中：对外实际担保金额(含公司子公司相互担保的金额)为 56,010 万元，占公司最近一期经审计净资产的89.04%；对子公司实际担保金额为 705,300万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的 1121.24%。

六、备查文件

公司第八届董事会第四十二次会议决议 。

公司独立董事意见 。

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

2018年9月14日

证券代码：000422 证券简称：*ST宜化 公告编号：2018-101

湖北宜化化工股份有限公司关于

召开2018年第八次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况：

（一）本次股东大会是2018年第八次临时股东大会。

（二）本次股东大会由湖北宜化董事会召集。本公司于2018年9月14日以通讯表决方式召开公司第八届董事会第四十二次会议，会议审议通过了《关于召开湖北宜化化工股份有限公司2018年第八次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，对相关事项进行审议。

（三）本次会议的召开合法、合规,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

（四）本次股东大会现场会议召开时间：2018年10月8日下午14点30分。互联网投票系统投票时间:2018年10月7日下午15:00-2018年10月8日下午15:00。交易系统投票时间：2018年10月8日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。根据相关规定，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

本次股东大会不涉及征集投票权。

（六）股权登记日

股权登记日：2018年9月26日

（七）出席对象：

1、截止2018年9月26日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

3、公司聘请的其他人员。

（八）会议召开地点：宜昌市沿江大道52号二楼会议室

二、会议审议事项：

（一）关于对外提供担保的议案（详见巨潮资讯网同日2018-100号公告）。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

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四、股东大会会议登记方法：

1、登记方式：现场、信函或传真方式。

2、登记时间： 2018年9月26日交易结束后至股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前的工作日（节假日除外）。

3、登记地点：宜昌市沿江大道52号二楼证券部或股东大会现场。

4、登记和表决时需提交文件的要求：

法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明文件或法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；个人股股东持股东帐户卡、持股凭证和个人身份证；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。

5、会议联系方式：

地址：湖北省宜昌市沿江大道52号

邮编：443000

联系电话：0717-8868081

传真：0717-8868058

电子信箱：11703360@qq.com

联 系 人：周春雨

6、会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体方法见本通知附件1。

六、备查文件：

1、公司第八届董事会第四十二次会议决议

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

2018年9月14日

附件1：参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360422”，投票简称为“宜化投票”。

2. 填报表决意见或选举票数。

本次股东大会不涉及累积投票，对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间： 2018 年10月8日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月7日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年10月8日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:股东代理人授权委托书（样式）

授 权 委 托 书

兹委托 先生(女士)代表本人 （本股东单位）出席湖北宜化化工股份有限公司2018年第八次临时股东大会。

代理人姓名：

代理人身份证号码：

委托人姓名：

委托人证券帐号：

委托人持股数：

委托书签发日期：

委托有效期：

本次股东大会提案表决意见表

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委托人签名（法人股东加盖单位印章）

证券代码：000422 证券简称：*ST宜化 公告编号：2018－102

湖北宜化化工股份有限公司

八届四十二次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）八届四十二次董事会于2018年9月14日以通讯表决方式召开。会议应参与董事9名，实参与董事 9名，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、《关于融资租赁的议案》（详见巨潮资讯网同日公告2018-099）

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

二、《关于对外提供担保的议案》（详见巨潮资讯网同日公告2018-100）

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

三、《关于召开2018年第八次临时股东大会通知议案》（详见巨潮资讯网同日公告2018-101）

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

2018年9月14日