报喜鸟控股股份有限公司
关于与关联方共同增资暨关联交易的公告

证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2018—065

报喜鸟控股股份有限公司

关于与关联方共同增资暨关联交易的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

1、报喜鸟控股股份有限公司（以下简称公司或报喜鸟）拟与关联自然人吴培培女士及其他非关联方共同增资平阳源泉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称平阳源泉投资）。

2、特别风险提示：本项目尚未签订正式协议，项目及投资收益存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

一、关联交易概述

为强化公司的产业布局，进一步优化公司对外投资结构，2017年10月，公司与周信忠、方小波、吴培培共同投资设立平阳源泉投资，注册资本500万元。其中公司以自有资金出资90万元，占注册资本18%；周信忠先生出资25万元，占注册资本5%；方小波先生出资275万元，占注册资本55%；吴培培女士出资110万元，占注册资本22%。平阳源泉投资于2018年4月19日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人备案登记手续。

为推进业务发展、落实对外投资战略规划，进一步拓展公司投资业务，报喜鸟与关联方吴培培女士及其他非关联方周信忠先生、方小波先生拟同比例增资平阳源泉投资。其中公司拟出资人民币108万元、吴培培女士拟出资人民币132万元、周信忠先生拟出资人民币30万元、方小波先生拟出资人民币330万元，增资完成后平阳源泉投资注册资本由500万元增至1100万元，各方持股比例未发生变化。平阳源泉投资以温州地区为基础，面向全国开展项目投资业务。公司独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

吴培培女士系公司控股股东吴志泽先生之女，该关系属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，系公司关联自然人。

本次关联交易金额为108万元，根据《公司章程》及相关法律法规，本事项无须提交董事会或股东大会审议。本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

二、关联交易标的基本情况

1、企业名称：平阳源泉投资合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91330326MA2997F53U

3、企业类型：有限合伙企业

4、注册地址：浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄483室）

5、执行事务合伙人：周信忠

6、成立日期：2017年10月13日

7、经营范围：实业投资；创业投资；投资管理；资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

8、股权结构：报喜鸟持有18%股权，周信忠先生持有5%股权，方小波先生持有55%股权，吴培培女士持有22%股权。

9、私募基金管理人登记编号：P1068006

10、标的公司主要财务指标（未经审计）：

单位：元

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三、共同增资的主要内容

公司与关联方吴培培女士及其他非关联方周信忠先生、方小波先生拟对平阳源泉投资进行同比例增资，增资完成后注册资本由500万元增至1100万元：本次增资股东均为现金增资，增资后公司持股比例仍为18%，吴培培女士持股比例仍为22%，周信忠持股比例仍为5%，方小波先生持股比例仍为55%，持股比例未发生变化。本次关联交易遵循公允、合理的定价原则，不存在利用关联关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。

四、交易目的和对公司的影响

本次共同增资平阳源泉投资目的在于进一步实施实业+投资的战略，进一步拓展公司投资业务，使公司达到产业经营和资本经营的良性互补，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，最终实现公司的持续稳定发展。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日，公司与吴培培女士累计已发生的各类关联交易总金额为0元。

六、独立董事事前认可和独立意见

1、上述事项已经取得独立董事事前认可，独立董事已对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本公司独立董事工作制度的有关规定，同意上述关联交易事项。

2、本公司独立董事认为：本次关联交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。此关联交易审议程序合法，不涉及交易定价，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

七、备查文件

1、公司独立董事事前认可和独立意见。

特此公告。

报喜鸟控股股份有限公司董事会

2018年9月15日