中国航发动力股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告
股票代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2018-57
中国航发动力股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）通知于2018年9月7日分别以传真和邮件形式向公司全体董事发出。本次会议于2018年9月14日以通讯方式召开。本次会议应出席董事11人，亲自出席11人，本次会议合计可履行董事权利义务11人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由董事长张民生先生主持，经与会董事认真审议，表决并通过了以下议案：
审议通过《关于下属子公司中国航发南方工业有限公司拟对中航动力株洲航空零部件制造有限公司增资扩股的议案》
具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国航发动力股份有限公司关于下属企业中航动力株洲航空零部件制造有限公司增资的公告》（公告编号：2018-58）。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中国航发动力股份有限公司
董事会
2018年9月14日
股票代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2018-58
中国航发动力股份有限公司
关于下属企业中航动力株洲航空
零部件制造有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司中国航发南方工业有限公司（以下简称“南方公司”）拟以导管冲压中心、精密加工中心等业务、设备及部分无形资产对其子公司中航动力株洲航空零部件制造有限公司（以下简称“株航零部件”）进行增资，以2017年12月31日基准日，上述拟用于增资的资产的评估价值为8,360.22万元；株航零部件现有股东株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“株洲市国投”）拟通过非公开协议的方式以13,564.69万元现金对株航零部件进行增资；同时，株航零部件还将通过进场交易方式引入第三方投资者对其增资8,075.09万元。本次增资完成后，株航零部件由南方公司控股子公司变更为参股子公司,南方公司不再将其纳入合并报表范围。
●本次交易不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。
●本次交易拟采用进场交易方式引入第三方投资者，若有效征集到2名及以上合格投资者，株航零部件拟采取竞争性谈判方式遴选确定第三方投资者。前述遴选投资者的方式将面临遴选结果不确定、完成时间拖后等风险；同时，进场交易前需取得国资主管部门同意进场交易的批复。
一、投资概述
（一）投资的基本情况
为构建“小核心、大协作、专业化、开放型”的科研生产制造体系，加快航空非核心业务战略供应商培育及推进混合所有制改革，公司下属企业株航零部件拟进行增资（以下简称“本次增资”），增资金额不低于30,000万元。增资方案具体如下：
1. 公司下属企业南方公司拟以导管冲压中心、精密加工中心等业务、设备及部分无形资产对株航零部件进行增资。以2017年12月31日为评估基准日，上述拟用于增资的资产的评估价值为8,360.22万元。
2. 株洲市国投拟采用非公开协议的方式以现金向株航零部件增资13,564.69万元。
3. 株航零部件拟采用进场交易方式引入第三方投资者以现金方式向其增资8,075.09万元。若第三方投资者的增资发生溢价行为，最终股权按照实际溢价情况计算。
以2017年12月31日为评估基准日，株航零部件经中国航空发动机集团有限公司备案的净资产评估值为14,520.39万元，本次增资的价格为每一元新增注册资本不低于2.8753元。本次增资完成后，株航零部件的股权结构将发生如下变化：
单位：万元
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（二）2018年9月14日，公司以通讯方式召开第九届董事会第七次会议，会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于下属子公司中国航发南方工业有限公司对中航动力株洲航空零部件制造有限公司增资扩股的议案》。该项议案无需提交公司股东大会审议。
（三）本次增资不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组。公司与标的公司不存在担保及委托贷款的情形。
二、本次增资标的公司的基本情况
企业名称：中航动力株洲航空零部件制造有限公司
住所：湖南省株洲市芦淞区株董路881号
注册资本：5,050万元
法定代表人：张智勇
公司类型：有限责任公司
经营范围：航空发动机零部件、燃气轮机零部件、非标设备及试验设备设计、制造、修理及销售；石化机械设备及备件设计、制造及销售；发电设备及备件、机床备件、工装及量具、刃具制造、修理及销售；机械工程设备设计、制造、安装、调试及销售；标准件及紧固件制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口。
股权结构：南方公司持有株航零部件55.45%的股权，株洲市国投持有株航零部件44.55%的股权。
主要财务数据：截至2017年12月31日，株航零部件资产总额为17,572.82万元，净资产为9,805.91万元；2017年度营业收入为14,901.09万元，净利润为1,857.12万元。截至2018年6月30日，株航零部件资产总额为15,498.3万元，净资产为10,198.22万元；2018年上半年度营业收入为5,284.17万元，净利润为 302.55万元。
注：2017年财务数据已经审计。
三、本次增资的其他增资方
（一）株洲市国投
企业名称：株洲市国有资产投资控股集团有限公司
住所：株洲市天元区神农城森林路268号
注册资本：100,000万元
法定代表人：杨尚荣
公司类型：有限责任公司
经营范围：国有资产投资、经营；对实体经济项目开展股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务（不得从事吸收存款、集资贷款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；与主营业务相关的配套产业经营与管理。
股权结构：株洲市国有资产监督管理委员会持有株洲市国投100%的股权。
株洲市国投与公司的关系：株洲市国投与公司不存在关联关系。
（二）第三方投资者
本次交易拟采用进场交易方式引入第三方投资者，第三方投资者目前尚未确定。
四、本次增资的目的及对公司的影响
在军民融合深度发展的大背景下，南方公司以株航零部件公司为平台，通过引入地方资源和民营资本，创新航空发动机零部件制造体系，提升航空零部件加工制造质量和生产效率，稳步降低成本。
株航零部件营运基础较好，但目前发展受到厂房及设备的限制，新园区项目建设需要足够的资金支撑。本次增资完成后，株航零部件将全面启动新园区建设项目，提升制造能力，扩大生产规模，更多地承接南方公司非核心业务，有利于降低南方公司制造和管理成本，压减非核心业务人员。同时，南方公司持有株航零部件的股权比例下降，南方公司不再将株航零部件纳入其合并报表范围。株航零部件最近一年经审计营业收入、净利润和净资产较小，上述事项不会对公司本年度财务状况及经营成果产生重大影响。
五、备查文件
公司第九届董事会第七次会议决议。
特此公告。
中国航发动力股份有限公司董事会
2018年9月14日
证券代码：600893 证券简称：航发动力 公告编号：2018-59
中国航发动力股份有限公司
2018年第五次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年9月14日
(二) 股东大会召开的地点：西安市未央区天鼎酒店
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
表决方式符合《公司法》及公司《章程》的规定。董事长张民生先生因工作原因未能出席会议，由副董事长杨先锋先生主持本次会议。大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决，会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事11人，出席3人，副董事长杨先锋先生出席并主持会议，独立董事赵晋德先生、梁工谦先生出席会议。董事长张民生先生、董事黄兴东先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生、孙洪伟先生，独立董事王珠林先生、岳云先生因工作原因无法出席本次股东大会；
2、 公司在任监事3人，出席1人，职工监事雷卫龙先生出席会议。监事会主席史景明先生、监事王录堂先生因工作原因无法出席本次股东大会；
3、 公司总会计师穆雅石先生、董事会秘书王洪雷先生出席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于新增2018年度融资额度并授权签署相关协议的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：《关于部分募集资金项目调整实施内容的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：《关于下属子公司贵州凯阳航空发动机有限公司股东减资退出暨关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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4、 议案名称：《关于修订部分管理制度的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所上海分所
律师：谭四军、赖熠
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序、表决结果符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 中国航发动力股份有限公司2018年第五次临时股东大会决议；
2、 北京市嘉源律师事务所上海分所出具的关于中国航发动力股份有限公司2018年第五次临时股东大会的法律意见书。
中国航发动力股份有限公司
2018年9月15日
