新疆众和股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2018-050号

债券代码：122110 债券简称：11众和债

新疆众和股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

新疆众和股份有限公司已于2018年9月11日以书面传真、电子邮件方式向公司各位董事发出了第七届董事会第九次会议的通知，并于2018年9月14日以通讯方式召开。本次会议应参会董事8名，实际收到有效表决票8份。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于推荐公司第八届董事会董事候选人的议案》。

公司第七届董事会董事任期已于2018年6月17日届满，经公司第七届董事会及股东推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，公司董事会提名孙健先生、张新先生、刘志波先生、施阳先生、边明勇先生、陆旸先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，公司董事会提名才鸿年先生、介万奇先生、倪晓滨先生为公司第八届董事会独立董事候选人（非独立董事候选人简历、独立董事候选人简历见附件1）。

公司独立董事王国栋先生、张新明先生、朱瑛女士对上述第八届董事会董事、独立董事候选人的任职资格发表如下意见：

（1）经审查上述人员个人履历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情形。上述人员的学历、工作经历、身体状况均能够胜任公司董事、独立董事的职责要求。

（2）上述人员提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益的情况。

（3）本次董事会换届选举的程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

（4）同意将上述董事候选人提交公司2018年第四次临时股东大会选举。

该项议案将提交公司2018年第四次临时股东大会采用累积投票制选举产生，其中独立董事候选人资格已经上海证券交易所审核通过。

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（二）审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》。

公司首期限制性股票激励计划首次授予完成后，公司总股本由833,593,634股增加至861,802,034股。根据公司股本变化的情况，公司第七届董事会2018年第四次临时会议、2018年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案中的发行数量上限相应予以修订，方案其他条款保持不变。具体修订情况如下：

修订前：

“5、发行数量

根据中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过16,671.8726万股（含16,671.8726万股）。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

其中，特变电工以现金方式参与本次发行认购，认购金额为不低于人民币1亿元（含本数），特变电工认购股份数量为其最终认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与特变电工协商确定特变电工最终的认购金额和认购股份数量。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行股票数量上限将作相应调整。”

修订后：

“5、发行数量

根据中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过17,236.0406万股（含17,236.0406万股）。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

其中，特变电工以现金方式参与本次发行认购，认购金额为不低于人民币1亿元（含本数），特变电工认购股份数量为其最终认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与特变电工协商确定特变电工最终的认购金额和认购股份数量。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行股票数量上限将作相应调整。”

根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本议案涉及的修订事项属于授权范围内，因此本议案无需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（关联董事张新、孙健、陆旸对本议案回避表决）。

（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。

公司首期限制性股票激励计划首次授予完成后，公司总股本由833,593,634股增加至861,802,034股，由于股本的变化，非公开发行A股股票预案中发行数量调整至不超过17,236.0406万股（含17,236.0406万股），并相应修改因股本变动导致的摊薄即期回报及增补措施、募集资金使用的可行性分析报告中相关内容；根据2018年半年度报告，对财务数据进行了更新；根据最新行业分析报告，对市场描述进行了调整。调整后的内容详见《新疆众和股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本议案涉及的修订事项属于授权范围内，因此本议案无需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（关联董事张新、孙健、陆旸对本议案回避表决）。

（具体内容详见《新疆众和股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》）。

（四）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。

根据公司最新总股本、财务状况、发行数量及本次发行有关事项的进展情况，公司对本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告进行了调整，调整后的内容详见《新疆众和股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》

根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本议案涉及的修订事项属于授权范围内，因此本议案无需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》）。

（五）审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。

根据公司最新总股本、财务状况、发行数量及本次发行有关事项的进展情况，公司对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺进行了调整，调整后的内容详见《新疆众和股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》）。

（六）审议通过了《公司关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》。

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的公告》）。

公司独立董事就上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项议案分别发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司独立董事关于董事会换届选举的独立意见》、《新疆众和股份有限公司独立董事关于第七届董事会第九次会议非公开发行股票相关事项的独立意见》。

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

2018年9月15日

●报备文件

《新疆众和股份有限公司第七届董事会第九次会议决议》

附件1：

非独立董事候选人简历：

孙健：男，汉族，51岁，中共党员，研究生学历，高级经济师。现任新疆众和股份有限公司董事长、总经理，曾任特变电工股份有限公司新疆变压器厂厂长、特变电工股份有限公司监事会主席、监事。

张新：男，汉族，56岁，中共党员、大专学历，高级工程师，享受国务院特殊津贴。现任新疆众和股份有限公司董事，特变电工股份有限公司董事长，中国机械工业联合会副会长、十三届全国人大代表，曾任特变电工股份有限公司董事长兼总经理、十八大党代表、十一届全国人大代表等。

刘志波：男，汉族，55岁，研究生学历。现任新疆众和股份有限公司董事，云南博闻科技实业股份有限公司董事长，曾任烟台大学经济系教师、山东烟台金海物业公司总经理、中国企业改革与发展研究会总经济师。

施阳：男，汉族，50岁，研究生学历。现任新疆众和股份有限公司董事、云南博闻科技实业股份有限公司副董事长、总经理，曾任职于海南省轮船公司，海南省海运总公司，云南博闻科技实业股份有限公司董事会秘书。

边明勇：男，汉族，39岁，中共党员，本科学历，中级经济师，高级物流师。现任新疆众和股份有限公司副总经理，曾任特变电工股份有限公司新疆变压器厂副厂长。

陆旸：男，汉族，42岁，中共党员，研究生学历，会计师。现任新疆众和股份有限公司董事、财务总监，曾任特变电工股份有限公司副总会计师、特变电工股份有限公司新疆变压器厂总会计师。

独立董事候选人：

才鸿年：男，汉族，78岁，中共党员，中国工程院院士。现任中国兵器装备集团有限公司首席科技专家，兼任北京理工大学教授，长期从事军用新材料的研究工作，组织了我国军用新材料发展战略、中长期规划研究，获得多项国家发明奖、国家科技进步奖。

介万奇：男，汉族，59岁，中共党员，教授，博士生导师，亚太材料学院院士。现任西北工业大学材料学院教授，主要从事于金属凝固过程基本原理与技术研究，先后主持973、863、国防基础研究项目、国家自然科学基金等重大研究项目，荣获国家发明奖1项，省部级科技进步奖8项。

倪晓滨：男，汉族，45岁，注册会计师，税务师，评估师。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所副所长，曾任立信会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所所长助理。

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2018-051号

债券代码：122110 债券简称：11众和债

新疆众和股份有限公司

关于非公开发行A股股票

预案（修订稿）披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月14日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。

公司于2018年9月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新疆众和股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》（以下简称“《预案修订稿》”）全文，敬请广大投资者注意查阅。

该《预案修订稿》的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，《预案修订稿》所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待中国证券监督管理委员会核准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

2018年9月15日

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2018-052号

债券代码：122110 债券简称：11众和债

新疆众和股份有限公司

关于非公开发行A股股票

预案修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月14日召开了第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。

公司于2018年9月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新疆众和股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》全文，为便于投资者理解和查阅，公司就《新疆众和股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》涉及的主要内容修改说明如下：

■

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

2018年9月15日

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2018-053号

债券代码：122110 债券简称：11众和债

新疆众和股份有限公司

关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、

填补措施及相关主体承诺公告（修订稿）

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补措施。现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及拟采取的填补措施和相关主体承诺说明如下：

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响

本次非公开发行不超过17,236.0406万股（含17,236.0406万股），以本次发行股份总数上限计算，公司总股本将由86,180.2034万股增至103,416.2440万股。由于募集资金投资项目的建设及实施需要一定的时间周期，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。

（一）财务指标计算的假设条件

1、假设本次非公开发行于2018年11月底实施完毕，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实际发行完成时间为准；

2、本次发行前公司总股本为86,180.2034万股，本次发行股份数量为不超过17,236.0406万股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准），按发行数量上限进行测算，本次发行完成后公司总股本将增至103,416.2440万股；

3、本次发行募集资金总额（含发行费用）预计不超过120,000.00万元（含本数），不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本86,180.2034万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）导致公司总股本发生的变化；

6、根据公司2017年年报，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为12,060.13万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为10,612.38万元。假设2018年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润分别按照三种情形测算：（1）与2017年度持平；（2）较2017年度上升30%；（3）较2017年度上升50%；

7、为便于测算，假设2018年度不存在除本次非公开发行、股票现金分红、限制性股票激励以外的其他因素对归属于上市公司股东权益的影响，公司已于2018年5月9日实施现金分红，限制性股票激励计划首次授予登记已于2018年7月19日完成。

8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响分析

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体分析如下：

■

注：以上指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定进行计算。

根据上表测算可以得出，本次非公开发行完成后，2018年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次非公开发行完成后，公司的总股本将有所增加，但由于募集资金实现回报需要一定周期，即募集资金实现的相关收入、净利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次非公开发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

（一）本次非公开发行的必要性

1、突破电极箔产能瓶颈，完善电子新材料产业链

在全球电子信息产业迅速发展、科技水平日新月异环境下，公司凭借优异产品质量、多样化的产品序列、较高的设备技术水平和研发能力、丰富的客户资源等多重优势，在电子新材料产业链建立了较完善的布局和较高的市场地位。但是随着公司经营规模不断扩大，相较于其他产品，公司电极箔产品市场领先地位不够突出、产能规模处于劣势的弊端逐渐显现。自2017年以来公司电极箔产能利用率持续处于高位，公司现有腐蚀箔、化成箔生产线产能均已难以满足市场需求，电极箔业务产能瓶颈已经成为制约公司电子材料产业链持续发展的主要因素之一。通过本次非公开发行募集资金投资项目建设，有利于公司突破电极箔产能制约，抓住全球电子信息产业蓬勃发展发展的历史机遇，进一步完善公司电子新材料产业链布局。

2、优化公司资本结构，降低财务风险

截至2018年6月末，公司资产负债率为66.74%。公司业务规模的扩张能力在一定程度上受制于公司整体的资金和负债状况。本次非公开发行募集资金完成后，公司的资本金得到补充，同时偿还了部分银行贷款，从而降低公司的资产负债率，优化公司资本结构，进一步改善财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，促进公司业务良好、健康发展，实现股东利益最大化。

（二）本次非公开发行的合理性

1、本次非公开发行的募集资金投资项目具有良好的回报前景

本次非公开发行募集的资金将主要用于高性能高压化成箔项目和高性能高压腐蚀箔项目，符合公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和可观的经济效益，有助于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，提升公司市场地位及核心竞争力。虽然本次非公开发行在短期内可能对公司的即期回报造成一定摊薄，但随着募集资金投资项目效益的逐步释放，公司未来的营业收入、盈利能力将显著提升，将在中长期增厚公司的每股收益和净资产收益率，从而提升股东回报。

2、本次非公开发行有望优化公司的财务结构，提高公司经营业绩

近年来，公司主要通过银行贷款筹集资金，但债务规模的扩大致使公司资产负债率不断提高，由此产生的财务费用降低了公司的盈利水平。截至2018年6月末，公司资产负债率为66.74%，高于同行业上市公司的平均水平。本次非公开发行可增强公司资本实力，有助于控制公司有息债务的规模，降低公司资产负债率，减少公司财务费用的支出，从而有利于提高公司的经营业绩。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事高纯铝、电子铝箔、电极箔等电子元器件原料以及铝合金的生产和销售，是中国最早从事铝电子新材料研制的企业之一，拥有全球最大的高纯铝生产基地。本次募集资金将主要用于年产1,500万平方米高性能高压化成箔项目和年产1,500万平方米高性能高压腐蚀箔项目。通过本次项目建设，公司将年新增1,500万平方米高压化成箔、高压腐蚀箔先进产能，“能源－高纯铝－电子铝箔－电极箔”产业链发展更加均衡、优势更为突出，有利于公司突破产能瓶颈制约，依托公司已逐步建立起来的市场地位和品牌优势，抓住全球电子信息产业蓬勃发展发展的历史机遇，进一步提升公司市场占有率。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员方面，公司多年来注重内部员工的专业化培训和技能提升，并建立了与业务运营相匹配的管理制度。目前，公司已形成科学的公司治理架构和精益高效的管理模式，拥有一支经验丰富且实干型的经营管理团队。同时公司在发展过程中，根据行业变动情况，持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备了一批行业内的优秀人才，能够充分胜任本次非公开发行的募集资金投资项目的要求。

技术方面，公司建立了完善的研发体系，拥有国家认定企业技术中心、自治区铝基电子材料工程技术研究中心、乌鲁木齐市电子新材料工程技术研究中心等高规格研发平台。经过长期科研技术攻关、外部人才引进以及内部消化创新，公司掌握了高压高比容电极箔先进生产技术，以及高压腐蚀新工艺、高压化成工艺、长寿命节能灯用阳极电极箔工艺、腐蚀碱性前处理工艺、高压化成硼酸新工艺等。公司通过工艺开发、设备改造大幅提高了产品的关键性能指标与成品率，生产效率大幅提高，生产成本大幅降低，增强了产品的市场竞争能力。

市场方面，公司拥有全国知名品牌，“众和”商标被认定为“中国驰名商标”，其主导产品高纯铝、电子铝箔、电极箔被认定为高新技术产品，并在国内市场上逐渐占据领先地位。公司依托已逐步建立起来的市场地位和品牌优势，已与众多国内、国际知名电容器厂商建立了紧密合作关系，有利于公司进一步开展合作、拓展市场和继续保持独有的竞争优势。

五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

（一）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）加快主营业务发展，加强募集资金效用，提升盈利能力

1、专注于现有主营业务，努力加快发展

公司将继续专注于现有主营业务，进一步扩大经营规模，提高持续盈利能力和抗风险能力，为股东长期回报提供保障。一方面，公司积极建构更合理的绩效评价体系和人才激励机制，提升员工积极性，促进业务发展。另一方面，建立健全以全面成本管控为核心的经营体系，加强日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，把成本管控渗透到各项管理当中，降低公司运营成本，提升管理的水平，提升经营业绩。

2、积极推进募集资金投资项目的各项工作，使其尽快建成并产生预期效益

本次非公开发行股票募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划做出的战略发展举措。本次募集资金到位后，公司将加快年产1,500万平方米高性能高压化成箔项目和年产1,500万平方米高性能高压腐蚀箔项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，制定了《股东分红回报规划(2018-2020年)》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

六、公司董事、高级管理人员、第一大股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

（3）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（4）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（5）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人承诺公司拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（7）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（8）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相应监管措施。若给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应责任。

（二）公司第一大股东特变电工股份有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（1）本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（3）本公司承诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本公司违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本公司将按照《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相应监管措施。若给公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担相应责任。

（三）公司实际控制人张新根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（1）本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（3）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相应监管措施。若给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应责任。

根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本议案涉及的修订事项属于授权范围内，因此本议案无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

2018年9月15日

证券代码：600888证券简称：新疆众和公告编号：2018-054

新疆众和股份有限公司

关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年10月9日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年10月9日11点 00分

召开地点：乌鲁木齐市喀什东路18号本公司文化馆二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年10月9日

至2018年10月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第九次会议审议通过。相关公告于2018年9月15日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记时间：2018年9月28日、10月8日上午10:00-14:00；下午15:30-19:30(北京时间)。

2、登记地点：新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路18号新疆众和股份有限公司证券战略投资部。

3、登记方式：

A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；

B、法人股股东持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；

C、股东也可以用传真或信函形式登记。

六、 其他事项

1、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

2、公司地址：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号

邮政编码：830013

联系电话：0991-6689800

传 真：0991-6689882

联 系 人：刘建昊、朱莉敏

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

2018年9月15日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆众和股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月9日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2018-055号

债券代码：122110 债券简称：11众和债

新疆众和股份有限公司

第七届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

新疆众和股份有限公司已于2018年9月11日以书面传真、电子邮件方式向公司各位监事发出了第七届监事会第九次会议的通知，并于2018年9月14日以通讯方式召开。本次会议应参会监事5名，实际收到有效表决票5份。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于推荐公司第八届监事会非职工监事候选人的议案》。

公司第七届监事会监事任期已于2018年6月17日届满，经公司第七届监事会及股东推荐，公司监事会提名黄汉杰先生、郭俊香女士、王春城先生为公司第八届监事会非职工监事候选人。

黄汉杰：男，汉族，39岁，中共党员，本科学历，高级会计师。现任新疆众和股份有限公司监事，特变电工股份有限公司董事、总经理，兼任特变电工衡阳变压器有限公司董事长，曾任特变电工股份有限公司执行总经理、副总会计师。

郭俊香：女，汉族，47岁，中共党员，本科学历，高级经济师。现任新疆众和股份有限公司监事，特变电工股份有限公司董事、董事会秘书，曾任特变电工股份有限公司副总经理兼董事会秘书。

王春城：男，汉族， 51岁，中共党员、大专学历，工程师。现任新疆众和股份有限公司监事，云南博闻科技实业股份有限公司副总经理。曾任云南博闻科技实业股份有限公司技术员、车间主任、生产经营部副经理、生产技术部经理、水泥业务副总经理、云南省保山建材实业集团公司总经理助理、云南省龙陵县水泥厂厂长、云南博闻科技实业股份有限公司总经理助理。

表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占监事会有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司2018年度第四次临时股东大会审议。

特此公告。

新疆众和股份有限公司监事会

2018年9月15日

●报备文件

《新疆众和股份有限公司第七届监事会第九次会议决议》