盛和资源控股股份有限公司
股东提前终止减持计划的公告
证券代码：600392证券简称：盛和资源 公告编号：2018-072
债券代码：122418 债券简称：15盛和债
盛和资源控股股份有限公司
股东提前终止减持计划的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东持股的基本情况
截止减持计划公告披露日（2018年4月21日），赣州沃本新材投资有限公司（以下简称“沃本新材”）持有盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”或“公司”）股份9,342,172股，占公司总股本的0.692%。
在本次减持计划实施期间，因公司实施2017年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，沃本新材持有公司股份增至12,144,824股，占公司总股本的0.692%。
●减持计划的主要内容
自减持计划公告披露之日（2018年4月21日）起15个交易日后的6个月内，沃本新材计划通过上海证券交易所集中竞价交易方式或大宗交易方式，减持公司股份不超过4,671,086股，即不超过公司总股本的0.346%。减持价格根据市场情况确定。在本减持计划公告之日起至减持计划实施期间，公司如发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持股份数量将相应进行调整。
●减持计划的实施结果情况
截止本公告日，沃本新材未通过集中竞价或大宗交易方式减持公司股份，并决定提前终止本次减持计划。
2018年9月16日，公司收到股东沃本新材发来的《关于提前终止减持股份计划的通知函》，现将具体情况公告如下：
一、减持主体减持前基本情况
■
注：其他方式取得，是指公司实施2017年年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
上述减持主体存在一致行动人：
■
说明：黄平担任赣州沃本新材投资有限公司法定代表人，黄平和赣州沃本新材投资有限公司构成一致行动人关系；同时，黄平直接持有赣州沃本新材投资有限公司43.7171%的股份。
二、减持计划的实施结果
(一)沃本新材因以下事项披露减持计划实施结果：
其他情形：提前终止减持计划
■
(二)本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺是否一致√是 □否
(三)减持时间区间届满，是否未实施减持√未实施 □已实施
(四)实际减持是否未达到减持计划最低减持数量（比例）√未达到 □已达到
(五)是否提前终止减持计划√是 □否
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认同，沃本新材决定提前终止实施股份减持计划。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2018/9/17
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2018-073
债券代码：122418 债券简称：15盛和债
盛和资源控股股份有限公司
第六届董事会第二十四次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次（临时）会议于2018年9月16日以通讯方式召开。公司董事会办公室依照公司章程的规定，已于2018年9月14日以电子邮件或专人送达的方式通知了第六届董事会全体董事。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次董事会采用通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长胡泽松先生主持。公司全体监事及高管人员列席本次会议。
综上，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以通讯表决的方式审议通过如下议案。
二、董事会会议审议情况
（一）、审议通过《关于维护公司股价稳定的报告》
在资本市场出现非理性波动、持续低迷的情况下，基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认同，公司将积极采取措施，以共同维护资本市场的健康稳定发展。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）、逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》
1、回购股份的目的
鉴于公司当前股价受到宏观环境、行业政策及资本市场走势等多重因素影响，未能真实反映公司内在价值，对盛和资源的市场形象有所影响。为充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。
2、拟回购股份的种类
本次拟回购股份种类为A股。
3、拟回购股份的方式
本次拟回购股份方式为集中竞价交易方式购买。
4、拟回购股份的价格
本次回购股份价格不超过本次董事会日前60个交易日的移动平均价格10.65元。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权出息之日起，相应调整回购价格上限。
5、拟回购股份的数量或金额
本次回购金额上限：不超过1.88亿元。
本次回购股份的数量：本次回购股份数量不超过公司总股本的1%（即不超过17,551,670股）。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
6、拟用于回购资金来源
本次回购资金来源为公司自筹资金。
7、回购股份的用途
公司本次回购股份拟用于注销以减少公司注册资本或实施股权激励计划的标的股份。若公司未能实施股权激励计划，则回购的股份将依法予以注销。具体用途提请股东大会授权董事会依据有关法律法规确定。
8、回购股份的限期
回购期限为自股东大会审议通过回购预案之日起六个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购股份数量或金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会、上交所规定的其他情形。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事
宜的议案》
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在本次回购股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作股权激励计划或注销以减少公司注册资本等；
2、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、在回购期限内择机回购股份，决定包括回购的时间、价格、数量和用途等；
4、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6、本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起12个月内有效。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于同意签署鑫源稀土（泰国）有限公司〈股权收购框架协议〉的议案》
同意公司与关联方江西晨光投资有限公司签署鑫源稀土（泰国）有限公司《股权收购框架协议》。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性法律文件和公司的实际情况，公司董事会决定于 2018年10月10日召开公司2018年第一次临时股东大会，对以上第2、3项议案进行审议。
三、上述议案具体内容详见同日发布的相关公告。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2018年9月17日
报备文件：董事会决议
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2018-074
债券代码：122418 债券简称：15盛和债
盛和资源控股股份有限公司
关于维护公司股价稳定的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）在资本市场出现非理性波动、持续低迷的情况下，基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认同，并经公司第六届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，公司将积极采取以下措施，以共同维护资本市场的健康稳定发展。
1、建议：公司控股股东综合研究所承诺：（1）自本公告发布之日起未来一年内不减持持有的盛和资源股票，以实际行动维护市场稳定，切实保护投资者利益；（2）一如既往继续支持盛和资源经营发展，提升盛和资源业绩，以稳定真实的业绩回报投资者。
2、倡议：公司股东，尤其是5%以上股东，在法律法规许可、各方条件成熟的情况下（不影响控股股东地位），结合其自身经济情况不减持，并且增持本公司股票。
3、提议：按目前市场操作案例，召开董事会和股东大会会议决定回购股份。主要内容：“拟以自有资金不超过1-2亿元，股数：不超过1%，回购期限：批准后半年内，用途：作为公司员工激励计划或注销。”
4、支持鼓励：公司董事、监事、高级管理人员以及公司员工，按规定增持公司股票等方式稳定公司股价。
5、提醒：请已将公司股票质押的股东，做好相关风险管理机制，比如在发生预警风险时，请相关股东及时采取追加保证金或提前还款等方式应对相关风险。
6、公司将进一步加强投资者关系管理，增进交流与互信。
公司坚定看好中国经济、看好资本市场及上市公司的发展前景，努力树立良好的市场形象，维护资本市场的健康、稳定发展。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2018年9月17日
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2018-075
债券代码：122418 债券简称：15盛和债
盛和资源控股股份有限公司
关于控股股东承诺不减持公司
股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司、盛和资源”）于2018年9月16日收到控股股东中国地质科学院矿产综合利用研究所（以下简称“综合研究所”）发来的《关于承诺未来一年不减持盛和资源股票的函》，主要内容如下：
作为盛和资源的控股股东，为了履行维护稳定资本市场的社会责任和义务, 基于对盛和资源未来发展的坚定信心，为了稳定市场预期，维护股东利益，综合研究所承诺：
1、自2018年9月17日起的一年内（至2019年9月16日止）不减持盛和资源股票；
2、承诺一如既往继续支持盛和资源经营工作，提升盛和资源业绩，回报投资者。
截止2018年9月16日，综合研究所持有公司股票246,382,218股，占公司总股本的14.04%。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2018年9月17日
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2018-076
债券代码：122418 债券简称：15盛和债
盛和资源控股股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购
股份预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●回购股份金额或数量：本次回购金额上限不超过1.88亿元；本次回购股份的数量不超过公司总股本的1%（即不超过17,551,670股）。
●回购股份价格：本次回购股份价格不超过本次董事会日前60个交易日的移动平均价格10.65元；
●回购期限：回购期限为自股东大会审议通过回购预案之日起六个月内。
●相关风险提示：
1、 本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议审议通过；
2、 若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；
3、 本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
4、 如公司此次回购股票用于股权激励计划，回购存在因股权激励方案未能经股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
一、回购股份预案的审议及实施程序
（一）盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”或“公司”）于2018年9月16日召开第六届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案》。
（二）本次股份回购预案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议并以特别决议形式审议通过。
（三）根据相关规定，公司应当在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。
二、回购股份预案的主要内容
（一）回购股份的目的
鉴于公司当前股价受到宏观环境、行业政策及资本市场走势等多重因素影响，未能真实反映公司内在价值，对盛和资源的市场形象有所影响。为充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自筹资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份种类为A股。
（三）拟回购股份的方式
本次拟回购股份方式为集中竞价交易方式购买。
（四）拟回购股份的价格
本次回购股份价格不超过本次董事会日前60个交易日的移动平均价格10.65元。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权出息之日起，相应调整回购价格上限。
（五）拟回购股份的数量或金额
本次回购金额上限：不超过1.88亿元。
本次回购股份的数量：本次回购股份数量不超过公司总股本的1%（即不超过17,551,670股）。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）拟用于回购资金来源
本次回购资金来源为公司自筹资金。
（七）回购股份的用途
公司本次回购股份拟用于注销以减少公司注册资本或实施股权激励计划的标的股份。若公司未能实施股权激励计划，则回购的股份将依法予以注销。具体用途提请股东大会授权董事会依据有关法律法规确定。
（八）回购股份的限期
回购期限为自股东大会审议通过回购预案之日起六个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购股份数量或金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会、上交所规定的其他情形。
（九）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在本次回购股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作股权激励计划或注销以减少公司注册资本等；
2、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、在回购期限内择机回购股份，决定包括回购的时间、价格、数量和用途等；
4、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6、本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起12个月内有效。
三、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截止2018年6月30日，公司总资产8,857,063,527.80元，归属于上市公司股东的所有者权益5,121,347,907.29元，流动资产6,646,916,660.79元。若回购资金总额的上限人民币1.88亿元全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为2.12%、约占归属于上市股东的所有者权益的比重为3.67%、约占流动资产的比重为2.83%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为1.88亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响, 股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
（一）本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（2013年修订）等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（二）公司本次股份回购的实施，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归。
（三）本次拟用于回购资金总额不超过1.88亿元，资金来源为自筹资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响；本次拟回购数量不超过公司总股本的1%，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（四）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
五、公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。
经自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、合计持有5%以上的股东及其一致行动人以及公司其他董事、监事、高级管理人员六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。
六、回购方案的不确定性风险
本次回购股份方案存在的不确定性风险如下：
（一）本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议审议通过；
（二）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；
（三）本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
（四）如公司此次回购股票用于股权激励计划，回购存在因股权激励方案未能经股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2018年9月17日
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2018-077
债券代码：122418 债券简称：15盛和债
盛和资源控股股份有限公司
关于同意签署鑫源稀土（泰国）
有限公司《股权收购框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●公司拟收购江西晨光投资有限公司（以下简称“晨光投资”）所持有的鑫源稀土（泰国）有限公司（以下简称“泰国鑫源”）的股权，收购比例由双方另行协商确定，确保收购完成后本公司成为泰国鑫源的第一大股东。
●本次股权收购是在公司2015年收购赣州晨光稀土新材料股份有限公司（以下简称“晨光稀土”）100%股权的交易方案和相关的制度安排框架下实施的，是公司股东黄平先生履行避免同业竞争承诺的具体体现。
●本次交易的股权收购价格将以双方共同委托的具有证券期货相关业务资格资产评估机构出具的标的资产评估结果作为参考，并综合考虑各项估值指标的合理性，由双方协商确定。
●《股权收购框架协议》仅是双方现阶段关于洽商事项进展的具体反映，框架协议所述事项存在重大不确定性 。
●签署《股权收购框架协议》不会对公司当期损益产生任何影响。但公司为履行框架协议会发生一些前期费用。如果交易最终得以完成，公司一方面可以消除与主要股东之间的潜在同业竞争，另一方面也可以促进公司在中国境外形成从稀土矿资源、冶炼分离到金属加工的完整产业链，实现国内国外的同步发展。
●公司过去12个月与关联方晨光投资未发生关联交易。
一、 关联交易概述
经公司第六届董事会第二十四次（临时）会议审议批准，同意公司与关联方晨光投资签署鑫源稀土（泰国）有限公司《股权收购框架协议》。
本次股权收购是在公司2015年收购赣州晨光稀土100%股权的交易方案和相关的制度安排框架下实施的，是股东黄平先生履行避免同业竞争承诺的具体体现。根据《股权收购框架协议》的约定，本公司拟收购晨光投资所持有的泰国鑫源的股权，收购比例由双方另行协商确定，确保收购完成后本公司成为泰国鑫源的第一大股东。股权收购价格将以双方共同委托的具有证券期货相关业务资格资产评估机构出具的标的资产评估结果作为参考，并综合考虑各项估值指标的合理性，由双方协商确定。
《股权收购框架协议》生效后，本公司将协调中介机构尽快完成对目标公司的财务审计、资产评估以及法律尽职调查工作。前述工作结束后，如果没有发现、发生框架协议约定的影响本次交易的障碍，双方将尽快根据框架协议的约定达成正式的股权收购协议，并付诸实施。
晨光投资为公司持股5%以上股东黄平先生控股的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司参与本次交易构成关联交易。
过去12个月内，公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易的最终完成，尚需要获得公司董事会另行批准。公司将视交易进展情况，及时履行相关决策程序和信息披露义务。
二、关联方情况
（一）基本情况
1、公司名称：江西晨光投资有限公司
2、成立日期：2014年9月28日
3、注册资本：5,000万元
4、法定代表人：黄平
5、住所：江西省赣州市上犹县黄埠镇仙人陂工业小区晨光稀土6号楼
6、经营范围：企业投资管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）；商务信息咨询（以上项目金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、经营期限：至2044年9月27日。
（二）股权结构
晨光投资目前有1名自然人股东。工商登记的股权结构如下：
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黄平目前持有本公司6.72%的股权，因此，本次交易构成交联交易。
三、泰国鑫源情况简介
（一）基本情况
根据曼谷商务厅出具的公司证明文件，泰国鑫源基本信息如下：
1、公司名称：鑫源稀土（泰国）有限公司
2、成立日期：2017年1月4日
3、注册资本：36,000万泰铢（折合人民币7,200万元）
4、住所：泰国罗勇府坂开工业园区
（二）股权结构
根据曼谷商务厅出具的股东注册表。泰国鑫源目前有1名法人股东，两名自然人股东。工商登记的股权结构如下：
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（三）业务情况
泰国鑫源主要从事稀土冶炼分离和金属加工业务，目前已经取得中国《企业境外投资证书》、泰国促进投资委员会(BOI)批文、商务主管部门注册登记证、税务登记证、建筑许可证、土地证等一系列重要法律文件。
泰国鑫源项目拟投资19,200万元（折合3,000万美元），建设年产2,000吨稀土金属及合金产品生产线和配套的年分离3,000吨稀土氧化物生产线各一条。目前正在开展项目建设，尚未投入生产。
四、《股权收购框架协议》的主要内容
（一）协议主体
1、甲方（收购方）：盛和资源控股股份有限公司
2、乙方（转让方）：江西晨光投资有限公司
（二）股权收购
在甲方2015年收购晨光稀土100%股权的交易方案和相关的制度安排框架下，甲方拟收购乙方所持有的泰国鑫源的股权，具体收购比例由双方协商确定，确保收购完成后甲方成为泰国鑫源的第一大股东。
本次股权收购作为2015年黄平避免同业竞争承诺的履行，股权收购价格将以双方共同委托的具有证券期货相关业务资格资产评估机构出具的标的资产评估结果作为参考，并综合考虑各项估值指标的合理性，由双方协商确定。
（三）交易的先决条件
在全部满足如下先决条件后，本次股权收购方可正式实施：
1、甲方及其委托的中介机构对泰国鑫源进行尽职调查后，没有发现影响本次股权收购的重大障碍，且尽职调查结果令甲方满意；
2、甲方、乙方的有权机构批准本次交易。
（四）双方的权利义务
1、甲方的权利义务
（1）甲方有权自行或委托中介机构对泰国鑫源开展法律、财务、技术等尽职调查工作。
（2）在先决条件获得满足后，甲方有权按照本协议约定的原则与乙方签署正式的股权收购协议，收购乙方所持目标公司的部分或全部股权，支付股权收购款。
2、乙方的权利义务
（1）项目推进期间，乙方应当督促泰国鑫源依法规范运作，为本次股权收购的顺利执行奠定基础。
（2）乙方应当积极配合、协助甲方及中介机构开展对泰国鑫源的尽职调查和审计、评估等工作，提供必要的便利，并保证向甲方及中介机构完整、如实披露与合作相关的全部信息。
（五）排他和有效期
本协议有效期为6个月，自各方签订之日起计算。协议有效期内，各方均不得直接或间接通过任何方式与第三方就本协议所涉及合作内容开展有冲突的洽谈、协商及形成任何意向、备忘录、合同或协议安排。期限届满前，任何一方非因《中华人民共和国合同法》规定的法定解除事由，不得单方面解除本协议。期限届满后，经双方协商一致可延长。
（六）保密义务
1、各方均有义务对本协议内容以及任何一方因本次股权收购提供给另一方的信息承担保密义务，并确保其参与本项目的工作人员、委托的中介机构承担相关保密义务。
2、除非其他方书面同意或按照政策、法律、法规等的要求应予披露外，任何一方不得通过任何形式向任何第三方泄露前述保密信息，否则，给其他方造成任何损失的，应当承担损害赔偿责任。
3、任何一方承担上述保密义务的期限直至相关信息被依法公开之日止。
4、本条款为独立条款，在本协议解除、终止后仍持续有效。
（七）项目工作安排
本框架协议生效后，甲方应协调中介机构尽快完成法律尽职调查、财务审计、资产评估等相关工作。前述工作结束后，如果没有发现、发生本框架协议约定的影响本次交易的障碍，各方应尽快根据本框架协议的约定达成正式的股权转让协议，并付诸实施。
（八）税费
因本次合作所涉及的相关税务，由法律法规规定的纳税义务人依法负担。
五、本次交易目的及对公司的影响
本次股权收购是在公司2015年收购晨光稀土100%股权的交易方案和相关的制度安排框架下实施的，是公司股东黄平先生履行避免同业竞争承诺的具体体现。
通过本次股权收购，公司一方面可以消除与主要股东之间的潜在同业竞争，另一方面也可以促进公司在中国境外形成从稀土矿资源、冶炼分离到金属加工的完整产业链，实现国内国外的同步发展。
六、本次关联交易履行的审议程序
1、董事会意见
盛和资源于2018年9月16日召开了第六届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于同意签署鑫源稀土（泰国）有限公司〈股权收购框架协议〉的议案》，全体非关联董事一致同意该项议案。
2、独立董事事前认可和独立意见
本次董事会会议召开前，公司已将该议案提交给独立董事，并得到全体独立董事的认可。
独立董事发表独立意见如下：公司本次参与收购鑫源稀土（泰国）有限公司，可以避免与公司主要股东之间潜在的同业竞争；同时通过本次交易，可以完善公司在境外的产业链，符合公司的长期战略规划；董事会审议该事项的程序，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不会发生损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。全体独立董事一致同意本项议案。
3、监事会意见
盛和资源于2018年9月16日召开了第六届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于同意签署鑫源稀土（泰国）有限公司〈股权收购框架协议〉的议案》，全体监事一致同意该项议案。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
截止本公告日，过去12个月内公司与晨光投资未发生关联交易。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2018年9月17日
证券代码：600392证券简称：盛和资源公告编号：2018-078
债券代码：122418 债券简称：15盛和债
盛和资源控股股份有限公司
关于召开2018年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年10月10日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年10月10日14点00分
召开地点：成都市高新区天仁南街298号（大鼎世纪广场一号楼）大鼎戴斯大酒店
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年10月10日
至2018年10月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，具体内容披露于2018年9月17日上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
2、 特别决议议案：1、2
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间：2018年10月9日上午9:00～12:00、下午2:00～5:00。
（二）登记手续：
1、符合出席会议资格的法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证办理登记手续；由代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件、股东账户卡、法人代表授权委托书原件、本人身份证办理登记手续；
2、符合出席会议资格的个人股东出席会议的需持有效持股凭证、本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的需持授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证、股东账户卡及代理人身份证办理登记手续；
3、外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2018年10月9日下午5:00）。
（三）登记及邮寄地点：成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼，邮编：610041。
六、 其他事项
1、参加本次会议的股东食宿、交通等费用自理；
2、联系人：陈冬梅、郝博
电话：028-85425108 传真：028-85530349
3、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2018年9月17日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
盛和资源控股股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月10日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2018-079
债券代码：122418 债券简称：15盛和债
盛和资源控股股份有限公司
第六届监事会第十七次（临时）
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
本次监事会会议通知和材料于2018年9月14日通过电子邮件和专人递交的方式发送，会议于2018年9月16日以通讯方式召开。本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际出席的监事3人。会议的主持人为监事会主席廖岚，列席人员为董事会秘书黄厚兵、证券事务代表陈冬梅。
本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）议案的名称及表决情况
1、审议通过《关于同意签署鑫源稀土（泰国）有限公司〈股权收购框架协议〉的议案》
同意公司与关联方江西晨光投资有限公司签署鑫源稀土（泰国）有限公司《股权收购框架协议》。
本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司监事会
2018年9月17日
●报备文件 监事会决议
