中再资源环境股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对中再资源
环境股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书信息披露的
问询函》回复的公告

证券代码：600217 证券简称：中再资环 公告编号：临2018-076

中再资源环境股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对中再资源

环境股份有限公司重大资产购买暨

关联交易报告书信息披露的

问询函》回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月11日收到上海证券交易所《关于对中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书信息披露的问询函》（上证公函【2018】2480号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司会同本次重组项目的独立财务顾问以及其他中介机构，本着勤勉尽责和诚实守信的原则，对相关问题进行了充分讨论研究，对《问询函》提出的问题逐项进行了认真核查落实。就相关问题的逐条回复及补充披露情况如下（如无特殊说明，本公告中所采用的释义与《中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》一致，回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，差异原因为由于四舍五入造成。）：

一、对《问询函》的回复

1.根据草案，本次重组标的资产的交易价格为71,111.05万元，增值率为584.74%。草案解释，主要由于标的资产中再环服的品牌效应带来的客户量逐年增长，导致本次交易价格相对基准日账面净资产增值较多。请公司补充披露：（1）标的资产在一般工业废弃物处置行业品牌效应的具体情况，在评估中是如何进行考虑的；（2）结合标的公司成立至今的客户量变化情况，说明本次交易评估增值较高的合理性。请财务顾问及评估师发表意见。

回复：

（1）标的资产在一般工业废弃物处置行业品牌效应的具体情况，在评估中是如何进行考虑的；

中再生是全国专业性再生资源回收利用的领军企业，中再环服作为中再生的全资子公司，是中再生体内唯一一家产业废弃物处理企业，亦是国内规模最大、专业性、规范性最好的产业废弃物B2B经营公司。

标的公司的品牌效应主要通过如下几个方面体现：第一，标的公司为大型国有企业，与同行业中大多数小型民营企业或个体户相比，更容易得到上游大型产废企业信任；第二，标的公司已经与海尔集团、格力电器、歌尔股份、东风汽车等国内大型产业企业建立了长期合作关系，与上述大型产废企业的长期合作关系，为标的公司带来了品牌示范效应；第三，中再生及标的公司多年深耕再生资源利用行业，未出现重大违法违规回收处置事件，标的公司通过对产业废弃物的规范回收与处置，赢得了上游大型产废企业的信任，形成了品牌效应；第四，标的公司与大量国内下游废金属、废塑料等深加工企业形成合作关系，下游销售客户数量与需求量充足。因此，标的公司向上游大型产废企业供货商采购具备规模效应，回收价格具备一定优势，从而促进了品牌效应的进一步加强。

评估机构对标的资产的收益法评估主要以标的资产已经签订的采购协议、供应商产费量计划、销售协议等作为未来短期内收入预测依据，同时，考虑标的公司已经形成良好的品牌效应可以保持标的公司在现有已经签订相关业务协议基础上实现预测期长期业务量的持续稳定增长。

（2）结合标的公司成立至今的客户量变化情况，说明本次交易评估增值较高的合理性。

鉴于标的公司产品均为基础大宗商品，下游客户充分竞争且数量与规模均较大，因此，评估机构对标的公司的收益法评估主要基于标的公司向上游大型企业供应商采购量作为业务量（客户量）预测基础，因此，上游供应商数量变化情况对本次评估值影响较大。

标的公司成立于2014年12月，标的公司2015年度供应商数量为23家、2016年度供应商数量为38家、2017年度供应商数量为33家、2018年1-8月份供应商数量为73家，供应商数量基本保持增长态势，特别是2018年标的公司处于业务快速扩张期，供应商数量大幅增加。

标的公司2017年1-8月份采购金额为17,306.94万元，2018年1-8月份采购金额为44,427.31万元，2018年1-8月份采购金额较上年同期增长157%。由于标的公司2018年开始大幅扩张业务，2018年1-8月份的采购金额同比增幅较大。

因此，根据上述标的公司2018年1-8月份供应商数量变化情况及同比采购金额变化情况，评估机构预测标的公司2018年业务大幅扩张具备合理性；同时，根据标的公司2018年半年度财务数据（未经审计），标的公司2018年1-6月份实现归属于母公司净利润2,248.44万元，实际已完成当年业绩承诺4,662万元的48.23%，基本符合评估机构对标的公司2018年上半年的预测业绩水平。

综上，根据标的公司实际客户量变化情况及实际业绩预测完成情况，标的公司评估增值具备合理性。

2.根据草案，本次重组交易对手方中再生承诺2018年、2019年和2020年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币4662万元、7055万元和8576万元，增长幅度较高。请公司补充披露：（1）标的资产2018年半年报的主要财务数据；（2）在2018年第一季度标的资产实现净利润582.05万元的情况下，2018年业绩承诺的可实现性；（3）根据公开信息中再生涉及52项未决诉讼，请说明上述诉讼是否导致中再生存在受限的资产，或者可能影响中再生的业绩补偿能力，有无具体的保障措施。请财务顾问发表意见。

回复：

（1）标的资产2018年半年度的主要财务数据

标的公司2018年半年度的主要财务数据如下（未经审计）：

合并资产负债表主要数据：

单位：万元

■

合并利润表主要数据：

单位：万元

■

合并现金流量表主要数据：

单位：万元

■

（2）在2018年第一季度标的资产实现净利润582.05万元的情况下，2018年业绩承诺的可实现性

1）根据上文所示的标的公司半年度财务数据，标的公司2018年1-6月份实现归属于母公司净利润2,248.44万元，已完成当年业绩承诺4,662万元的48.23%；

2）根据标的公司2016年度和2017年第一季度报表（未经审计），标的公司2016年度和2017年第一季度的净利润分别为-30.25万元和-155.86万元，皆为负数。由于标的公司所处行业季节性原因，标的公司第一季度的净利润水平通常较差，2018年第一季度与历史年度情况基本一致；

3）本次重组交易对手的承诺净利润来源于本次重组评估机构对未来业绩的预测，2018年的业绩预测包含了2018年新增的几项业务，包括歌尔电子科技有限公司新增业务、海尔集团新增业务、格力电器新增业务、云谷（固安）科技有限公司新增业务，其中歌尔电子科技有限公司新增业务和云谷（固安）科技有限公司新增业务均预计2018年底开始产生收入。格力电器新增业务在已投产新增业务中占绝大部分，根据标的公司未经审计的业务数据，2018年1-8月格力电器新增业务实现产业废弃物采购11,075.11吨，占评估机构预测全年采购量15,517吨的比例为71.37%，高于预测值。上述采购量中已有94.7%完成销售，实现收入约8,122.16万元。

综上，2018年第一季度净利润不高的主要原因是季节性因素，与以往年度第一季度的情况基本相符；根据2018年半年度财务报表，2018年内已完成当年盈利预测的48.23%；同时2018年预计新增业务中已实现收入的部分运营良好，并且年底预计还将陆续有其他新增业务贡献收入。因此，2018年度业绩承诺的可实现性较高。

（3）根据公开信息中再生涉及52项未决诉讼，请说明上述诉讼是否导致中再生存在受限的资产，或者可能影响中再生的业绩补偿能力，有无具体保障措施。

1）中再生最近两年的主要财务状况如下所示

合并资产负债表主要数据：

单位：万元

■

注：以上财务数据经北京德和会计师事务所（普通合伙）审计（德和审字[2018]013号）。合并利润表主要数据：

单位：万元

■

注：以上财务数据经北京德和会计师事务所（普通合伙）审计（德和审字[2018]013号）。

综上，中再生资产规模较大、收入和利润较高，具有较好的业绩补偿能力。

2）根据查询中国裁判文书网，截至本次回复出具日，检索到涉及“中国再生资源开发有限公司”的记录有68条，经逐条核查，其中，涉及中再生作为原告或申请执行人的案件总计18件（同一案件涉及的记录合并计算）；中再生并非案件当事人的记录总计39件；中再生作为被告或被申请人的案件总计11件，其中涉案金额在20万以上的案件总计3件，包括无锡焦化有限公司诉中再生买卖合同纠纷一案；黎桂盛等5人诉谢太平、中再生以及中再生深圳分公司侵权纠纷一案；郭洪海诉中再生以及天津乾坤特种钢铁有限公司合同纠纷一案；其余案件诉讼标的金额均小于20万元，或撤诉。

此外，根据中再生自查，中再生作为被告、涉案金额超过20万的案件还包括天津裕泓翔物流有限公司诉中再生不当得利纠纷一案。前述中再生作为被告、诉讼标的超过20万元的案件具体情况如下表所示：

■

综上，中再生作为被告、涉案金额超过20万的4件案件涉诉金额合计983.09万元，占中再生的资产规模、营收规模的比例较小，亦不存在受限资产，不会对中再生的业绩补偿能力产生实质影响。

3.根据草案，标的资产主要开展B2B形式的产业园区一般固废处置业务，并已与海尔集团、格力电器、歌尔股份、东风汽车等大型企业建立了长期合作关系。请公司补充披露：（1）标的资产业务所处行业的竞争格局、主要竞争对手情况以及标的资产的核心竞争力；（2）标的资产与上述大型企业建立的合作关系的具体情况，包括合作方式、合作期限等，说明是否具有可持续性，是否形成重大依赖；（3）标的公司的业务拓展情况，并分析未来业务拓展的可行性和主要障碍，充分提示风险。请财务顾问发表意见。

回复：

（1）标的资产业务所处行业的竞争格局、主要竞争对手情况以及标的资产的核心竞争力；

1）标的资产业务所处行业的竞争格局

中再环服从事的产业固体废弃物一体化回收处置业务属于一般工业固体废物处置细分行业。根据《国民经济行业分类(GB/T 4754-2017)》，中再环服所处的一般工业固体废物处置业属于42废弃资源综合利用业-4210金属废料和碎屑加工处理（材料回收）和4220非金属废料和碎屑加工处理（材料回收）。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》，中再环服所处的一般工业固体废物处置业属于C制造业—C42废弃资源综合利用业（行业代码“C42”）。

目前，除中再环服外，其所在细分行业内尚无其它大型产业废弃物处置企业，细分行业内企业多为上游产废企业周边的中小型再生资源公司及个体户，依赖其与各大产废企业多年的合作关系维持业务。但基于国家对该行业规范管理要求的逐步提升及对固体废物采购和加工利用过程中的环境违法行为监管力度的逐步提升，中小型再生资源公司及个体户规范化经营程度不高、废弃物综合化处理能力不足、存在环保隐患等风险将逐步暴露，大型产废企业出于自身规范管理及满足环保监管的要求，将更愿意与专业化、规范化程度高的大型产业废弃物处置企业合作。

如海尔集团与中再生合作之前，其全国十个园区的产业废弃物是由各产业园所在地的两到三家中小型再生资源回收企业处置，后来发现该种处置方式存在管理难度大，标准不统一，回收商处置不规范，货物流失严重等问题。2009年海尔集团即与中再生签订战略协议，合作至今，海尔集团全国十个园区的所有产业废弃物全部交由中再生处置，在中再环服设立后该部分业务均归集至中再环服。目前，中再环服为海尔集团提供了全面产业废弃物处置方案，包括：全国十个园区均由中再环服统一拉运，且各地相同品种执行统一价格；分拣拉运全过程规范，杜绝以好充次，以多充少现象；所有货物下游处置过程合法合规；为海尔集团做好现场6S服务，并提供真实产废数据等。基于上述，海尔集团始终与中再环服维持全面合作关系。

2）主要竞争对手情况

对于中再环服所处一般工业固体废物处置细分行业，其竞争对手主要为产废企业周边的中小型再生资源公司及个体户，依赖其与各大产废企业多年的合作关系维持业务。同时，对于废弃资源综合利用大行业来说，国内几家大型上市企业，包括东江环保、格林美、启迪桑德等，为中再环服的潜在竞争对手。

①东江环保

东江环保成立于1999年，是一家专业从事工业废物处理、市政废物处理及增值性配套服务的公司。东江环保业务链包含工业固废（危废）和市政固废两大领域。截至2017年底，东江环保已具备44类危险废物经营资质，每年工业及市政废物综合利用与处理处置能力逾370万吨，其中工业危废处置能力约160万吨。

②格林美

格林美成立于2001年，拥有废旧电池、电子废弃物与报废汽车等典型废弃资源绿色处理与循环利用的关键技术。在湖北、湖南、江西、河南、天津、江苏、浙江、山西和内蒙古等省市和南非德班市建成十六大循环产业园，建成废旧电池与动力电池大循环产业链，钴镍钨资源回收与硬质合金产业链，电子废弃物循环利用产业链，报废汽车综合利用产业链，废渣、废泥、废水循环利用产业链等五大产业链，年处理废弃物总量三百万吨以上。

③启迪桑德

启迪桑德的主营业务涉及固废处置、互联网环卫、再生资源回收与利用、水务业务、环保装备及环卫专用车制造等诸多领域。其中，启迪桑德的固废处置业务以传统固废处置业务为基础，陆续投入运营的各固废细分领域项目共30余个，其中生活垃圾焚烧发电项目8个、餐厨垃圾处理项目4个、医废处置项目4个，其他为生活垃圾填埋、填埋气发电等项目。

3）标的资产的核心竞争力

中再环服的核心竞争力主要包括：第一，规范化、规模化经营及渠道网点优势。相比行业内的中小型再生资源公司及个体户，中再环服具备一定的规模优势及合规经营优势，对产业废弃物的处置都是合法合规处置，基本杜绝法律和环保风险。第二，与大型产废企业的战略合作优势，相比中小型再生资源公司及个体户依赖单个产废企业“靠山吃山”的经营模式，中再环服在全国拥有多个网点，与国内大型企业如海尔集团、格力电器、歌尔股份、东风汽车均有长期合作关系，在回收数量、回收价格上有较大优势。

（2）标的资产与上述大型企业建立的合作关系的具体情况，包括合作方式、合作期限等，说明是否具有可持续性，是否形成重大依赖；

标的资产与海尔集团、格力电器、歌尔股份、东风汽车等大型企业建立合作关系的具体情况如下：

中再生于2009年与海尔集团签署了《战略合作协议》，确定双方开展战略合作，协议约定双方就废弃物资回收利用的共同行动纲领与目标如下：海尔集团确定中再生为生产性废弃物在回收、循环利用方面的战略合作伙伴，授权委托中再生在全国海尔工业园区实施回收生产性废弃物等，同时探索废旧家电以及电子废弃物等的处理；中再生承诺将协助海尔集团实施对废弃物等的有效管控，为海尔生产单位的成本改善提供数据依据；中再生承诺对从海尔集团回收的废弃物进行资源化、无害化处置。2014年中再环服设立后，中再生体内全部产业废弃物回收业务均整合至中再环服，上述协议约定即由中再环服履行。目前，海尔集团全国十个园区的产业废弃物均交由中再环服处置。

中再环服与格力电器已合作多年，双方每年均会签署《废旧物资出售协议》，约定全年度废旧物资回收事宜，然后按月约定回收价格。格力电器多年以来始终是中再环服的重要供应商，其2016年度、2017年度、2018年度第一季度的采购金额分别为8,824.23万元、1,524.34万元、5,714.41万元。

中再环服与歌尔股份于2017年开展合作，双方于2017年4月签署《非金属类废弃物回收处理合同》，约定由中再环服对歌尔股份及其子公司产生的废弃物进行回收，期限1年。双方合作过程中，歌尔股份对中再环服认可度较高，双方于2018年3月签署《一般废弃物回收处理合同》，约定双方继续开展合作，合作期限至2021年3月31日止。

东风汽车自2013年起即与中再生保持合作，2014年中再环服设立后，中再生体内全部产业废弃物资回收业务均归集至中再环服，与东风汽车相关业务亦转移至中再环服。东风汽车多年以来始终是中再环服的重要供应商，其2016年、2017年、2018年一季度的采购金额分别为2,794.72万元，836.85万元，284.82万元。

综上所述，中再环服与海尔集团、格力电器、东风汽车均维持多年合作关系，歌尔股份虽为2017年新增客户，但双方已签订了截至2021年的长期合同，各大供应商均对中再环服有较高的认可度。因此，中再环服与上述大型企业建立的合作关系是可持续的。

根据报告期内中再环服向前5名供应商采购情况，2016年度、2017年度、2018年第一季度中再环服向前五大供应商采购金额占当期采购总额的比重分别为83.21%、70.93%、86.91%，虽然不存在向前五大供应商中任一单个供应商的采购比例超过50%的情况，但基于行业特点，即规模越大的产废企业天然供废量大，且中再环服拥有专业化、规范化程度高的优势，从而使得大型企业更愿意与中再环服达成全面合作，进而导致中再环服出现天然依赖大型企业供应商的情况。若上述大型企业出现较大幅度产量波动，可能影响中再环服产业废弃物回收数量。虽然中再环服近年不断开拓新的客户，但仍存在因天然依赖大型企业供应商而产生业绩波动的风险。

因此，中再环服存在天然依赖大型企业供应商的风险。上述风险已补充至草案“重大风险提示”。

（3）标的公司的业务拓展情况，并分析未来业务拓展的可行性和主要障碍，充分提示风险。

中再环服立足于与现有合作各大企业在产业废弃物处置领域的经验，大力扩大合作企业的数量和规模，目前正积极与维信诺集团、富士康集团、沃尔沃集团等大型产废企业洽谈，争取与之建立战略合作，全面回收其所产生的产业废弃物。未来，基于中再环服目前的轻资产运营模式，中再环服计划在国内所有一线城市，部分重点二线城市和省会城市建立三十个规范化、专业化的分拣加工基地，并向周边地区进行辐射，达到年处置各类产业废弃物二百万吨的规模。

中再生是全国专业性再生资源回收利用的领军企业，中再环服作为中再生的全资子公司，是中再生体内唯一一家产业废弃物处理企业，亦是国内规模最大、专业性、规范性最好的产业废弃物B2B经营公司。相比竞争对手，中再环服凭借其规范化、规模化经营的优势，已在行业内建立起了良好的品牌效应；且相比废弃资源综合利用大行业内的其它大型企业，中再环服轻资产运营的特点使其更容易拓展业务。因此，中再环服未来业务拓展具备充分的可行性。

中再环服未来业务拓展的主要障碍为其自身的规范化运作导致短期内难以抵御行业内存在的无序竞争。中再环服作为一家高度规范的产业废弃物处理企业，其业务开展严格遵守国家相关规定。而其竞争对手主要为中小型再生资源公司及个体户，可能存在竞争对手通过不规范经营降低运营成本并进而抬高回收价格等无序竞争的情形。

综上所述，中再环服作为国内规模最大，专业性、规范性最好的产业废弃物B2B经营公司，虽然已凭借其规范化、规模化经营的优势，在行业内建立起了良好的品牌效应，但因其规范化运作导致短期内可能难以抵御行业内存在的无序竞争，因此中再环服未来业务拓展存在一定的不确定性，提醒投资者注意投资风险。上述风险已补充至草案“重大风险提示”。

4.根据草案，截至2018年3月31日，标的资产预收账款5202万元，占总资产的比例较高，比例为25.72%。经营活动产生的现金流量净额为-4972.55万元。请公司补充披露：（1）结合具体业务模式，说明标的资产一季度经营活动现金流量净额为负的主要原因及合理性；（2）结合业务扩展速度、融资需求、融资规模、融资成本等，分析说明标的资产的融资能力和未来融资安排，及对日常生产经营的具体影响。请会计师和财务顾问发表意见。

回复：

（1）结合具体业务模式，说明标的资产一季度经营活动现金流量净额为负的主要原因及合理性；

标的公司主要服务于大型制造业企业，大型制造业企业对工业废品价格不敏感，但对回款要求高，所以标的公司多采取预付款的方式与大型制造业企业建立业务关系，这也是标的公司竞争力的一方面体现。

因春节假期、季节性等原因，标的资产每年第一季度收购量远大于销售量，是公司的主要囤货期。同时，2018年1-3月份标的公司处于业务大幅扩张期，开始向新增大型供应商进行采购，且采购量较大，造成存货、预付账款增加，2018年1月1日至2018年3月31日预付账款增加2,333.78万元、存货增加3,436.77万元，共计增加5,770.55万元，从而导致经营活动产生的现金流净额为-4,972.55万元。

综上，标的公司主要采取预付款方式进行采购，2018年第一季度预付账款余额为5,202.53万元，2018年度业务的大幅扩展及业务的季节性造成2018年一季度经营活动产生的现金流净额为-4,972.55万元。

（2）结合业务扩展速度、融资需求、融资规模、融资成本等，分析说明标的资产的融资能力和未来融资安排，及对日常生产经营的具体影响。

2016年度、2017年度及2018年1-3月份，中再环服实现主营业务收入分别为69,983.54万元、39,423.09万元和11,122.96万元，扣除永川分公司2016年度及2017年度实现的收入28,127.85万元、532.29万元后，2016年度、2017年度，标的公司实现主营业务收入为41,855.69万元、38,890.80万元，根据标的公司评估报告预测2018年度主营业务收入为73,388.63万元。

扣除永川分公司实现收入后，2017年度标的公司主营业务收入环比下降7.08%，2018年度预测全年主营业务收入环比增长88.70%。

标的公司2016年12月31日无有息负债，2017年12月31日短期借款金额为1,000万元，2018年3月31日短期借款金额为5,000万元，2018年3月31日短期借款与2017年末相比增加400%，短期借款大幅增加的主要原因即为满足标的公司2018年业务大幅扩张所需资金。

标的公司报告期内现金流情况如下表所示：

单位：万元

■

根据标的公司报告期现金流量表，标的公司2018年1-3月份经营活动现金流净额为-4,972.55万元，因春节原因，标的资产每年一季度收购量远大于销售量，是公司的主要囤货期。同时2018年1-3月份标的公司处于业务大幅扩张期，开始向新增大型供应商进行采购，且采购量较大，导致经营活动现金流净额为负。随着标的公司对2018年新增大型供应商采购原材料逐步实现销售回款，由于毛利较高能快速的增加盈利、增加现金流，预测标的公司2018年4-12月份不需增加新的有息负债。

2019年及以后，预计每期增加的业务量不及2018年增加数，随着规模的扩大，因盈利而产生的现金流也会增加，可以覆盖下一年因业务增加而需增加的营运现金流及正常的资本性支出现金流，2018年及以后标的公司存量融资需求将不超过5,000万元，同时根据实际业务及现金流情况调减融资量。

根据本次重组评估机构国融兴华出具的评估说明，标的公司预测期自由现金流量均为正，标的公司自身业务未来每年实现的现金流入可以覆盖资本性支出及营运资金投入。

标的公司预测期自由现金流量情况如下表所示：

单位：万元

■

由于标的公司预计2018年业务将实现大幅扩张，2017年12月8日，标的公司与平安银行股份有限公司北京分公司（简称：平安银行）、中再生签订了三方委托贷款协议，中再生通过平安银行向标的公司提供了5,000万元人民币委托贷款，款利息为实际借款金额的年息7%，贷款期限为自2017年12月8日起至2018年4月13日，2017年实际到账1,000万元,2018年第一季度5,000万元全部到账；随后标的公司与中再生就上述委托贷款于2018年4月10日继续签订借款合同，将上述借款期限延长为2018年4月14日至2019年4月13日。标的公司在获得上述委托贷款后，2018年业务大幅扩张所需营运资金得到充分保障。

标的公司目前已经获得的银行评级与授信情况如下：青岛银行辽阳路支行评级2A-级，授信额度3,000万元。

目前，标的公司未来融资安排为根据市场利率及自身业务开展情况保持每年总额不超过5,000万元的有息负债。

根据国融兴华出具的评估说明，预测标的公司在预测期保持每年5,000万元有息负债，年利率7%，每年将产生财务费用350万元。根据上述融资安排及标的公司自身良好的融资能力，标的公司可以按照评估说明中的业务相关预测正常开展日常生产经营活动。

二、补充披露情况

就上述问询的回复情况，公司已对重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要的相关内容进行了相应补充。

㈠在报告书及摘要“重大事项提示”之“四、业绩承诺和业绩补偿安排”中补充了“（六）中再环服业绩承诺可实现性的说明”及“（七）关于中再生业绩补偿能力的说明”。

㈡在报告书及摘要“重大风险提示”之“五、标的公司的经营风险”及报告书“第十节 本次交易涉及的风险因素”之“五、标的公司的经营风险”中均补充了“（四）天然依赖大型企业供应商的风险”及“（五）未来业务拓展的风险”，同时在报告书“第三节 交易标的”之“十三、中再环服主营业务发展情况”之“（五）主要经营模式”中补充了“4、与大型企业合作情况的说明”及“5、标的公司业务拓展情况”。

㈢在报告书“第三节 交易标的”之“七、报告期主要财务指标情况”中补充了“（四）2018年半年度未经审计的主要财务数据”。

㈣在报告书“第四节 交易标的评估”之“四、董事会对本次交易标的评估公允性分析”之“（二）本次交易标的资产的定价依据及公平合理性分析”之“2、本次交易定价合理性分析”中补充说明了标的资产在一般工业废弃物处置行业品牌效应的具体情况及本次交易评估增值较高的合理性。

㈤在报告书“第七节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点与发展现状”中补充了“（三）标的公司所处行业的竞争格局”并依次调整了后续标题的编号。

㈥在报告书“第七节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司所处行业地位及竞争状况”中更新了“（一）主要竞争对手”，增加了“（二）标的公司的核心竞争力” 并依次调整了后续标题的编号。

㈦在报告书“第七节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“4、现金流量分析”中补充了“（4）标的公司一季度经营活动现金流量净额为负的主要原因及合理性说明”。

㈧在报告书“第七节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中补充了“7、融资能力分析及未来融资安排”。

此次修订后的公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要与本公告同日（2018年9月18日）刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），修订后的公司重大资产购买暨关联交易报告书以及相关中介机构就此次问询回复的相关意见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

特此公告。

中再资源环境股份有限公司

董事会

2018年9月18日

证券代码：600217 证券简称：中再资环 公告编号：临2018-077

中再资源环境股份有限公司

关于重大资产重组复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划发行股份购买资产事项，该事项构成重大资产重组，经公司向上海证券交易所申请，本公司股票（股票代码：600217，股票简称：中再资环）于2018年3月29日临时停牌，并自2018年3月30日起连续停牌，预计连续停牌不超过一个月。

停牌1个月期满，根据筹划重大资产重组的进展，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年5月2日起继续停牌不超过一个月。

2018年5月31日召开的公司第六届董事会第五十四次会议审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》，并经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年6月4日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

2018年6月13日召开的公司第六届董事会第五十七次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，2018年6月29日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年6月29日起继续停牌，停牌时间不超过2个月。

2018年7月21日，公司披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2018-059），根据上级部门的反馈意见，并与交易对方沟通，将本次重组方案调整为：拟定标的资产为中再生环境服务有限公司100%股权，拟采用的交易方式为支付现金购买标的资产，调整后的重组方案正待上级部门审批。

2018年7月28日，公司披露了《关于重大资产重组继续停牌暨进展情况的公告》（公告编号：临2018-062），预计公司股票复牌时间不晚于2018年8月29日。

2018年8月27日，公司召开第六届董事会第六十一次会议审议通过了《关于〈中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于2018年8月29日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了包括关于公司股票暂不复牌的公告（公告编号：临2018-071）在内的有关公告。

2018年9月11日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书信息披露的问询函》（上证公函【2018】2480号）（以下简称“《问询函》”）。2018年9月12日，公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《中再资源环境股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买暨关联交易报告书信息披露的问询函的公告》（公告编号：临2018-075）。

截至本公告披露日，公司已组织相关方就《问询函》提出的问题进行了逐项核查、落实、回复，并对《中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》进行了相应的补充修订，具体内容详见公司于2018年9月18日在公司信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

根据上海证券交易所的相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（代码：600217，简称：中再资环）将于2018年9月18日开市起复牌。

公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

中再资源环境股份有限公司

董事会

2018年9月18日

证券代码：600217 证券简称：中再资环 上市地：上海证券交易所

中再资源环境股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书

（草案）摘要（修订稿）

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独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年九月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

本次重大资产购买的交易对方已出具承诺函，承诺关于公司本次重大资产重组申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26号》及相关的法律、法规编写。

在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产购买的交易对方中再生已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：

本企业保证在参与本次交易的过程中，向上市公司及其为本次交易而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本企业承诺为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

本企业承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本企业承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份。

本次重组中介机构承诺

本次中再资环重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问长城证券股份有限公司，法律顾问北京市中伦文德律师事务所，上市公司及标的公司审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下合称“中介机构”）承诺：本机构出具的有关本次交易相关的文件真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

释义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

重大事项提示

本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、交易方案概述

上市公司拟以支付现金的方式，购买中再生持有的中再环服100.00%股权，交易标的作价71,111.00万元。

二、本次交易的合规情况

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》之规定，上市公司在最近12个月内购买的资产与本次重大资产重组交易标的属于同一交易方所有或者控制，或属于相同或相近的行业，可以认定为同一或者相关资产，故计算重大资产重组标准时应合并计算。

除本次拟实施的交易外，最近12个月上市公司购买的资产包括兴合环保100%股权、云南巨路60%股权、上市公司孙公司唐山固废购买唐山中再生环保科技服务有限公司40亩土地以及上市公司孙公司唐山物流购买唐山中再生环保科技服务有限公司57亩土地。

上述交易第一笔发生于2017年，因此以上市公司2016年经审计的会计报表数据作为是否构成重大资产重组的计算标准。根据中再资环、标的公司财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

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注：中再资环的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；中再环服、兴合环保、云南巨路的营业收入、资产总额、净资产取自经审计的财务报告；40亩商服用地、57亩商服用地资产总额数据取自评估报告。

根据上述测算，公司本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为中再生。中再生为上市公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。

本次交易事项的关联董事为管爱国、沈振山，关联股东为中再生、中再资源、黑龙江中再生、广东华清、山东中再生、鑫诚投资、银晟资本。2018年8月27日，中再资环召开第六届董事会第六十一次会议，审议通过了本次重大资产重组事项，关联董事管爱国、沈振山回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的控股股东均为中再生，实际控制人均为供销集团，最终控制人均为供销总社，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》第十三条关于重组上市对“上市公司自控制权发生变更之日起60个月……”的相关规定，2015年上市公司完成重大资产重组，上市公司控股股东由冀东水泥变更为中再生，上市公司实际控制人由冀东发展变更为供销集团，上市公司实际控制人发生变更，中国证监会已经按照重组上市标准审核通过了上市公司前次重大资产重组，因此，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易的估值和作价情况

国融兴华分别采用资产基础法和收益法两种评估方法，以2018年3月31日为评估基准日对中再环服的全部股东权益价值进行了评估，并出具《中再资源环境股份有限公司拟进行重大资产购买涉及的中再生环境服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第080049号）。收益法评估后的中再环服全部股东权益价值为71,111.05万元，资产基础法评估后的中再环服全部股东权益价值为11,305.90万元，最终以收益法评估结果作为价值参考依据，即中再环服的全部股东权益评估价值为71,111.05万元。

参照上述资产评估值，经交易各方协商确定，交易标的中再环服100%股权的交易价格为71,111.00万元。

四、业绩承诺和业绩补偿安排

根据中再资环与中再生签署的《盈利预测补偿协议》，主要约定如下：

（一）业绩承诺

中再生向中再资环承诺，中再环服2018年、2019年和2020年（2018年-2020年度合称“考核期”）实现的经中再资环指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币4,662万元、人民币7,055万元和人民币8,576万元（以下简称“承诺净利润”），考核期实现的净利润之和不低于人民币20,293万元。

（二）实际净利润的确定

标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与中再资环会计政策及会计估计保持一致；

除非法律法规规定或中再资环在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，考核期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

（三）利润补偿安排

1、补偿期间及补偿责任

中再资环应当分别在2018年、2019年、2020年每个会计年度结束后指定有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计，并对标的公司在当年实现的实际净利润与承诺净利润之间的差异出具专项审核意见。

考核期内各年度的专项审核意见披露之日起5日内，标的公司在考核期内截至该年度实现的实际净利润之和小于考核期内截至该年度承诺净利润之和的，中再资环应以书面方式通知中再生。

如考核期届满，标的公司考核期内实现的实际净利润之和未达到承诺总净利润，则中再生应按照约定进行补偿。

2、补偿数额与补偿方式

中再生应以现金的方式进行补偿。中再资环应在2020年度专项审核意见出具后，按照《盈利预测补偿协议》约定的程序，依据《盈利预测补偿协议》列明公式计算并确定中再生需要补偿的现金额（“应补偿现金额”）。

考核期限届满应补偿现金额的计算公式如下：

应补偿现金额＝（承诺总净利润－考核期内标的公司各年度实际净利润之和）÷承诺总净利润×（标的公司100%股权的交易价格）

按照前述公式计算的应补偿现金额应四舍五入，保留两位小数。

（四）减值测试与补偿安排

在《盈利预测补偿协议》约定的考核期限届满时，中再资环应当指定有证券从业资格的会计师事务所按照监管要求在出具2020年度标的公司财务报告时对标的资产进行减值测试，同时出具《减值测试报告》。经减值测试，如标的资产期末减值额〉应补偿现金额，则中再生应就差额部分以现金方式另行补偿给中再资环。

减值额为本次交易中标的资产作价减去期末标的资产评估值并排除考核期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（五）补偿程序

中再资环应在《盈利预测补偿协议》约定的2020年度专项审核意见以及《减值测试报告》披露之日起30个工作日内，召开股东大会审议通过中再生关于标的公司在考核期间发生需进行补偿的事宜及补偿的具体数额，并在股东大会决议之后5个工作日内以书面方式通知中再生。

中再生应在收到中再资环通知后10个工作日内，将应补偿的全部现金汇入中再资环股东大会指定的银行账户。

（六）中再环服业绩承诺可实现性的说明

2018年第一季度中再环服实现净利润582.05万元，基于该数据，对中再环服业绩承诺可实现性的说明如下：

1、根据中再环服半年度未经审计的财务数据，中再环服2018年1-6月份实现归属于母公司净利润2,248.44万元，已完成当年业绩承诺4,662万元的48.23%；

2、根据中再环服2016年度和2017年第一季度报表（未经审计），标的公司2016年度和2017年第一季度的净利润分别为-30.25万元和-155.86万元，皆为负数。由于所处行业季节性原因，中再环服第一季度的净利润水平通常较差，2018年第一季度与历史年度情况基本一致；

3、本次重组交易对手的承诺净利润来源于本次重组评估机构对未来业绩的预测，2018年的业绩预测包含了2018年新增的几项业务，包括歌尔电子科技有限公司新增业务、海尔集团新增业务、格力电器新增业务、云谷（固安）科技有限公司新增业务，其中歌尔电子科技有限公司新增业务和云谷（固安）科技有限公司新增业务均预计2018年底开始产生收入。格力电器新增业务在已投产新增业务中占绝大部分，根据标的公司未经审计的业务数据，2018年1-8月格力电器新增业务实现产业废弃物采购11,075.11吨，占国融兴华预测全年采购量15,517吨的比例为71.37%，高于预测值。上述采购量中已有94.7%完成销售，实现收入约8,122.16万元。

综上，中再环服2018年第一季度净利润不高的主要原因是季节性因素，与以往年度第一季度的情况基本相符；根据中再环服2018年半年度未经审计的财务报表，2018年半年度已完成当年盈利预测的48.23%；同时2018年预计新增业务中已实现收入的部分运营良好，并且年底预计还将陆续有其他新增业务贡献收入。因此，中再环服2018年度业绩承诺的可实现性较高。

（七）关于中再生业绩补偿能力的说明

中再生最近两年的主要财务状况如下所示：

合并资产负债表主要数据：

单位：万元

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注：以上财务数据经北京德和会计师事务所（普通合伙）审计（德和审字[2018]013号）。

合并利润表主要数据：

单位：万元

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注：以上财务数据经北京德和会计师事务所（普通合伙）审计（德和审字[2018]013号）。

根据查询中国裁判文书网，截至本报告书签署日，检索到涉及“中国再生资源开发有限公司”的记录有68条，经逐条核查，其中，①涉及中再生作为原告或申请执行人的案件总计18件（同一案件涉及的记录合并计算）；②中再生并非案件当事人的记录总计39件；③中再生作为被告或被申请人的案件总计11件，其中涉案金额在20万以上的案件总计3件，包括无锡焦化有限公司诉中再生买卖合同纠纷一案；黎桂盛等5人诉谢太平、中再生以及中再生深圳分公司侵权纠纷一案；郭洪海诉中再生以及天津乾坤特种钢铁有限公司合同纠纷一案；其余案件诉讼标的金额均小于20万元，或撤诉。

此外，根据中再生自查，中再生作为被告、涉案金额超过20万的案件还包括天津裕泓翔物流有限公司诉中再生不当得利纠纷一案。前述中再生作为被告、诉讼标的超过20万元的案件具体情况如下表所示：

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综上，中再生资产规模较大、收入和利润较高，作为被告、涉案金额超过20万的4件案件涉诉金额合计983.09万元，占中再生的资产规模、营收规模的比例较小，亦不存在受限资产，不会对中再生的业绩补偿能力产生实质影响。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）对公司股权结构的影响

本次交易以现金交易，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（二）对公司财务指标的影响

本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

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本次交易完成后，公司的总资产规模和收入规模均得到提升，盈利能力将得到改善，本次交易符合公司全体股东的利益。

六、本次交易的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的法律程序

1、上市公司已履行的法律程序

2018年8月27日，中再资环第六届董事会第六十一次会议通过了《中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等关于本次交易的相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。

同日，中再资环与中再生签署了《支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

2、交易对方已履行的法律程序

（1）2018年8月24日，中再生股东会审议通过了本次交易的相关议案。

（2）2018年8月27日，中再生取得供销总社关于本次重组的批复。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

上市公司股东大会批准本次交易事项。

七、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）公司控股股东及实际控制人出具的承诺

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（二）交易对方出具的承诺

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