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（三）上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺

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八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：

（一）聘请相关中介机构出具专业意见

上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的公司进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。其中独立财务顾问长城证券为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐人资格的证券公司，其他中介机构均具备从事证券业务的资格。上述机构将切实履行其职责并出具专业意见和相关报告，确保本次重组定价公允、公平、合理。

（二）严格履行信息披露义务及相关法定程序

1、严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人已严格按照并将继续按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

2、严格执行关联交易批准程序

上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。在对涉及关联交易的相关事项进行表决时，关联董事回避表决。独立董事将对本次重组发表独立意见，切实履行其职责。

3、网络投票

上市公司董事会将在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

（三）保证资产定价的公允性

上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，本次重组标的资产的交易价格将参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定，以确保标的资产的定价公平、合理。上市公司聘请了独立财务顾问对本次重组相关事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。上述中介机构已切实履行其职责并出具了专业意见和相关报告，确保本次重组定价公允、公平、合理。

（四）对上市公司即期回报可能被摊薄的防范和填补回报安排

根据《备考审阅报告》，本次交易前，2017年公司基本每股收益为0.1594元，2018年1-3月公司基本每股收益为0.0422元；本次交易完成后，2017年备考财务报告的基本每股收益为0.1564元，2018年1-3月备考财务报告的基本每股收益为0.0464元。

本次交易导致上市公司2017年的备考每股收益被摊薄系中再环服于2016年8月1日开始由中再生托管给上市公司子公司四川中再生，中再生每年向四川中再生支付托管费，每年托管费的金额为经审计的中再环服归属于母公司所有者的净利润，该托管费金额为不含税金额。上市公司已于2018年6月2日召开董事会，审议并通过《关于解除〈中再生环境服务有限公司股权托管协议〉暨关联交易的议案》。

本次交易的审计报告由具有证券期货相关业务许可证的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具，与2017年对中再环服进行审计的审计机构非同一家，因此存在审计调整差异。

为保护投资者利益，防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险和提高对股东的回报能力，公司拟采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：

1、有效整合标的公司

通过本次交易，公司将在现有废弃电器电子产品拆解业务基础上，新增产业园区一般固废处置业务，为公司业绩的持续增长增加了新的业务板块。公司将在本次重组完成后加强对标的的整合，从而有效提升公司的业绩水平。

2、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

3、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

4、公司董事、高级管理人员对于公司本次交易摊薄即期回报作出的承诺

为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）对本人的职务消费行为进行约束。不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（3）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（4）未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）如本人违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

5、控股股东对于公司本次交易摊薄即期回报作出的承诺

为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东中国再生资源开发有限公司承诺：

（1）在本公司作为中再资环控股股东期间，本公司不越权干预中再资环经营管理，不侵占公司利益。

（2）本承诺出具之后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

（3）本承诺出具之后，如本公司违反承诺给中再资环或者中再资环股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。

6、实际控制人对于公司本次交易摊薄即期回报作出的承诺

为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人中国供销集团有限公司作出如下承诺：

（1）在本公司作为中再资环实际控制人期间，本公司不越权干预中再资环经营管理，不侵占公司利益。

（2）本承诺出具之后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

（3）本承诺出具之后，如本公司违反承诺给中再资环或者中再资环股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。

九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、广东华清、山东中再生、银晟资本、鑫诚投资对于本次重组的原则性意见如下：

（一）本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

（二）公司本次交易构成关联交易。本次交易的相关议案经公司董事会审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《中再资源环境股份有限公司章程》及其相关规范文件的规定。

（三）本次交易的交易标的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，由公司与本次交易的交易对方协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

（四）本次交易涉及的标的公司同属于再生资源回收行业，与公司具有较强的业务协同性，有利于完善公司在再生资源回收行业的布局，增强公司的持续经营能力和盈利能力，从根本上符合公司长远发展规划和全体股东的利益。

（五）本次交易的行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

综上，本企业作为公司的控股股东/控股股东的一致行动人原则同意并支持公司实施本次交易。

十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、广东华清、山东中再生、银晟资本、鑫诚投资以及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划具体如下：本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本企业/本人不会减持所持上市公司股份/本人未持有上市公司股份。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易涉及的审批风险

中再资环已取得了供销总社同意本次交易事项的批复，于2018年8月27日召开了第六届董事会第六十一会议审议通过了本次重组的相关议案。截至本报告签署日，本次交易尚需要提交上市公司股东大会审议。由于本次交易构成关联交易，关联方股东需要回避表决，因此，本次交易方案存在股东大会无法通过的风险。

二、交易被终止或取消的风险

公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度。公司在本次与交易对方的协商过程中严格控制内幕信息知情人员范围，避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

三、标的公司未能实现业绩承诺的风险

根据上市公司与中再生签署的《盈利预测补偿协议》，中再生承诺标的公司2018年、2019年和2020年（2018-2020年度合称“考核期”）实现的经中再资环指定的具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币4,662万元、人民币7,055万元和人民币8,576万元，考核期实现的净利润之和不低于人民币20,293万元。

鉴于一般工业废弃物处置行业属于充分竞争行业（非危废处置类），因此标的公司存在实际盈利未能达到《盈利预测补偿协议》中约定业绩承诺的风险。

四、标的资产评估增值率较高的风险

本次交易的评估机构国融兴华采用了资产基础法和收益法对中再环服100%股权进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评估结论。以2018年3月31日为评估基准日，收益法评估后的全部股东权益价值为71,111.05万元，净资产账面值为10,385.08万元，评估增值60,725.97万元，增值率为584.74%。

由于中再环服在一般工业废弃物处置行业的品牌效应所带来的客户量逐年增长，本次交易价格相对基准日账面净资产增值较多。

虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽责的义务，并严格执行了评估准则的相关规定，但仍可能因未来实际情况与评估假设不一致，导致未来标的公司盈利无法达到资产评估报告的预测值，从而出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

五、标的公司的经营风险

（一）行业监管政策变动风险

本次交易的标的公司属于一般工业废弃物处置行业，与上市公司主营业务同属再生资源回收利用行业。再生资源回收利用行业政策导向性较强，行业内企业开展业务必须符合相关环保规定的要求，并取得相应的资格和许可证书。未来如果国家环保法规、政策出现变化，可能造成标的公司因满足新规要求而承担更多成本和资本性支出。

（二）大宗商品价格大幅波动风险

标的公司的主要产成品为废塑料、废铜、废铝、废钢铁、废纸等，上述再生原料的售价受大宗商品价格波动的影响，产品价格波动会对标的公司的经营成果造成一定的影响。

（三）采购集中度较高风险

中再环服的主要供应商为海尔、格力、歌尔等大型生产企业，由于目前还处于业务拓展阶段，且主要供应商规模较大，因此现阶段标的公司采购集中度较高。考虑到标的公司业务仍在持续拓展，随着新的大型生产企业供应商的开发拓展，中再环服采购集中度较高的风险将得以缓解。

（四）天然依赖大型企业供应商的风险

根据报告期内中再环服向前5名供应商采购情况，2016年度、2017年度、2018年第一季度中再环服向前五大供应商采购金额占当期采购总额的比重分别为83.21%、70.93%、86.91%，虽然不存在向前五大供应商中任一单个供应商的采购比例超过50%的情况，但基于行业特点，即规模越大的产废企业天然供废量大，且中再环服拥有专业化、规范化程度高的优势，从而使得大型企业更愿意与中再环服达成全面合作，进而导致中再环服出现天然依赖大型企业供应商的情况。若上述大型企业出现较大幅度产量波动，可能影响中再环服产业废弃物回收数量。虽然中再环服近年不断开拓新的客户，但仍存在因天然依赖大型企业供应商而产生业绩波动的风险。

（五）未来业务拓展的风险

中再环服作为国内规模最大，专业性、规范性最好的产业废弃物B2B经营公司，虽然已凭借其规范化、规模化经营的优势，在行业内建立起了良好的品牌效应，但因其规范化运作导致短期内可能难以抵御行业内存在的无序竞争，因此中再环服未来业务拓展存在一定的不确定性。

六、收购整合风险

在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次交易完成后，上市公司的总资产、业务规模和业务范围都将有一定程度的增长，企业规模增长对企业经营管理提出更高的要求。

为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与标的公司仍需在企业文化、团队管理、销售渠道、客户资源等方面进行进一步的融合。但是，本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。

七、每股收益摊薄风险

本次重大资产重组实施后，上市公司总资产规模将扩大，净资产规模将提高。从长远角度来看，本次重大资产重组的标的资产将为上市公司带来良好的收益，有助于上市公司每股收益的提升。但若未来上市公司和标的公司的业绩未达预期，上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，导致上市公司的即期回报被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、环境保护重视程度日益提升

党的十九大报告指出“加强固体废弃物和垃圾处置。提高污染排放标准，强化排污者责任，健全环保信用评价、信息强制性披露、严惩重罚等制度。构建政府为主导、企业为主体、社会组织和公众共同参与的环境治理体系。积极参与全球环境治理，落实减排承诺”。

随着国民经济的高速发展及人民生活水平的不断提高，我国对于环境保护的重视程度日益提升。

2、发展理念变革给再生资源行业带来重大发展机遇

新常态经济发展模式下，要求企业贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，加快形成节约资源和保护环境的空间格局、产业结构、生产方式、生活方式。

《十三五规划纲要》提出“实施循环发展引领计划，推进生产和生活系统循环链接，加快废弃物资源化利用。按照物质流和关联度统筹产业布局，推进园区循环化改造，建设工农复合型循环经济示范区，促进企业间、园区内、产业间耦合共生。推进城市矿山开发利用，做好工业固废等大宗废弃物资源化利用。”

再生资源行业是朝阳产业，整合空间广阔，市场规模庞大，但集中度低，未来发展前景广阔。基于我国面临的资源、环境现状，加之上述政策的支持，再生资源行业将迎来蓬勃发展的局面。

3、市场竞争激烈，上市公司应尽快做大做强

近年来，再生资源行业上市公司扩张步伐不断加快，行业龙头企业主营业务范围逐渐丰富，经营范围拓展到废弃电器电子产品、废塑料、废钢铁、报废汽车、废电池的回收利用。此外，在开拓国内市场的同时，部分上市公司将目光投向海外，并开始参与制定国家和行业标准。

再生资源行业竞争格局和态势正在发生着深刻的变化，而中再资环主营业务集中于电子废弃物处置领域，业务比较单一，急需通过业务多元化实现上市公司做大做强。

（二）本次交易的目的

1、发挥上市平台作用，实现供销总社再生资源行业转型升级

2018年，供销总社发布的《中华全国供销合作总社关于加快推进再生资源行业转型升级的指导意见》提出：加快推进供销合作社再生资源行业转型升级，做强环保型龙头企业；全面推进系统内资源整合，加强同业经营企业的纵向整合与横向联合，促进优势资源进一步向骨干企业集中，尽快培育形成一批回收网络完整、经营规模大、经济效益好、控制力强、技术装备先进的环保型龙头企业。

通过本次重组，可以充分发挥上市公司作为供销总社下属唯一一家再生资源上市公司平台作用，实现供销总社体系内优质资源向上市公司集中，加强供销总社体系内优质再生资源企业的横向联合，进一步做强供销总社体系内环保龙头企业，实现供销总社再生资源行业转型升级。

2、实现上市公司业务多元化，增强上市公司核心竞争力

中再环服主要开展B2B形式的产业园区一般固废处置业务。中再环服已与海尔集团、格力电器、歌尔声学、东风汽车等大型企业建立了长期合作关系。以无害化和资源化为目标，协助客户处置生产过程中产生的废弃物料，为客户创造价值，

本次收购中再环服，有助于公司继续做大做强主业，在原有废弃电器电子产品拆解业务基础上，增添新的业务板块，实现上市公司业务多元化，并且使上市公司再生资源回收业务从消费端扩展至生产端。本次收购的标的公司中再环服通过直接贴近产品生产企业，开展一体化产业园区固废处置业务，该业务将为公司未来发展带来新的增长动力。

二、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策程序

1、上市公司已履行的决策程序

（1）2018年3月29日，公司因正在筹划发行股份购买资产事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年3月29日起停牌。

（2）2018年8月27日，公司取得了供销总社对于本次交易的批复。

（3）2018年8月27日，公司召开了第六届董事会第六十一会议审议通过了本次重组的相关议案。

2、交易对方已履行的法律程序

2018年8月24日，中再生股东会审议通过了本次交易的相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告签署日，本次交易尚需要获得上市公司股东大会的批准。

三、本次交易具体方案

（一）交易内容

上市公司拟以支付现金的方式，购买中再生持有的中再环服务100.00%股权。经交易双方协商，标的资产收购价格以上市公司聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的评估结果为依据。根据《资产评估报告》所载评估值，截至2018年3月31日，标的资产经评估的价值为人民币71,111.05万元。双方同意，以上述评估值作为上市公司向交易对方购买标的资产的定价依据，并最终确定标的资产价格为人民币71,111.00万元。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为中再生。中再生为上市公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。

本次交易事项的关联董事为管爱国、沈振山，关联股东为中再生、中再资源、黑龙江省中再生、广东华清、山东中再生、鑫诚投资、银晟资本。2018年8月27日，中再资环召开第六届董事会第六十一次会议，审议通过本次重大重组相关事项，关联董事管爱国、沈振山回避表决。

（三）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》之规定，上市公司在最近12个月内购买的资产与本次重大资产重组交易标的属于同一交易方所有或者控制，或属于相同或相近的行业，可以认定为同一或者相关资产，故计算重大资产重组标准时应合并计算。

除本次拟实施的交易外，最近12个月上市公司购买的资产包括兴合环保100%股权、云南巨路60%股权、上市公司孙公司唐山固废购买唐山中再生环保科技服务有限公司40亩土地以及上市公司孙公司唐山物流购买唐山中再生环保科技服务有限公司57亩土地。

上述交易第一笔发生于2017年，因此以上市公司2016年经审计的会计报表数据作为是否构成重大资产重组的计算标准。根据中再资环、标的公司财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

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注：中再资环的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；中再环服、兴合环保、云南巨路的营业收入、资产总额、净资产取自经审计的财务报告；40亩商服用地、57亩商服用地资产总额数据取自评估报告。

根据上述测算，公司本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）对公司股权结构的影响

本次交易以现金交易，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（二）对公司财务指标的影响

本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

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本次交易完成后，公司的总资产规模和收入规模均得到提升，盈利能力将得到改善，本次交易符合公司全体股东的利益。

第二节备查文件

一、备查文件目录

（一）关于本次重组的上市公司董事会决议；

（二）关于本次重组的上市公司独立董事意见；

（三）《支付现金购买资产协议》；

（四）《盈利预测补偿协议》；

（五）标的公司审计报告；

（六）上市公司备考财务报表审阅报告；

（七）标的资产评估报告和评估说明；

（八）法律意见书；

（九）独立财务顾问报告；

（十）其他与本次交易有关的重要文件。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00～11：30，下午2：00～5：00，于下列地点查阅上述文件。

上市公司：中再资源环境股份有限公司

地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座8层

联系人：樊吉社

电话：010-59535600

中再资源环境股份有限公司

2018年9月17日