苏州东山精密制造股份有限公司
关于公司控股股东部分股权质押的公告
证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2018-146
苏州东山精密制造股份有限公司
关于公司控股股东部分股权质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东、实际控制人袁永刚先生、袁永峰先生及袁富根先生关于公司部分股权质押的通知，具体情况如下：
一、控股股东股份质押的情况
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二、控股股东股份累计被质押的情况
1、截至本公告披露日，袁永刚先生共持有公司股票数量为25,516.3万股，占公司股份总数的15.88%，累计质押公司股票数量为18,913.7万股，占公司股份总数的11.77%，占其所持有公司股份数的74.12%。
2、截至本公告披露日，袁永峰先生共持有公司股票数量为25,516.3万股，占公司股份总数的15.88%，累计质押公司股票数量为23,841.3万股，占公司股份总数的14.84%，占其所持有公司股份数的93.44%。
3、截至本公告披露日，袁富根先生共持有公司股票数量为11,152.8万股，占公司股份总数的6.94%，累计质押公司股票数量为7,155万股，占公司股份总数的4.45%，占其所持有公司股份数的64.15%。
三、其他说明
截至本公告披露日，公司控股股东袁永刚先生、袁永峰先生及袁富根先生所质押的股份不存在平仓风险，亦不会导致实际控制权发生变更。
四、备查文件
1、股份质押证明文件；
2、证券质押明细表。
特此公告！
苏州东山精密制造股份有限公司董事会
2018年9月17日
证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2018-147
苏州东山精密制造股份有限公司
关于控股子公司股权转让完成工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年7月12日、2018年8月10日，苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）与公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰签署了《大尺寸显示业务相关资产转让的意向性协议》、《股权转让协议》。为贯彻聚焦主业的经营战略，公司拟将大尺寸显示业务等非核心业务相关资产出售至袁永刚、袁永峰或其指定的第三方，从而进一步优化产业布局、整合公司资源，提高公司运营效率。
根据本次交易安排，公司先将集团内待出售的大尺寸显示业务相关资产整合至公司子公司深圳东山精密制造有限责任公司（以下简称“深圳东山”），然后将所持深圳东山100%股权转让给袁永刚、袁永峰共同控制的苏州东扬投资有限公司，从而实现上述非核心业务资产的出售。
本次交易具体内容详见公司于2018年7月13日、2018年8月11日披露的《关于出售大尺寸显示业务相关资产并签署意向性协议的公告》（公告编号：2018-107）、《关于向控股股东出售大尺寸显示业务相关资产暨关联交易的公告》（公告编号：2018-125）。
近日，公司接到深圳东山的通知，深圳东山股权转让的工商变更登记手续已经完成，并取得了新的《营业执照》。本次工商变更后，公司不再持有深圳东山的股权，深圳东山不再纳入公司财务报表合并范围内。
特此公告！
苏州东山精密制造股份有限公司董事会
2018年 9月17日
证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2018-148
苏州东山精密制造股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”、“上市公司”或“公司”）于2018年9月7日收到贵部下发的《关于对苏州东山精密制造股份有限公司的问询函》（中小板问询函 【2018】第678号）（以下简称“问询函”）。贵部就公司向控股股东出售大尺寸显示业务相关资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关事项进行问询。
根据问询函的要求，公司对问询函所列问题进行了认真落实。现将落实情况回复说明如下：
一、你公司是否向深圳东山提供财务资助或担保，如是，请补充披露其详细情况以及后续拟采取的解决措施。
【回复】
截至2018年8月31日，深圳东山精密制造有限责任公司（以下简称“深圳东山”）为公司全资子公司，具体情况如下：
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目前，公司不存在向深圳东山提供财务资助或担保的情况。
二、深圳东山对上市公司是否存在其他任何形式的资金占用，本次交易完成后，是否会出现关联方资金占用问题。如是，请补充披露拟采取的解决措施。
【回复】
（一）本次交易完成前，深圳东山应付上市公司款项的情况
截至2018年8月31日，深圳东山应付公司及公司控制的子公司（以下简称“集团公司”）款项情况如下：
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东莞东山精密制造有限公司（简称“东莞东山”）为公司全资子公司，深圳东山应付东莞东山本次交易相关资产转让价款110,321.75万元，具体形成原因为：
东莞东山为公司大尺寸显示业务相关资产的主要运营主体，且同时还持有其他业务相关资产；公司2010年11月设立深圳东山，主要目的亦为经营大尺寸显示业务，且深圳东山资产构成相对简单。2018年7月，为推进公司对大尺寸显示业务相关资产的统一出售，作为本次交易安排的一部分，东莞东山与深圳东山签署了《资产转让协议》，公司将待出售的大尺寸显示业务相关资产以集团内出售的方式整合至深圳东山，以通过后续转让深圳东山100%股权的形式完成大尺寸显示业务相关资产的出售。从东莞东山出售至深圳东山的资产构成及定价方式如下：
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另外，本次交易前，深圳东山作为东山精密集团子公司，与东莞东山间存在少量集团内交易的情况，形成对东莞东山34.39万元的应付款项。
根据本次交易安排，深圳东山应于深圳东山股权转让交割日完成之日起6个月内支付上述应付集团公司款项的30%，并于18个月内结清剩余应付集团公司款项。截至本回复出具日，深圳东山股权转让工商变更手续已办理完毕，公司将督促深圳东山根据相关协议约定及时偿付上述款项。
（二）本次交易完成后，深圳东山及其他关联方应付公司款项的情况
根据本次交易安排，深圳东山100%股权拟转让给公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰共同控制的苏州东扬投资有限公司（以下简称“东扬投资”）。东扬投资的基本情况如下：
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深圳东山股权完成交割后，深圳东山变成东扬投资100%控股的子公司，关联方应付集团公司款项的金额及具体支付时间安排如下：
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其中，根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2018〕2-8 号评估报告，以2018年7月31日为评估基准日，深圳东山100%股权评估价值为5,405.91万元。深圳东山100%股权转让价款系以上述评估报告为定价依据，作价5,405.91万元。
（三）上述往来不属于关联方非经营性占用公司资金的情况
首先，上述关联方往来产生原因为上市公司处置大尺寸显示业务相关资产，系公司控股股东、实际控制人为支持上市公司贯彻聚焦主业的发展战略而实施，有利于提高上市公司的核心竞争力。
其次，本次交易已经公司第四届董事会第三十次会议、第四届董事会第三十二次会议、2018年度第六次临时股东大会审议通过，并聘请中介机构出具了审计报告、评估报告，独立董事和保荐机构发表了明确同意意见，关联方进行了回避表决。本次交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次交易定价公允。
再次，本次转让的资产主要为相关债权、固定资产、存货等资产，资产规模较大，且深圳东山和东扬投资对于相关资产的回收或者处置需要一定时间，经交易各方协商形成上述支付期限的安排，符合商业惯例，具有商业合理性。
最后，本次交易中，上市公司设置了充分的费用补偿条款，包括支付利息费用、深圳东山取得回收款项后应及时归还上市公司欠款、实际控制人提供担保等安排，以督促关联方及时归还上市公司欠款，保障上市公司利益不受损害，具体条款请参见本题回复之“三、（一）订立费用补偿条款，保障上市公司利益”。
三、针对上述问题公司采取的解决措施
针对公司上述应收关联方款项的情形，公司采取以下措施以确保上市公司和投资者合法权益不受损害：
（一）订立费用补偿条款，保障上市公司利益
交易双方在《股权转让协议》中订立了费用补偿条款，具体情况如下：
1、深圳东山股权交割完成后，袁永刚、袁永峰应协调深圳东山：
①自股权交割完成之日起6个月内，深圳东山应向集团公司支付其应付集团公司款项的至少30%；自股权交割完成之日起12个月后，如深圳东山未能结清应付集团公司款项，深圳东山应就其未付集团公司款项余额，根据中国人民银行公布的一年期贷款基准利率，向集团公司支付相应利息费用；自股权交割完成之日起18个月内，深圳东山应结清包含前述利息费用的全部应付集团公司款项。
利息费用=每笔归还的应付集团公司款项金额×（股权交割日至每笔款项归还日的天数-365天）×中国人民银行公布的一年期贷款基准利率÷365。
②自股权交割完成之日起，至深圳东山结清全部应付集团公司款项之日止，深圳东山如因回收受让的债权或处置转让资产而收到货币资金款项（以下简称“回收款项”），应在回收后及时将回收款项用于支付应付集团公司款项。其中，深圳东山应在回收款项金额每超过10,000万元后的5个工作日内，向东莞东山支付回收款项与剩余应付集团公司款项两者中的较小者，并根据中国人民银行公布的一年期贷款基准利率，向集团公司支付相应利息费用。
利息费用=每笔回收款项金额×（每笔回收款项的回收日至回收款项被用于支付集团公司款项日的天数-5天）×中国人民银行公布的一年期贷款基准利率÷365。
2、交易各方同意，自深圳东山股权完成交割之日起，至深圳东山结清全部应付集团公司款项时止，袁永刚、袁永峰对深圳东山应付集团公司的全部债务向公司提供连带责任保证担保。
上述条款充分考虑了付款周期的时间性影响，且有利于促使交易对方及时支付相关款项，充分保障了上市公司利益。
（二）积极履行信息披露义务
公司严格遵守《深圳交易所股票上市规则（2018年修订）》、深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）等法律法规的规定，分别披露了《关于出售大尺寸显示业务相关资产并签署意向性协议的公告》（公告编号：2018-107）、《关于向控股股东出售大尺寸显示业务相关资产暨关联交易的公告》（公告编号：2018-125）、《关于控股子公司股权转让完成工商变更登记的公告》（公告编号：2018-147）。后续，公司将根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务，充分保证广大投资者的知情权，维护投资者的合法权益。
特此公告！
苏州东山精密制造股份有限公司
2018年9月17日
