巨人网络集团股份有限公司
第四届董事会第三十八次会议决议的公告

证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2018－临052

巨人网络集团股份有限公司

第四届董事会第三十八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

根据《董事会议事规则》的规定，巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次会议于2018年9月17日以专人送达的方式召开并做出决议，已取得全体董事一致同意，并相应豁免本次董事会临时会议的通知时限，并通过电子邮件/专人送达方式向监事和高级管理人员通知并送达相关文件。本次会议应出席董事 7 名，实到董事 7 名，会议由董事长史玉柱先生主持。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、 董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，形成如下决议：

1、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于撤回公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件并拟对重组方案进行重大调整的议案》。

公司于2016年10月20日、2016年11月9日召开了第四届董事会第十五次会议及2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<重庆新世纪游轮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司拟以发行股份及支付现金的方式购买重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）等13名交易对方持有的Alpha Frontier Limited全部A类普通股，并向控股股东上海巨人投资管理有限公司募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价。（以下简称“本次重大资产重组”）

由于本次重大资产重组历时较长，有交易对方提出解除原《资产购买协议》并撤回本次重大资产重组的申请文件，及提出对重大资产重组方案进行调整变更的要求，据此，公司拟与有关各方就该等事项进行协商，拟对本次重大资产重组方案进行调整，预计达到重大调整标准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司撤回本次重大资产重组申请文件。公司将与相关各方继续就重组方案和关键条款进行重新商议，筹划修订后的重组方案。

具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

由于本次重大资产重组涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表决。

三、 备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

巨人网络集团股份有限公司

董 事 会

2018年9月18日

证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2018－临053

巨人网络集团股份有限公司

关于撤回发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金申请文件并拟进行重大调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年9月17日，巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于撤回公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件并拟对重组方案进行重大调整的议案》，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件。具体情况如下：

一、 本次重大资产重组历程

1. 公司于2016年10月20日、2016年11月9日召开了第四届董事会第十五次会议及2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<重庆新世纪游轮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司拟以发行股份及支付现金的方式购买重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）等13名交易对方持有的Alpha Frontier Limited全部A类普通股，并向控股股东上海巨人投资管理有限公司募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价。（以下简称“本次重大资产重组”）。

2. 2016年11月18日，中国证监会受理公司本次重大资产重组的申请。

3. 2016年12月2日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。

4. 2016年12月12日，公司披露《关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉之反馈意见回复的公告》。

5. 2017年1月19日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》。

6. 2017年1月26日，公司披露《关于〈中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书〉之反馈意见回复的公告》。

7. 公司分别于2017年4月18日、2017年7月18日、2017年10月12日、2018年1月16日、2018年7月19日、2018年7月30日多次披露本次重大资产重组的补充资料。

8. 2018年8月3日，公司收到中国证监会的通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）将于近日召开工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行审核，公司股票自2018年8月6日开市起停牌。

9. 2018年8月10日，公司收到中国证监会的通知，并购重组委决定对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项暂停审核，公司股票自2018年8月13日开市起复牌。

二、 撤回本次重大资产重组申请文件的原因

由于本次重大资产重组历时较长，有交易对方提出解除原《资产购买协议》并撤回本次重大资产重组的申请文件，及提出对重大资产重组方案进行调整变更的要求，据此，公司拟与有关各方就该等事项进行协商，拟对本次重大资产重组方案进行调整，预计达到重大调整标准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司撤回本次重大资产重组申请文件。公司将与相关各方继续就重组方案和关键条款进行重新商议，筹划修订后的重组方案。

三、 后续工作安排

依据公司第四届董事会第三十八次会议审议通过的《关于拟对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行重大调整的议案》，公司将于本次停牌期间（即2018年9月17日起的停牌期间）与相关各方就重组方案和关键协议条款进行重新商议，筹划修订后的重组方案。

公司与相关各方将尽快确定修订后的重组方案，并依照法律、法规及规范性文件的规定履行相关审议决策程序。

上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

巨人网络集团股份有限公司

董 事 会

2018年9月18日