福建傲农生物科技集团股份有限公司第一届监事会第十八次
会议决议公告
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2018-134
福建傲农生物科技集团股份有限公司第一届监事会第十八次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第十八次会议于2018年9月18日在公司会议室以现场会议及通讯会议相结合的方式召开。会议通知和材料已于2018年9月12日以电子邮件形式发出。本次会议由监事会主席温庆琪先生召集和主持，会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为2人）。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于提名第二届监事会股东代表监事候选人的议案》
1、提名温庆琪先生为公司第二届监事会股东代表监事候选人
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
2、提名张敬学先生为公司第二届监事会股东代表监事候选人
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
3、提名仲伟迎先生为公司第二届监事会股东代表监事候选人
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于监事会换届选举的公告》（公告编号：2018-136）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会议事规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会
2018年9月19日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2018-135
福建傲农生物科技集团股份有限公司第一届董事会第三十四次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第三十四次会议于2018年9月18日在公司会议室以现场会议及通讯会议相结合的方式召开。会议通知和材料已于2018年9月12日以电子邮件形式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决出席会议的人数为3人），公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》
逐项表决结果均为：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
鉴于公司第一届董事会任期已经届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。董事会同意提名吴有林先生、黄祖尧先生、周通先生、刘国梁先生、黄华栋先生、丁能水先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。
独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2018-137）和《独立董事关于公司第一届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于提名第二届董事会独立董事候选人的议案》
逐项表决结果均为：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
鉴于公司第一届董事会任期已经届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。董事会同意提名王楚端先生、薛祖云先生、叶佳昌先生为公司第二届董事会独立董事候选人。
独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2018-137）和《独立董事关于公司第一届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于签署合作协议并为控股子公司提供担保的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司、公司控股子公司武汉傲牧生物科技有限公司（以下简称“武汉傲牧”）与武汉天龙饲料有限公司签订的《合作协议书》，并为武汉傲牧履行前述《合作协议书》的所有义务提供不可撤销的连带责任担保。
独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签署合作协议并为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-138）和《独立董事关于公司第一届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于调整2018年度为客户提供担保方案的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意对公司2018年第五次临时股东大会审议通过的《关于调整2018年度为客户提供担保额度的议案》的担保方案进行调整，增加在第三方担保机构为公司下游客户提供担保的前提下，公司或下属子公司向第三方担保机构提供反担保。除上述调整事项外，其他担保事项不变。
独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2018年度为客户提供担保方案的公告》（公告编号：2018-139）和《独立董事关于公司第一届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于减少公司注册资本的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象罗光辉、任飞、张根长、吴湘宁等4人因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计110,000股，同意公司股份总数由426,090,000股减少至425,980,000股（每股面值人民币1元），公司注册资本由人民币42,609万元减少至人民币42,598万元。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于减少公司注册资本的公告》（公告编号：2018-140）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意对公司章程相关条款进行修改，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2018-141）和修改后的《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司股东大会议事规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会议事规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于修改〈对外担保决策制度〉的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司对外担保决策制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修改〈对外投资决策制度〉的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司对外投资决策制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于修改〈关联交易管理办法〉的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司关联交易管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于修改〈投资者关系管理办法〉的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司投资者关系管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于制定〈公司信息披露暂缓及豁免管理制度〉的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司信息披露暂缓及豁免管理制度》。
（十五）审议通过《关于修改〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。
（十六）审议通过《关于修改〈董事会秘书工作制度〉的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会秘书工作制度》。
（十七）审议通过《关于修改〈内幕信息知情人登记备案制度〉的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》。
（十八）审议通过《关于修改〈董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则〉的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。
（十九）审议通过《关于提请召开2018年第六次临时股东大会的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司于2018年10月25日下午14:00在福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层公司会议室召开公司2018年第六次临时股东大会。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-142）。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2018年9月19日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2018-136
福建傲农生物科技集团股份有限公司关于监事会换届选举的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会任期已于2018年8月26日届满，公司于2018年8月25日披露了《关于董事会及监事会延期换届的提示性公告》（公告编号：2018-126）。根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，公司拟实施监事会换届选举。公司监事会由5名监事组成，其中股东代表监事3名，职工代表监事2名。
在征求监事候选人本人意见后，公司于2018年9月18日召开第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于提名第二届监事会股东代表监事候选人的议案》，监事会提名温庆琪先生、张敬学先生、仲伟迎先生为公司第二届监事会股东代表监事候选人（候选人简历见附件）。
该议案尚需提交公司2018年第六次临时股东大会审议，并以累积投票制选举产生。上述三位股东代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的两位职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期自公司2018年第六次临时股东大会决议通过之日起三年。
为确保监事会的正常运作，第一届监事会现有监事在股东大会选举新任监事前，将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，继续履行监事职务。
上述股东代表监事候选人不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形，未受到中国证监会的行政处罚和证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情况。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会
2018年9月19日
附件：第二届监事会股东代表监事候选人简历
温庆琪：1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权；毕业于江西农业大学，获动物遗传育种专业硕士学位；现任本公司技术中心总经理、监事会主席，并兼任江西农业大学动物科学技术学院副教授。截至本公告日，温庆琪先生直接持有公司股票3,393,193股，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
张敬学：1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权；曾任职于浙江大北农农牧科技有限公司，现任公司浙江事业部总经理、本公司监事。截至本公告日，张敬学先生直接持有公司股票2,918,146股，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
仲伟迎：1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权；曾任职于宿迁大北农饲料有限公司，现任公司江苏事业部总经理。截至本公告日，仲伟迎先生直接持有公司股票950,094股，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2018-137
福建傲农生物科技集团股份有限公司关于董事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会任期已于2018年8月26日届满，公司于2018年8月25日披露了《关于董事会及监事会延期换届的提示性公告》（公告编号：2018-126）。根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，公司拟实施董事会换届选举。公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。
在征求董事候选人本人意见，并经公司董事会提名委员会对相关人员的任职资格进行审查后，公司于2018年9月18日召开第一届董事会第三十四次会议审议通过了《关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名第二届董事会独立董事候选人的议案》。公司董事会提名吴有林先生、黄祖尧先生、周通先生、刘国梁先生、黄华栋先生、丁能水先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；提名王楚端先生、薛祖云先生、叶佳昌先生为公司第二届董事会独立董事候选人。上述九名董事候选人简历见附件。
上述议案尚需提交公司2018年第六次临时股东大会审议，并以累积投票制选举产生，任期自公司2018年第六次临时股东大会审议通过之日起三年。
公司已将独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所进行审核，独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。独立董事候选人声明及独立董事提名人声明已于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。
公司现任独立董事对上述事项发表了独立意见，认为：上述候选人均具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求；独立董事候选人与公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》所要求的任职资格；上述候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序合法有效，换届选举的审议表决程序合法合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形；同意上述候选人的提名，同意提交公司股东大会审议。
为确保董事会的正常运作，第一届董事会现有董事在股东大会选举新任董事前，将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，继续履行董事职务。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2018年9月19日
附件：第二届董事会董事候选人简历
吴有林：1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权；毕业于江西生物科技职业学院；曾任职于大北农集团福建事业部，现任本公司董事长、总经理。吴有林先生为公司控股股东厦门傲农投资有限公司执行董事，持有厦门傲农投资有限公司55.64%股权，为公司实际控制人。截至本公告日，吴有林先生直接持有公司股票62,784,182股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
黄祖尧：1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权；毕业于北京大学工商管理专业；曾任职于大北农集团四川事业部，现任公司副董事长、西南区总经理。截至本公告日，黄祖尧先生直接持有公司股票8,114,575股，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
周通：1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权；东北农业大学动物医学专业大专学历（在读）；曾任职于龙岩大北农饲料有限公司，现任公司副董事长、华南区总经理。截至本公告日，周通先生直接持有公司股票3,393,193股，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
刘国梁：1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权；毕业于江西省畜牧水产农业干部学校畜牧兽医专业；曾任职于厦门绿色巨农生物科技有限公司，现任本公司董事、江西区总经理。截至本公告日，刘国梁先生直接持有公司股票3,053,874股，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
黄华栋：1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权；毕业于江西生物科技职业学院畜牧兽医专业；曾任职于漳州大北农农牧科技有限公司，现任本公司董事、常务副总经理。截至本公告日，黄华栋先生直接持有公司股票2,443,099股，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
丁能水：1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权；毕业于德国哥廷根大学，获动物分子遗传学博士学位；曾任职于江西农业大学，现任公司集团研究院院长、养猪产业总裁，并兼任江西农业大学动物科技学院研究员。截至本公告日，丁能水先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
王楚端：1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权；毕业于北京农业大学，获动物遗传育种与繁殖专业博士学位；现任中国农业大学动物科技学院教授、并兼任北京康凯洁农业科技有限公司董事长、天津百利种苗培育有限公司董事、重庆生猪产业技术研究院有限公司董事副总经理、北京中农优嘉生物科技有限公司董事长以及以及本公司独立董事。王楚端先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
薛祖云：1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权；毕业于厦门大学，获管理学（会计学）博士学位；现任厦门大学管理学院会计系教授，并兼任厦门信达股份有限公司独立董事、奥佳华智能健康科技集团股份有限公司独立董事、宁德时代新能源科技股份有限公司独立董事、厦门农村商业银行股份有限公司独立董事、乔丹体育股份有限公司独立董事以及本公司独立董事。薛祖云先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
叶佳昌：1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权；毕业于国立华侨大学法学院，获法学（经济法）硕士学位；现任福建联合信实律师事务所高级合伙人、律师，并兼任本公司独立董事。叶佳昌先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2018-138
福建傲农生物科技集团股份有限公司关于签署合作协议并为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：武汉傲牧生物科技有限公司
●本次担保事项：福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）、武汉傲牧生物科技有限公司（以下简称“武汉傲牧”）与武汉天龙饲料有限公司（以下简称“武汉天龙”）签订《合作协议书》，武汉傲牧租赁武汉天龙的饲料厂及设备，并为武汉天龙生产部分饲料产品，租赁期间合计租金预计约为3,030.73万元。公司为武汉傲牧履行《合作协议书》的所有义务提供不可撤销的连带责任担保。武汉傲牧的少数股东以其各自持股比例为本公司提供反担保。
●本次担保是否有反担保：有
●对外担保逾期的累计数量：截至2018年8月31日，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为1,923.69万元。
一、交易及担保情况概述
为满足日常生产经营需要，促进子公司业务发展，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、公司控股子公司武汉傲牧生物科技有限公司（以下简称“武汉傲牧”）与武汉天龙饲料有限公司（以下简称“武汉天龙”）签订《合作协议书》，由武汉傲牧租赁武汉天龙拥有的位于武汉市江夏区郑店黄金工业园区的饲料厂及设备，并为武汉天龙生产部分饲料产品。公司拟为武汉傲牧履行上述《合作协议书》的所有义务提供不可撤销的连带责任担保。武汉傲牧的少数股东孙玲、武汉银河生态农业有限公司分别按其持有武汉傲牧的股权比例为本公司提供反担保，反担保方式为连带保证责任。
同时，武汉傲牧租赁期满2年后，在租赁期限开始3年内，武汉天龙连续2年经审计净利润在满足约定的条件时，公司将受让武汉天龙不低于70%股权，股权受让方案以届时双方签订的协议为准，公司届时将依照相关法律、法规和《公司章程》的规定履行相应的决策程序和信息披露义务。
上述事项已经2018年9月18日召开的公司第一届董事会第三十四次会议审议通过，本事项尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
企业名称：武汉傲牧生物科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：夏小林
成立日期：2018年4月24日
注册地点：武汉市江夏区法泗街大路村三组
注册资本：1000万人民币元
经营范围：生物技术研发；饲料销售；货物进出口、技术进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物及技术)。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)
股东情况：本公司持股55%；孙玲持股35%；武汉银河生态农业有限公司持股10%。
武汉傲牧系本公司控股子公司，截至2018年6月30日的主要财务数据如下：
单位：元
■
三、协议其他方基本情况
对方名称：武汉天龙饲料有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：武汉市江夏区郑店黄金工业园区
法定代表人：王克俭
注册资本：人民币2000万元
公司股东：黄炳堂持股60%（认缴出资1200万元），姜国焱持股30%（认缴出资600万元），王丽娟持股10%（认缴出资200万元）
经营范围：饲料原料销售；粮油及饲料非标准加工设备的设计、制造（国家有专项规定的按专项规定执行)；饲料、添加剂预混料加工销售 （凭许可证在核定期限内经营)；房屋销售及租赁；机械设备销售及租赁。
成立日期：2000年04月05日
经营期限至：长期
武汉天龙不属于本公司关联方。
四、合作协议的主要内容
甲方：武汉傲牧生物科技有限公司
乙方：武汉天龙饲料有限公司
丙方：福建傲农生物科技集团股份有限公司
1、乙方将其位于武汉市江夏区郑店黄金工业园区的饲料厂及设备租赁给甲方，租赁期间合计租金预计约为3,030.73万元。乙方的部分饲料产品委托甲方生产和提供，实际收费标准由甲乙双方本着实事求是，公平原则而定。
2、同时满足以下条件的，丙方受让乙方不低于70%股权：①租赁期满2年；②租赁期限开始3年内，乙方连续2年经审计净利润平均值（以下简称“净利润”）达到450万元。具体股权转让内容届时乙丙双方另行签订股权转让协议确定。
3、担保事项：丙方对甲方履行本合同的所有义务（包括但不限于合同基本义务、附属义务、违约金、赔偿金、诉讼费、律师费、差旅费、追索债务而产生的各类发生或可能发生的费用等），承担不可撤销的连带责任担保，担保期起算为本合同签订之日起，直至租赁结束后2年。
4、违约责任：由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给守约方造成的损失（包括直接损失、守约方为维护自己身合法权益而支付的诉讼费、保全费、调查取证费、鉴定费、律师费等费用）。
5、争议解决方式：因签订及履行本协议而发生的争议，应由三方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向厂房区域即乙方所在地人民法院提起诉讼。
6、协议生效条件：本协议自各方签字盖章且丙方按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。
五、本次担保对上市公司的影响
本次公司为控股子公司提供担保是为了满足武汉傲牧日常生产经营需要，有利于保障并促进武汉傲牧饲料业务的发展，本次担保不构成关联交易，且武汉傲牧的少数股东为本公司提供了反担保，不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。
本次交易及担保的风险：武汉傲牧租赁资产后，后续运营可能面临市场环境变化、运营管理、交易对手方经营状况发生变化或其他原因导致不能履约等方面的风险。公司将关注其运营、管理情况，以保障其顺利运营。敬请广大投资者注意投资风险。
六、董事会及独立董事的意见
公司董事会认为：本次担保事项是为了保障武汉傲牧的正常生产经营，武汉傲牧少数股东按照各自持股比例为公司提供反担保，不会损害公司及股东的利益，同意公司为武汉傲牧提供担保。
公司独立董事认为：公司本次为控股子公司武汉傲牧履行其与武汉天龙的《合作协议书》的所有义务提供担保系正常的商业行为，有利于促进子公司的业务发展。武汉傲牧少数股东按照各自持股比例为公司提供反担保，不会损害公司利益和中小股东利益。公司本次担保事项的董事会表决程序合法有效。独立董事同意本次担保事项。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2018年8月31日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额47,383.31万元，占公司最近一期经审计净资产的58.61%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为48,117.82万元，占公司最近一期经审计净资产的59.52%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为11.03万元，占公司最近一期经审计净资产的0.01%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为57,772.46万元，占公司最近一期经审计净资产的71.46%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为1,923.69万元，该逾期金额中包含了公司控股孙公司金华市宏业畜牧养殖有限公司在公司投资控股前产生的对外逾期担保金额1,537.22万元。
八、备查文件
1、公司第一届董事会第三十四次会议决议
2、独立董事关于第一届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2018年9月19日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2018-139
福建傲农生物科技集团股份有限公司关于调整2018年度为客户提供担保方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保方：福建傲农生物科技集团股份有限公司及下属子公司的养殖户或经销商等下游客户或为公司下游养殖户或经销商提供担保的第三方担保机构。
●本次担保调整：新增由第三方担保机构为公司及下属子公司的养殖户或经销商等下游客户向金融机构的融资提供担保的前提下，公司或下属子公司向第三方担保机构提供反担保。
●对外担保逾期的累计数量：截至2018年8月31日，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为1,923.69万元。
2018年9月18日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第一届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整2018年度为客户提供担保方案的议案》，现就相关事项公告如下：
一、对外担保调整情况概述
1、前次担保的审议情况
公司第一届董事会第三十二次会议及2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于调整2018年度为客户提供担保额度的议案》，同意公司及下属子公司2018年度为养殖户或经销商等下游客户提供金额不超过人民币6.50亿元的担保，本担保额度的决议有效期自2018年第五次临时股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止，并授权公司董事长根据公司实际经营情况的需要，在上述担保额度及决议有效期内对具体担保业务进行审批。具体担保计划明细如下：
■
注：各下属子公司实际担保金额，授权公司董事长根据实际情况进行分配。
具体内容详见公司2018年7月11日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2018年度为客户提供担保额度的公告》（公告编号：2018-115）。
2、本次担保方案调整情况
为满足公司及下属子公司业务开展需要，公司拟对上述担保的担保方案进行调整，增加在第三方担保机构为公司下游客户提供担保的前提下，公司或下属子公司向第三方担保机构提供反担保。调整后的担保包含下列两种类型：
（1）由公司或下属子公司直接为养殖户或经销商等下游客户向金融机构的融资提供担保。
（2）由第三方担保机构为公司及下属子公司的养殖户或经销商等下游客户向金融机构的融资提供担保，公司或下属子公司向第三方担保机构提供反担保。
除上述调整事项外，其他担保事项不变。
本事项尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保对象均为与公司保持良好合作关系的养殖户或经销商等客户或为公司下游养殖户或经销商提供担保的第三方担保机构，且不得为公司的关联方。公司须经严格审查、筛选后确定具体的被担保对象、担保金额、担保期限等事项。
公司对客户提供担保（含公司为第三方担保机构提供反担保，下同）的风险控制措施如下：
1、仅为与公司保持良好业务关系、具有良好信誉和一定实力的客户提供担保；
2、客户通过公司担保所获取的融资原则上专款专用，专项用于向公司（含下属全资、控股子公司）购买产品；
3、公司定期派出业务或财务人员到场检查客户经营情况及财务状况。
三、担保协议的主要内容
1、担保协议的具体内容以具体业务实际发生时为准。
2、担保方式：连带责任保证担保
3、担保期限：根据每一笔借款的实际发生日期，按照法律、法规及相关协议约定确定。
四、董事会及独立董事的意见
公司董事会认为：本次公司调整2018年度为客户提供担保方案是为了促进公司及子公司业务拓展，符合公司整体利益，本次调整没有额外增加公司的对外担保风险。董事会同意调整为客户提供担保方案事项。
公司独立董事认为：公司本次调整2018年度为客户提供担保方案，增加在第三方担保机构为公司下游客户提供担保的前提下，公司或下属子公司向第三方担保机构提供反担保，其他担保事项不变。该调整系为了更好地满足公司及下属子公司开展业务经营需要，符合公司的整体利益，该调整并没有额外增加公司的对外担保风险，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次调整客户担保方案的审议及表决符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。独立董事同意公司本次调整为客户提供担保方案事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2018年8月31日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额47,383.31万元，占公司最近一期经审计净资产的58.61%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为48,117.82万元，占公司最近一期经审计净资产的59.52%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为11.03万元，占公司最近一期经审计净资产的0.01%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为57,772.46万元，占公司最近一期经审计净资产的71.46%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为1,923.69万元，该逾期金额中包含了公司控股孙公司金华市宏业畜牧养殖有限公司在公司投资控股前产生的对外逾期担保金额1,537.22万元。
六、备查文件
1、公司第一届董事会第三十四次会议决议
2、独立董事关于第一届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2018年9月19日
附表：授权为客户提供担保的本公司下属子公司情况表
■
■
■
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2018-140
福建傲农生物科技集团股份有限公司关于减少公司注册资本的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称为“公司”）于2018年9月18日召开第一届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于减少公司注册资的议案》。现将相关事项公告如下：
鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象罗光辉、任飞、张根长、吴湘宁等4人因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计110,000股（其中罗光辉的25,000股限制性股票已回购注销完毕）。具体内容详见公司于2018年3月31日、2018年8月31日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的公告》（公告编号：2018-064）、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的公告》（公告编号：2018-131）。
上述限制性股票回购注销完成后，公司的股份总数由42,609万股减少至42,598万股（每股面值人民币1元），公司注册资本由人民币42,609万元减少至人民币42,598万元。
本次公司注册资本变更情况如下：
■
本次变更公司注册资本事项，需提交股东大会审议批准。公司将按照《公司法》规定的程序，编制资产负债表及财产清单，在股东大会决议作出之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，通知债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2018年9月19日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2018-141
福建傲农生物科技集团股份有限公司关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称为“公司”）于2018年9月18日召开第一届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。现将有关事项公告如下：
鉴于公司拟回购注销限制性股票减少注册资本，以及根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司经营实际，拟对《公司章程》部分条款作出修改，具体修改情况如下：
■
■
■
■
(下转35版)
