苏州科达科技股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议
公告

证券代码：603660 证券简称：苏州科达公告编号：2018-058

苏州科达科技股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议为董事会临时会议，于2018年9月13日以书面方式发出会议通知和会议材料，并于2018年9月17日以现场会议结合通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议应出席会议董事6名，实际出席会议董事6名。本次会议由公司董事长陈冬根先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1. 审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，并同意将该议案提交公司2018年第三次临时股东大会审议；

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

决议同意公司对控股子公司丰宁满族自治县拓科智慧城市科技有限公司向银行申请总额不超过20,000 万元的项目贷款（用于实施丰宁满族自治县智慧城市PPP项目的建设资金）提供连带责任担保。

具体请参见公司2018-060号公告。

2、审议通过了《关于更换新加坡分支机构负责人的议案》；

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

决议同意薛汇如先生辞去苏州科达科技股份有限公司新加坡代表，即时生效。同时，委任陆东强先生为苏州科达科技股份有限公司新加坡代表，即时生效。同意薛汇如先生辞去公司全资子公司KedacomInternationalPTE.LTD.的董事职务，即时生效。同时，委任陆东强先生为全资子公司KedacomInternationalPTE.LTD.的董事。

3. 审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》；

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

决议同意于2018年10月12日召开公司2018年第三次临时股东大会。

会议通知请见公司2018-061号公告。

三、报备文件

1.公司第三届董事会第二次会议决议；

2.独立董事关于公司对控股子公司提供担保的独立意见。

特此公告。

苏州科达科技股份有限公司

董事会

2018年9月19日

证券代码：603660证券简称：苏州科达公告编号：2018-059

苏州科达科技股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议

公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2018年9月13日以书面方式发出会议通知和会议材料，并于2018年9月17日以现场会议方式在公司会议室召开。本次监事会会议应到监事三名，实到监事三名,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席辛晨银女士主持。公司董事会秘书龙瑞女士列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1.审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，并同意将该议案提交公司2018年第三次临时股东大会审议；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

经审议，监事会认为：公司对控股子公司丰宁满族自治县拓科智慧城市科技有限公司向银行申请不超过20,000万元的项目贷款提供担保，符合丰宁拓科申请项目贷款的增信需求。公司董事会对该担保事项进行了审议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见。本次公司为子公司向银行申请项目贷款提供担保的决策程序符合有关规定。

三、报备文件

第三届监事会第二次会议决议。

特此公告。

苏州科达科技股份有限公司

监事会

2018年9月19日

证券代码：603660 证券简称：苏州科达 公告编号：2018-060

苏州科达科技股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：丰宁满族自治县拓科智慧城市科技有限公司（以下简称“丰宁拓科”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保系苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）为控股子公司丰宁拓科向银行申请最高融资额度不超过人民币 20,000 万元的项目贷款所作的担保，公司已实际为丰宁拓科提供的担保额度为人民币 0元。

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）本次担保事项基本情况

2018年5月，本公司与太极计算机股份有限公司、承德市拓扑信息科技有限公司组成的联合体（以下简称“苏州科达联合体”）中标了河北省承德市丰宁满族自治县智慧城市PPP项目（以下简称“丰宁智慧城市项目”），项目合同金额24,853.65万元。2018年7月12日，公司与承德市拓扑信息科技有限公司以及政府指定的出资方丰宁满族自治县大元国控有限公司合资成立了丰宁智慧城市项目的项目公司--丰宁满族自治县拓科智慧城市科技有限公司（以下简称“丰宁拓科”）。

为满足控股子公司丰宁拓科实施丰宁智慧城市项目的建设资金需求，丰宁拓科拟向银行申请总额不超过20,000 万元人民币的项目贷款，具体每笔贷款将根据丰宁智慧城市项目的建设资金缺口申请，每笔贷款期限不超过11年，且不超过丰宁智慧城市项目合作期。公司拟对上述丰宁拓科向银行申请总额不超过20,000 万元的项目贷款提供连带责任担保

上述担保的申请期限为自股东大会审议通过之日起2年。具体每笔担保的担保期限为自丰宁拓科与银行签订相关贷款合同，并且公司与银行签订相应的担保合同之日起至贷款主合同约定的债务履行期届满之次日起1年。

在上述担保及贷款额度内，公司将不再就每笔贷款及该项贷款所需的授信等的担保事宜另行召开董事会或股东大会，而授权公司董事长在上述担保及贷款额度内，根据融资成本及各银行资信状况等条件决定具体实施贷款及担保的银行，决定贷款的具体期限等事宜，并授权董事长签署相关协议和其他必要文件。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序

2018年9月17日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，以赞成票6票、反对票0票、弃权票0票审议通过了上述担保议案。公司独立董事对上述担保发表了明确的同意意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

名称：丰宁满族自治县拓科智慧城市科技有限公司

成立时间：2018年7月12日

注册资本：5000万元人民币

注册地点：河北省承德市丰宁满族自治县大阁镇和尚沟甲18号

法定代表人：栗丽

经营范围：计算机网络信息系统的设计、安装、系统集成维护和咨询技术服务；计算机软硬件技术开发、技术咨询与技术服务及转让；电子产品、集成电路产品的研发、生产和销售；安防工程的服务和设计；广告设计、制作、代理；物联网服务；数据处理服务；网络工程建筑智能化工程、通信工程、计算机网络工程设计及施工；销售及上门维修电子类设备、通信设备、通信器材、计算机设备；自营和代理各类商品的销售**(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

丰宁拓科为丰宁智慧城市项目的项目公司，于2018年7月12日注册成立，处于股东缴纳注册资本及公司开业期间，尚未正式运营。

（二）被担保人与上市公司关系

■

其中，股东承德市拓扑信息科技有限公司为丰宁智慧城市项目苏州科达联合体成员，将和公司一起开展丰宁智慧城市项目的建设；丰宁满族自治县大元国控有限公司为丰宁满族自治县政府指定的出资代表。

丰宁拓科股权关系图如下：

■

三、担保协议的主要内容

为满足控股子公司丰宁拓科实施丰宁智慧城市项目的建设资金需求，丰宁拓科拟向银行申请总额不超过20,000 万元人民币的项目贷款，具体每笔贷款将根据丰宁智慧城市项目的建设资金缺口申请，每笔贷款期限不超过11年，且不超过丰宁智慧城市项目合作期。公司拟对上述丰宁拓科向银行申请总额不超过20,000 万元的项目贷款提供连带责任担保。

上述担保的申请期限为自股东大会审议通过之日起2年。具体每笔担保的担保期限为自丰宁拓科与银行签订相关贷款合同，并且公司与银行签订相应的担保合同之日起至贷款主合同约定的债务履行期届满之次日起1年。

在上述担保及贷款额度内，公司将不再就每笔贷款及该项贷款所需的授信等的担保事宜另行召开董事会或股东大会，而授权公司董事长在上述担保及贷款额度内，根据融资成本及各银行资信状况等条件决定具体实施贷款及担保的银行，决定贷款的具体期限等事宜，并授权董事长签署相关协议和其他必要文件。

在上述担保额度内，公司发生具体担保事项时，将持续披露实际发生的担保数额、《担保协议》的主要条款等重要信息。

四、董事会意见

1、董事会意见

苏州科达联合体为丰宁智慧城市项目实施的社会资本方，享有和承担丰宁智慧城市项目的设计、投资、融资、建设、运营维护和移交，并取得河北省承德市丰宁满族自治县工业和信息化局根据项目合同约定给予使用者付费和可行性缺口补助等相关权益和义务。本次公司作为丰宁拓科的控股股东，为丰宁拓科实施丰宁智慧城市项目所需资金向各银行申请总额不超过20,000 万元人民币的项目贷款提供担保是基于丰宁拓科实施丰宁智慧城市项目建设资金融资的必要。公司为丰宁拓科提供担保有利于丰宁拓科顺利获取项目融资并开展项目实施。同时，其他股东方承德市拓扑信息科技有限公司持股比例较小且不是上市公司，丰宁满族自治县大元国控有限公司是丰宁满族自治县政府指定的出资代表，上述两家公司不符合当地银行对项目贷款提供担保的增信要求，无法对丰宁拓科的项目贷款提供等比例担保，是基于实际情况无法履行担保义务。丰宁智慧城市项目采用使用者付费加上政府可行性缺口补助模式的项目回报机制，已经丰宁满族自治县人大常委会批准，列入中长期财政规划，并列入当年财政预算，可以保证丰宁拓科顺利收取该项目建设款项及贷款利息，保证按时偿还贷款。公司为丰宁拓科向各银行申请总额不超过20,000 万元人民币的项目贷款提供担保的风险可控。

2、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事事前认可意见：公司本次为丰宁拓科向各银行申请总额不超过20,000 万元人民币的项目贷款提供连带责任保证担保是根据丰宁拓科实施丰宁智慧城市项目的资金需求情况确定的。丰宁拓科为公司控股子公司，丰宁智慧城市项目已经纳入丰宁满族自治县财政预算，具有良好的业务发展前景。公司为丰宁拓科实施丰宁智慧城市项目向各银行申请项目贷款提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保不会损害公司利益。同意公司将该议案提交公司董事会、股东大会审议。

公司独立董事意见：公司本次为丰宁拓科向各银行申请总额不超过20,000 万元人民币的项目贷款提供连带责任保证担保是根据丰宁拓科实施丰宁智慧城市项目的资金需求情况确定的。丰宁拓科为公司控股子公司，丰宁智慧城市项目已经纳入丰宁满族自治县财政预算，具有良好的业务发展前景，公司为丰宁拓科实施丰宁智慧城市项目向各银行申请项目贷款提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保不会损害公司利益。公司董事会已审议通过了该事项，并且将该事项提交公司股东大会审议，符合《公司章程》等有关规定。我们同意公司为丰宁拓科向各银行申请总额不超过20,000 万元人民币的项目贷款提供连带责任保证担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司已审批的对外担保金额为0元，已审批的对子公司担保额度金额为30,000万元，实际担保余额为0万元。已审批的子公司对本公司担保额度金额为50,000万元，实际担保余额为20,000万元。本次拟提交公司股东大会审议的担保生效后，公司已审批的对外担保额度金额为0元，已审批的对子公司担保额度金额为50,000万元，已审批的子公司对本公司担保额度金额为50,000万元，合计担保额度金额为100,000万元，占公司2017年末经审计净资产的72.04%。

特此公告。

苏州科达科技股份有限公司董事会

2018年9月19日

●报备文件

（一）公司第三届董事会第二次会议决议

（二）公司第三届监事会第二次会议决议

（三）被担保人营业执照复印件

证券代码：603660证券简称：苏州科达公告编号：2018-061

苏州科达科技股份有限公司

关于召开2018年第三次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年10月12日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年10月12日14 点30分

召开地点：公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年10月12日

至2018年10月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司于2018年9月17日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过。相关内容详见公司于2018年9月19日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记时间：2018年9月28日

上午9:00—11:30，下午13:30—17:00

2、登记地点：苏州市高新区金山路131号

苏州科达科技股份有限公司 证券部

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年9月28日下午17:00前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。

六、 其他事项

1、会议联系方式

会议联系人：龙瑞、张文钧

联系电话：0512-68094995

传 真：0512-68094995

地 址：苏州市高新区金山路131号

邮 编：215011

2、参会人员的食宿及交通费用自理。

特此公告。

苏州科达科技股份有限公司董事会

2018年9月19日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

苏州科达科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月12日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。