浙江洁美电子科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要

证券简称：洁美科技 证券代码：002859

二零一八年九月

声明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

一、《浙江洁美电子科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系浙江洁美电子科技股份有限公司依据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江洁美电子科技股份有限公司章程》的规定制定。

二、基于对公司未来发展前景的良好预期，本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形。

三、本员工持股计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划拟通过二级市场购买（包括大宗交易以及集中竞价交易方式）等法律法规许可的方式取得并持有洁美科技股票。本员工持股计划自公司股东大会审议通过后6个月内完成购买。

四、参加本员工持股计划的员工总人数不超过236人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计5人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划的人员范围为经公司认定的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及在公司或其控股子公司任职的中层管理人员及普通员工。

五、本员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划的资金总额不超过4,500.00万元。

六、本员工持股计划涉及的标的股票总数量不超过150.00万股，涉及的股票总数量约占现有股本总额25,570.00万股的0.59%。本员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

七、公司实际控制人方隽云先生为本次参与员工持股计划的员工提供保本保障。在本员工持股计划清算时，所有股票变现后，在扣除该计划存续期内发生的全部费用后，可分配给员工的最终金额若低于员工出资额，则由公司实际控制人方隽云先生对员工自有资金本金兜底补足。公司实际控制人保障资金来源包含但不限于自有资金、金融机构贷款等。

八、本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。

九、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

十、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

十一、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

十二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

十三、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

释义

本员工持股计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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本员工持股计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一章 总则

本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《中小板信息披露备忘录》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、本员工持股计划所遵循的基本原则

（一）依法合规原则

本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

（三）风险自担原则

本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

二、本员工持股计划的目的

（一）实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为公司带来更高效、更持久的回报。

（二）有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务人员，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

（三）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

第二章 本员工持股计划的持有人

一、本员工持股计划持有人的确定依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《中小板信息披露备忘录》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人名单。所有持有人均在公司或其控股子公司任职，签订劳动合同且领取报酬。

二、本员工持股计划持有人的范围

参加本员工持股计划的员工总人数不超过236人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计5人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划的人员范围为经公司认定的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及在公司或其控股子公司任职的中层管理人员及普通员工。

三、本员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源

一、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划的资金总额不超过4,500.00万元。

二、本员工持股计划的股票来源

本员工持股计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划拟通过二级市场购买（包括大宗交易以及集中竞价交易方式）等法律法规许可的方式取得并持有洁美科技股票。本员工持股计划自公司股东大会审议通过后6个月内完成购买。

第四章 本员工持股计划的持有人名单及分配情况

本员工持股计划的资金总额不超过4,500.00万元，其中参加本员工持股计划的董事、高管人员合计出资275.00万元，占员工持股计划资金总额的比例为 6.11%；其他符合条件的员工认购总金额不超过4,225.00万元，占员工持股计划资金总额的比例为93.89%。本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：

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任一持有人持有的本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本次员工最终认购持股计划的金额以持有人实际出资为准。

第五章 本员工持股计划的存续期及锁定期

一、本员工持股计划的存续期限

（一）本员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。

（二）员工持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内，通过二级市场购买（包括大宗交易以及集中竞价交易方式）等法律法规许可的方式取得并持有洁美科技股票。

（三）员工持股计划的存续期届满前未全部出售股票的，在存续期届满前两个月，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

二、本员工持股计划的锁定期限

（一）本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。

（二）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

第六章 本员工持股计划的管理模式

一、自行管理

本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。

管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划存续期满之日止。

二、股东大会授权董事会办理的事宜

（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（三）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

（四）提名管理委员会委员候选人的权利；

（五）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

第七章 本员工持股计划的资产构成及权益分配

一、本员工持股计划的资产构成

（一）公司股票

本员工持股计划拟通过二级市场购买（包括大宗交易以及集中竞价交易方式）等法律法规许可的方式取得并持有洁美科技股票。

（二）现金及产生的利息。

（三）资金管理取得的收益等其他资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、本员工持股计划存续期内的权益分配

（一）在本员工持股计划的存续期内，除法律、行政法规、部门规章和《管理办法》另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持本员工持股计划的相应份额不得转让、质押或作其他类似处置。

（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解禁期与相对应股票相同。

（三）在存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在本员工持股计划存续期内不进行分配。

（四）本员工持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会根据《管理办法》的规定，出售持有人所持份额对应的公司股票，所获资金扣除相关税费后的净额向持有人分配。

（五）公司实际控制人方隽云先生为本次参与员工持股计划的员工提供保本保障。在本员工持股计划清算时，所有股票变现后，在扣除该计划存续期内发生的全部费用后，可分配给员工的最终金额若低于员工出资额，则由公司实际控制人方隽云先生对员工自有资金本金兜底补足。公司实际控制人保障资金来源包含但不限于自有资金、金融机构贷款等。

三、本员工持股计划应承担的税收和费用

（一）税收

本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

（二）费用

1、证券交易费用

员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

2、其他费用

除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

第八章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、持有人个人情况变化时的处理

（一）非负面离职

1、持有人出现退休、丧失劳动能力、死亡、劳动合同到期、协商离职等非负面离职退出情况，持有人持有公司股票由公司按“本金+银行同期存款利息”原则强制转让给公司指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。

（注：银行同期存款利息=一年期央行定期存款利息÷360天×（参与对象离职之日距离公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日的天数））

2、非负面离职具体包括但不限于如下情况：

（1）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

（2）丧失劳动能力而与公司结束劳动关系；

（3）死亡或宣告死亡的；

（4）持有人已经不适合继续任职，公司单方面提出解除或终止劳动合同；

（5）与公司协商一致，公司同意持有人离职的；

（6）其他经公司认定的非负面退出情况。

（二）负面离职

1、持有人出现不能胜任岗位工作、违法违纪、贪污受贿、泄露机密、恶意离职、违反同业竞争协议、失职或渎职等负面离职退出情况，持有人持有公司股票由公司按照“本金”与“本金+期间损益”孰低原则强制转让给公司指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。

2、负面离职具体包括但不限于如下情况：

（1）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》，给公司造成重大经济损失；

（2）严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪违规行为，给公司造成重大损害的；

（3）未经公司同意，个人单方面终止或解除合同、个人不再续签等恶意离职情形；

（4）在同行业任职，与公司存在同业竞争，损害公司利益；

（5）其他公司认定的负面退出情况。

（三）其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。

二、本员工持股计划的变更

员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须持有人会议审议通过后，并经董事会审议通过方可实施。

三、本员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期届满时自行终止，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（二）本员工持股计划存续期届满前可提前终止，由董事会和持有人会议协商决定。

（三）本员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在存续期届满前两个月，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，存续期可以延长。

第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发或发行可转换债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。

第十章 公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

（一）公司的权利

1、若持有人出现本员工持股计划第十章第一项情形的，管理委员会依照本员工持股计划第十章的相关规定进行处理。

2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

2、根据相关法规为本员工持股计划提供开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持。

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

（一）持有人的权利如下：

1、参加持有人会议和行使表决权；

2、按其持有的份额享有相关权益。

（二）持有人的义务如下：

1、遵守本员工持股计划的规定；

2、按所持员工持股计划的份额承担投资风险；

3、遵守持有人会议决议；

4、保守员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；

5、承担相关法律、法规、规章及本员工持股计划规定的其他义务。

第十一章 本员工持股计划履行的程序

一、公司董事会负责拟定本员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

二、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

六、公司聘请独立财务顾问对员工持股计划的实施进行指导，并出具独立财务顾问报告。

七、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

八、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东大会表决时，员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关股东应当回避表决。

九、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

第十二章 其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，持有人持有本员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

三、本员工持股计划的解释权归公司董事会。

浙江洁美电子科技股份有限公司

董事会

2018年9月20日