湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2018–053
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月25日以通讯方式召开了公司第五届董事会第十八次会议，公司于2018年9月14日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事。本次董事会会议的应到董事为11人，实到人数11人，含独立董事4名。会议由董事长胡子敬先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。
二、董事会会议审议情况
议案一 审议关于收购控股子公司少数股东股权的议案。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权的公告》。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2018年9月26日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2018—054
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
郴州友谊阿波罗商业投资股份有限公司（以下简称“郴州友阿”）是湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，主要运营“郴州友阿国际广场”，注册资本人民币50,000万元，公司持有其71%股权。
公司于2018年9月25日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。根据公司经营发展需要，董事会同意公司使用自有资金收购湖南熹华投资有限公司（以下简称“熹华投资”）持有的郴州友阿9%的股权，收购价格11,700.00万元人民币。本次交易完成后，公司将持有郴州友阿80%的股权。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会的审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方介绍
公司名称：湖南熹华投资有限公司
统一社会信用代码：91430100553039853R
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：人民币2,000万元
法定代表人：黄德胜
住所：长沙市芙蓉区远大一路280号湘域东方家园403房
主营业务：以自有资产进行实业投资、股权投资，资产管理等。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为郴州友阿9%的股权，标的公司基本情况如下：
1、基本情况
公司名称：郴州友谊阿波罗商业投资股份有限公司
统一社会信用代码：91431000588983262L
成立日期：2012年1月13日
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
注册资本：人民币50,000万元
法定代表人：陈细和
住所：郴州市北湖区郴桂路1号
主营业务：商业、房地产行业投资；房地产开发与经营；商品零售业及相关配套服务、酒店业、休闲娱乐业的投资、经营、管理；等。
2、股东持股情况：本次转让完成前，本公司持有郴州友阿71%的股权，湖南郴州汽车运输集团有限责任公司持有郴州友阿20%的股权，熹华投资持有郴州友阿9%的股权。
3、与公司的关系：为公司的控股子公司
4、主要财务指标
截至2017年12月31日，郴州友阿经审计的资产总额为132,298.36万元，负债总额为93,328.63万元，净资产为38,969.73万元，2017年营业收入为31,071.01万元，净利润-5,909.79万元。
截至2018年6月30日，郴州友阿未经审计总资产为132,098.82万元，负债总额为96,755.73万元，净资产为35,343.09万元，2018年1-6月营业收入为13,164.90万元，净利润-3,626.64万元。
5、其他情况说明
截至本公告披露日，本次交易标的处于质押状态，熹华投资承诺并保证按照《股权转让协议》的约定，在收到首笔股权转让款的3个工作日内解除上述股权的质押。除此之外，本次交易标的不存在其他任何限制转让的情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项和查封、冻结等司法措施等情形。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的收购价格以北京中同华资产评估有限公司出具的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司拟收购股权涉及的郴州友谊阿波罗商业投资股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2018）第060660号）为依据，评估对象为郴州友阿的股东全部权益。评估结论为：于评估基准日2017年12月31日，在持续经营的假设条件下，郴州友阿股东全部权益评估价值为130,030.22万元。根据上述评估结果，郴州友阿少数股东所持有9%股份所对应的评估价值为11,702.72万元。经交易双方协商一致确定本次转让价格为11,700.00万元。
五、交易协议的主要内容
公司（协议中为“乙方”）拟与熹华投资（协议中为“甲方”）签署的《股权转让协议》主要内容如下：
1、标的股权：熹华投资持有的郴州友阿9%（共计4,500万股）股权。
2、转让价格：人民币11,700.00万元。
3、款项的支付：分期支付。股权转让款分两笔支付。本协议生效之日起3个工作日内，乙方向甲方指定账户支付第一笔股权转让款7,800.00万元；标的股权解除质押且双方办妥股权转让的相关工商变更登记后的3个工作日内，由乙方向甲方指定账户支付第二笔股权转让款3,900.00万元。
4、违约责任
如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
甲方因自身原未按时履行保证义务的，每延迟一日，应按照乙方已付转让款项的万分之一向乙方支付违约金；乙方因自身原因未能如期支付股权转让款的的，每延迟一日，乙方应按照未付转让款项的万分之一向甲方支付违约金。
守约方依据本协议追究违约方的违约责任，并不排斥其依据本协议的规定行使解除或终止本协议的权利。
5、本协议自协议各方法定代表人或其授权代表人签字及加盖单位公章后生效。
六、交易目的和对公司的影响
通过本次少数股东股权的收购，公司对郴州友阿的持股比例由71%增至80%，有利于加强公司对郴州友阿的控制力度，提升公司的管理决策效率、实现公司资源的最有效配置，有助于更好地推进公司战略发展布局。本次交易完成后，郴州友阿经营管理团队不变，核心技术工作人员不发生改变。本次交易不会对公司正常经营和业绩带来重大影响，也不会损害广大中小股东和投资者的利益。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2018年9月26日
