镇海石化工程股份有限公司关于回复上海证券交易所对第一大股东变动以及
股东签署一致行动人协议相关事项问询函的公告

证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号：2018-049

镇海石化工程股份有限公司关于回复上海证券交易所对第一大股东变动以及

股东签署一致行动人协议相关事项问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）于2018年9月20日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对镇海石化工程股份有限公司第一大股东变动以及股东签署一致行动人协议相关事项的问询函》（上证公函【2018】2512号）（以下简称“《问询函》”）。

根据上海证券交易所《问询函》的要求，公司会同北京市天元律师事务所就《问询函》所提问题进行了认真分析与核查，现就《问询函》相关问题回复并补充披露如下：

问题1：公告显示，万乘私募基金在本次增持后合计持有公司股份8,680,194股，占公司总股本的4.988%，成为公司第一大股东。请公司向万乘私募基金核实并补充披露：（1）其大幅增持公司股份的目的，以及是否以取得公司控制权为目的；（2）穿透披露万乘私募基金的最终出资人及其控制关系情况。

【回复】

（1）其大幅增持公司股份的目的，以及是否以取得公司控制权为目的。

根据上海万琰辰投资管理中心（有限合伙）管理的万乘私募基金提供的材料，经公司向万乘私募基金核实，回复如下：

① 万乘私募基金以相对集中的组合投资为策略，内容包括财务投资和战略

投资等。

② 万乘私募基金增持公司股份，在18个月以内，不以《上市公司收购管理

办法》第八十四条第（一）、（二）、（三）款三种情形为目的，也不谋求对上市公司管理结构进行重大改变。

③ 万乘私募基金在条件合适的情况下，当前或之后，会以《上市公司收购

管理办法》第八十四条第（四）款情形作为增持公司股份的目的之一，谋求公司控制权。

(备注：《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。)  

（2）穿透披露万乘私募基金的最终出资人及其控制关系情况。

根据上海万琰辰投资管理中心（有限合伙）管理的万乘私募基金提供的材料，经公司向万乘私募基金核实，截至本公告披露日，万乘私募基金出资关系图如下所示：

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上述相关出资人的具体情况如下：

① 无锡岭科实业发展有限公司

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② 岭南投资有限公司

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③ 岭南控股集团有限公司

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④ 古钰瑭

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⑤ 尹前卫

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问题2：公司前期披露处于无实际控制人状态，本次万乘私募基金增持4.988%股份成为第一大股东，以及股东赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍四人签署《一致行动人协议》并实际支配表决权的公司股份占公司股本总额的14.92%，请公司向相关股东核实并补充披露：（1）公司前期披露的处于无实际控制人状态的认定依据；（2）自然人股东赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍分别任职公司董事长、总经理、董事等职务，请说明公司是否由上述管理层实际控制；（3）万乘私募基金增持成为第一大股东后，公司此前披露的无实际控制人的状况是否发生变化，以及相应的认定依据；（4）赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍四人签署《一致行动人协议》后，公司此前披露的无实际控制人的状况是否发生变化，以及相应的认定依据。

【回复】

（1）请说明公司前期披露无实际控制人的认定依据。

公司前期披露无实际控制人的认定依据主要如下：

①公司股权结构分散。报告期内，公司股权结构一直维持比较分散的状态，公司发行上市前（2017年2月8日前），除了赵立渭持有公司5.89%的股份外，其他161名股东单一持股比例均不超过公司股份的5%；公司发行上市后，截至2018年9月19日，公司所有股东单一持股比例均不超过公司股份的5%。

②公司单一股东无法控制股东大会。根据《公司法》和公司章程的规定，股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特殊事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司发行上市前，除了赵立渭持有公司5.89%的股份外，其他161名股东单一持股比例均不超过公司股份的5%，因此，公司任何单一股东无法单独控制股东大会半数以上表决权，无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响；截至2018年9月19日，公司的所有单一股东持股比例皆不高于5%，更无法单独控制股东大会。

③公司单一股东无法控制董事会。公司自然人股东赵立渭、范晓梅、范其海、翁巍、蔡劲松和宋涛在公司董事会中担任董事。根据《公司章程》规定，公司董事均由其股东大会选举产生，公司任何单一股东均没有能力决定半数以上董事会成员的选任。根据《公司法》和公司章程的规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会决议的表决，实行一人一票。因此，公司任何担任董事的自然人股东均无法控制董事会或对董事会决议产生决定性影响，不存在任何单一股东单独控制董事会的情形。

④公司的限售股股东间无一致行动。根据公司限售股股东出具的承诺函及律师核查，公司限售股股东除宋涛与郑群芳、胡晟与徐玉娟、胡镇仕与贡敏燕、胡嘉恩与陈菊英系夫妻关系，张徐英与胡方系母女关系，胡嘉恩和陈菊英系张徐英已故配偶之父母外，其他限售股股东不存在关联关系。公司发行上市前的股东均已出具承诺：各股东之间未签订任何一致行动协议或实施其他任何可能约束数名股东共同行使股东权利而实施控制公司的行为。因此，公司限售股自然人股东之间不存在一致行动关系，不形成共同控制关系。

根据上述，我公司认为，公司股权结构较为分散，不存在实际控制人，亦不存在多人共同拥有公司控制权的情形，前期披露无实际控制人的认定依据充分、合理。

（2）自然人股东赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍分别任职公司董事长、总经理、董事等职务，请核查公司是否由上述管理层实际控制。

截至2018年9月19日，赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍分别持有镇海股份4.39%、3.51%、3.51%和3.51%的股份，鉴于赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍四人合计持有公司的股份为14.92%，未超过公司总股本的30%，且未能有效控制公司股东大会，亦无法控制董事会（具体详见本公告“2（4））、请核查赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍签署《一致行动协议》后，公司此前披露的无实际控制人的状况是否发生变化以及相应的认定依据”），尽管赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍分别任职公司董事长、总经理、董事等职务，能够通过行使职权对公司董事会和日常经营管理产生一定的影响，但该等职务是由公司股东大会、董事会选举或聘任产生的，其需在股东大会、董事会授权的范围内行使职权，履行义务，对股东大会、董事会负责。因此，我公司认为，公司目前不受赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍实际控制。

（3）请核查万乘私募基金增持成为第一大股东后，公司此前披露的无实际控制人的状况是否发生变化，以及相应的认定依据。

根据上海万琰辰投资管理中心（有限合伙）提供的《股权变动告知书》和《中国证券登记计算有限责任公司投资者证券持有信息（沪市）》等相关材料，上海万琰辰投资管理中心（有限合伙）管理的万乘私募基金自2018年8月14日至2018年9月19日通过证券交易所的集中竞价交易合计增持镇海股份股票8,680,194股，占镇海股份总股本的4.988%，成为镇海股份的单一第一大股东。

万乘私募基金成为公司的第一大股东之后，公司的董事、监事、高级管理人员均未发生变化，万乘私募基金亦未向公司委派董事、监事或聘任高级管理人员。

根据《公司法》及公司章程的规定，股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特殊事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，董事会成员的任免由股东大会以普通决议通过，鉴于万乘私募基金持有公司的股份比例低于5%，单一无法控制股东大会，亦未向公司委派董事因而无法控制公司董事会。因此，我公司认为，万乘私募基金增持成为第一大股东后，公司此前披露的无实际控制人的状况未发生变化。

（4）请核查赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍签署《一致行动人协议》后，公司此前披露的无实际控制人的状况是否发生变化，以及相应的认定依据。

赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍于2018年9月19日签署《一致行动协议》，赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍四人签署《一致行动协议》后，实际支配表决权的公司股份占公司股本总额的14.92%。

我公司认为赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍签署《一致行动协议》，不会造成公司此前披露的无实际控制人的状况发生变化，主要理由如下：

①赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍无法控制股东大会。根据《公司法》和公司章程的规定，股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特殊事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。尽管赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍实际支配表决权的公司股份占公司股本总额的14.92%，但依然无法控制股东大会半数以上表决权，无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。

②赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍无法控制董事会。其一、根据公司章程的规定，董事会成员的任免由股东大会以普通决议通过。公司董事均由其股东大会选举产生，由于赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响，因此不能当然通过行使表决权控制半数以上董事会成员。其二、根据《公司法》和公司章程的规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会决议的表决，实行一人一票。经本所律师核查，公司董事会由9名董事组成，赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍皆担任公司董事，能够对董事会产生一定的影响，但无法控制全体董事过半数以上的表决权。

综上所述，我公司认为，赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍签署《一致行动协议》，有利于进一步增强和巩固上市公司生产经营稳定，降低上市公司管理结构发生重大变更从而对公司治理及业务开展造成重大不利影响，但该事项不会造成公司此前披露的无实际控制人的状况发生变化。

北京市天元律师事务所就上述问题2的相关事项进行了核查，并出具本专项核查意见，具体内容详见与公告同日披露的《北京市天元律师事务所关于镇海石化工程股份有限公司第一大股东变动及股东签署一致行动协议相关事项的专项核查意见》。

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特此公告！

镇海石化工程股份有限公司董事会

2018年9月26日