安徽中鼎密封件股份有限公司
第七届董事会第十四次
会议决议公告
证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2018-082
安徽中鼎密封件股份有限公司
第七届董事会第十四次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽中鼎密封件股份有限公司第七届董事会第十四次会议于2018年9月25日以通讯方式召开。会议通知于9月20日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长夏鼎湖召集。经与会董事认真审议，通过以下议案：
一、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》
内容详见2018年9月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事项的议案》
为顺利实施本次股份回购，特提请股东大会授权董事会办理本次回购的相关事宜，包括但不限于：
（1）依据有关规定制定、调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（3）依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括但不限于用作注销以减少公司注册资本；
（4）制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
（5）根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份方式、时间、价格、数量等；
（6）办理与本次回购股份相关的工商登记手续、履行法律法规及证券监管机构要求的备案手续；
（7）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
（8）在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜。上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
由于马小鹏、易善兵是本次股权激励计划的激励对象，故关联董事马小鹏、易善兵审议本议案时进行了回避表决，内容详见2018年9月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于为安徽挚达中鼎汽车充电设备有限公司提供担保的议案》
内容详见2018年9月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于为安徽挚达中鼎汽车充电设备有限公司提供担保的公告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》
具体内容详见2018年9月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》
表决结果：同意票7票，否决票0票，弃权票0票。
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司
董 事 会
2018年9月26日
证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2018-083
安徽中鼎密封件股份有限公司
第七届监事会第十一次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽中鼎密封件股份有限公司第七届监事会第十一次会议于2018年9月25日以通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议在监事会主席潘进军先生的主持下，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》
内容详见2018年9月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
经审核，监事会认为公司本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的共计13,566,000股限制性股票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于为安徽挚达中鼎汽车充电设备有限公司提供担保的议案》
内容详见2018年9月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于为安徽挚达中鼎汽车充电设备有限公司提供担保的公告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司
监 事 会
2018年9月26日
证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2018-084
安徽中鼎密封件股份有限公司
关于以集中竞价交易方式
回购公司股份的预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以自有资金不超过人民币 20,000万元，以集中竞价交易方式回购公司股份并注销，回购价格不超过15元/股。根据最高回购规模、回购价格上限测算，预计回购股份数量为 1333.33 万股，约占公司目前总股本的 1.08% ，回购股份实施期限自公司股东大会审议通过本次回购股份预案之日起不超过12个月。
2、风险提示：本次回购股份议案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限等风险，而导致本次回购股份无法顺利实施。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、 《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购公司部分 A 股社会公众股股份（以下简称“本次回购”），具体情况如下：
一、回购预案的审议及实施程序
1、本次回购公司股份的预案已经公司第七届董事会第十四次临时会议审议通过。
2、本次回购股份的预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
3、根据相关规定，公司将在股东大会审议通过回购股份预案后及时通知债权人。
二、回购股份的目的
基于公司基本面的判断，公司认为目前股价不能正确反映公司实际价值，为维护广大股东利益，增强投资者信心，并结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司拟以自有资金回购公司股份，回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。
三、回购股份的主要内容
（一）回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的 A 股社会公众股。
（二）回购股份的价格区间
公司本次回购股份的价格不超过人民币15元/股。若在回购期限内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利等事项，公司将根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定对回购价格进行相应的调整。
（三） 拟回购股份的种类、数量和比例
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。拟回购资金总额为不超过 20,000万元人民币,回购股份价格不超过人民币15 元/股。根据最高回购规模、最高回购价格上限测算，预计回购股份数量为 1333.33 万股，约占公司目前总股本的 1.08% ，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（四）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次拟用于回购的资金总额为不超过20,000万元人民币，资金来源为公司自有资金。
（五）股份回购的实施期限
回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月。 如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
1.如果回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕。
2.董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（六）决议的有效期
本次回购股份预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起 12个月内。
（七）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施本次股份回购，特提请股东大会授权董事会办理本次回购的相关事宜，包括但不限于：
（1）依据有关规定制定、调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
（3）依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括但不限于用作注销以减少公司注册资本；
（4）制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
（5）根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份方式、时间、价格、数量等；
（6）办理与本次回购股份相关的工商登记手续、履行法律法规及证券监管机构要求的备案手续；
（7）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
（8）在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜。上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、预计回购后公司股权结构的变动情况
根据最高回购规模、回购价格上限测算，预计回购股份数量为1333.33万股，约占公司目前总股本的 1.08%，根据公司半年度股本结构数据预计回购股份注销后公司股权的变动情况如下：
■
五、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2018 年 6月 30日，公司未经审计的财务数据如下：
公司总资产为15,801,675,834.90 元，归属于上市公司股东的净资产为8,264,768,911.72元， 2018 年 1- 6月 公司实现营业收入 6,098,165,752.52元，实现归属于上市公司股东的净利润为701,512,713.26 元。假设此次回购资金 20,000 万元全部使用完毕，按 2018 年 6月 30 日未经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 1.26%，占归属于上市公司股东净资产的2.42%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。预计回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，回购后不会改变公司的上市公司地位。
六、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司对董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月（即2018 年 3月 26 日至 9 月25日）内买卖本公司股份的情况进行自查，具体交易情况如下：
公司监事梁春芳配偶叶小明先生于2018年7月6日买入公司股票3000股，公司副总经理方炳虎先生于2018年9月18日买入公司股票100股。上述人员在买入时并未知晓本次回购股份的相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。除叶小明先生、副总经理方炳虎先生外，上市公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为。
七、独立董事意见
公司本次回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、 《深圳证券交易所上
市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
公司本次回购股份的实施，有利于维护广大股东利益，提高股东回报，增强公司股票的长期投资价值，推动公司股票价值的合理回归。
公司本次拟回购总金额不超过 20,000 万元人民币，资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展战略产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为：公司本次回购部分社会公众股份合法、合规，回购预案可行，符合公司和全体股东的利益，同意将本次回购预案提交股东大会审议。
八、风险揭示
1、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购预案需提交至股东大会以特别决议审议通过，如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购计划无法实施。
2、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第十四次会议决议
2、公司第七届监事会第十一次会议决议
3、独立董事关于第七届董事会第十四次会议有关事项的独立意见
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司
董 事 会
2018年9月26日
证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2018-085
安徽中鼎密封件股份有限公司
关于终止实施2016年限制性
股票激励计划暨回购注销
已授予但尚未解除限售的
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽中鼎密封件股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年9月25日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司终止实施2016年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计13,566,000股。根据相关规定，本事项尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、2016年限制性股票激励计划简述
1、2016年8月5日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、制定〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及本次限制性股票激励计划的有关议案；公司第六届监事会第十次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的可持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2016年8月25日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2016年8月30日，公司召开了第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为董事会确定的授予日符合相关规定。公司监事会对授予的激励对象名单进行了核实，认为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
4、2016年10月17日，公司完成了2016年限制性股票的授予登记工作。授予日为2016年8月30日，授予股份的上市日期为2016年10月18日，授予对象591人，授予数量1865.65万股，授予价格11.99元/股。
5、2016年10月28日，公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2016年12月29日，公司完成了2016年预留限制性股票的授予登记工作。授予日为2016年10月28日，授予股份的上市日期为2016年12月30日，授予对象36人，授予数量108.85万股，授予价格11.97元/股。
7、2017年9月21日，公司召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》和《关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司4名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票5.4万股全部进行回购注销。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已成就，董事会一致同意为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。
8、2018年5月23日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2016 年预留限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。经董事会审议，认为公司预留限制性股票激励计划第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已成就，董事会一致同意为激励对象统一办理符合解锁条件的预留限制性股票的解锁事宜。公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。
9、2018年9月25日，公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会审议，同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对本次终止实施限制性股票激励计划事项进行了审核并发表同意意见。
二、终止实施限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项
（一）终止原因
自2016年10月完成限制性股票首次授予以来，公司股票价格在二级市场发生了较大波动，在此情况下，原激励计划较难达到预期的激励效果，本着从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎考虑，公司决定终止实施激励计划，将已授予但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
（二）回购数量
本次回购股份的数量为 13,566,000股，占目前公司总股本的1.10%。
（三）回购价格
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于公司于2017年5月18日召开 2016 年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案》，并于2017年6月19日实施完毕2016年度利润分配方案相关工作，利润分配方案为：以公司总股本1,234,440,095股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利1.00元（含税），不进行资本公积金转增股本。公司于2018年5月17日召开 2017 年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案》，并于2018年7月4日实施完毕2017年度利润分配方案相关工作，利润分配方案为：以公司总股本1,234,440,095股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利3.00元（含税），不进行资本公积金转增股本。鉴于此，公司决定对 2016 年限制性股票激励计划的限制性股票回购价格进行如下调整：
调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格，
经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整前首次限制性股票回购价格P0为11.99元/股，预留限制性股票回购价格P0为11.97元/股，根据上述公式计算得出：
调整后首次限制性股票回购价格P =11.99-0.10-0.30=11.59元/股。
调整后预留限制性股票回购价格P =11.97-0.10-0.30=11.57元/股。
（四）后续措施
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，终止实施本次激励计划的议案尚需提交公司股东大会审议。本次激励计划终止后，公司承诺自审议本次事项的董事会决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划相关事项。
公司已于2018年9月25日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。上述议案尚需提交股东大会审议。公司后续仍将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励机制等方式充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，促进公司可持续发展。
三、本次回购注销后公司股权结构变化情况
■
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、终止实施限制性股票激励计划对公司的影响
本次终止激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：公司拟终止实施2016年限制性股票激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响，因此，我们一致同意公司终止实施2016年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的决定，同意将该议案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
六、监事会审核意见
监事会对本次终止实施限制性股票激励计划事项进行了审核，认为：公司本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票。
七、律师出具的法律意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司终止股权激励计划已取得现阶段必要的批准和授权；终止股权激励计划的原因和涉及的回购注销股份数量及价格均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股票激励计划（草案）》的相关规定；公司就终止股权激励计划尚需提交公司股东大会审议批准并依法履行信息披露义务和办理减少注册资本及股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、第七届董事会第十四次会议决议
2、第七届监事会第十一次会议决议
3、独立董事关于第七届董事会第十四次会议有关事项的独立意见
4、法律意见书
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司
董 事 会
2018年9月26日
证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2018-086
安徽中鼎密封件股份有限公司
关于为安徽挚达中鼎汽车充电
设备有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司安徽挚达中鼎汽车充电设备有限公司（以下简称“挚达中鼎”）向中国建设银行宣城开发区支行申请授信，授信额度为600万元人民币。本公司拟为该笔授信提供担保。挚达中鼎的其他股东以其持有的资产为本公司提供反担保，同时，被担保人挚达中鼎提供反担保。
根据公司《章程》等相关规定，本议案需提交股东大会审议。本次为控股子公司提供担保后，本公司累计对外担保金额为189,768.05万元人民币，均为对控股或全资子公司的担保，累计担保总额占本公司最近一期经审计财务报表净资产的24.44%,占公司总资产的12.36%。
二、被担保人基本情况
公司英文名称：Anhui ZhiDa ZhongDing Vehicle Charging Equipment Co., Ltd.
公司中文名称：安徽挚达中鼎汽车充电设备有限公司
成立日期：2015年1月
注册地址：安徽省宣城市
注册资本（投资总额）：1000万元人民币
法定代表人：夏迎松
经营范围：汽车零部件、机电产品、电子产品、电动车辆零部件、汽车充电桩的研发、生产和销售。
与控股股东的产权与控制关系如下：
■
安徽挚达中鼎汽车充电设备有限公司主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：2018年1-6月财务数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
同意为控股子公司安徽挚达中鼎汽车充电设备有限公司向中国建设银行宣城开发区支行申请的额度为600万元人民币的授信提供连带责任担保。
四、担保目的和对上市公司的影响：
挚达中鼎为公司的控股子公司，经营运行正常、财务管理规范，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。公司对其提供担保不会损害公司及广大股东的利益，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》以及公司《对外担保制度》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于子公司筹措资金、开展业务，保障生产经营的稳定，符合公司整体利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量：
本公司已对外(含子公司)担保总额为189,768.05万元人民币，占本公司最近一期经审计财务报表净资产的24.44%，全部为对公司控股或全资子公司的担保，不存在逾期担保。
六、董事会审议意见：
2018 年 9 月 25 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于为安徽挚达中鼎汽车充电设备有限公司提供担保的议案》。
董事会认为：公司本次为控股子公司挚达中鼎提供担保，有助于挚达中鼎解决其在业务发展、拓展市场等日常经营中的资金需求，促进挚达中鼎稳步健康发展，符合公司整体战略和全体股东的利益。挚达中鼎为公司控股子公司，公司能够对其的经营管理风险进行有效管控，上述担保的财务风险处于可控的范围之内，符合公司和全体股东的利益，不会对公司产生不利影响。
七、独立董事发表的独立意见：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等规定，公司独立董事对上述公司为控股子公司新增担保额度事宜发表如下独立意见：
公司本次向控股子公司提供担保，有助于挚达中鼎解决其在日常经营中的资金需求，促进挚达中鼎健康稳定发展，符合公司整体战略和全体股东的利益。挚达中鼎为公司控股子公司，公司能够对其经营管理风险进行有效管控，对其提供担保不会损害公司及广大股东的利益，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》以及公司《对外担保制度》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于子公司筹措资金、开展业务，保障生产经营的稳定，符合公司整体利益。挚达中鼎的其他股东以其持有的资产为本公司提供反担保，同时，被担保人挚达中鼎提供反担保。公司为控股子公司提供担保额度的审议、表决程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。独立董事一致同意公司为控股子公司提供担保事项。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第十四次会议决议
2、公司第七届监事会第十一次会议决议
3、独立董事关于第七届董事会第十四次会议有关事项的独立意见
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司
董 事 会
2018年9月26日
证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2018-087
安徽中鼎密封件股份有限公司
2018年第三次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议于2018年9月25日召开，会议决定于2018年10月12日（星期五）召开公司2018年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
(一)本次股东大会的召开时间：
1、现场会议时间：2018年10月12日（星期五）下午3:00；
2、网络投票时间：2018年10月11日—10月12日；
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年10月12日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年10月11日下午3:00至2018年10月12日下午3:00的任意时间。
（二）现场会议地点：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份研发大楼董事会会议室；
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议召开的合法合规性：经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，决定召开 2018年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股权登记日：2018年10月9日（星期二）；
（六）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；
（七）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准；
（八）会议出席对象：
1、截至2018年10月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
二、会议议题
（一）审议以下议案：
1、关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案
1.01、回购股份的价格区间
1.02、拟回购股份的种类、数量和比例
1.03、拟用于回购的资金总额及资金来源
1.04、回购股份的实施期限
1.05、决议的有效期
2、关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事项的议案
3、关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案
上述议案已经本公司第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过，详见2018年9月26日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表
■
四、会议登记等事项
1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
2、 受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、加盖公司公章的营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公司公章的营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，本公司不接受电话方式办理登记；
5、登记地点：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份证券事务部；
6、登记时间：2018年10月10日上午9:00～11:00，下午1:00～4:00。
7、联系方式：
联系电话：0563-4181887
传真号码：0563-4181880转6071
联系人：汪松源
通讯地址：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份
邮政编码：242300
8、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。
五、股东参加网络投票的具体操作流程
（一）本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
1、投票代码：360887
2、投票简称：中鼎投票
3、填报表决意见：
本次会议均为非累积投票提案，表决意见包括同意、反对、弃权
4、股东对总议案进行投票，视为对除累计投票提案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
（二）采用交易系统投票操作流程：
本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2018年10月12日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
（三）采用互联网投票的投票程序
1、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年10月11日下午3:00至2018年10月12日下午3:00。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十四次会议决议；
2、公司第七届监事会第十一次会议决议；
3、授权委托书。
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司
董 事 会
2018年9月26日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2018年10月12日召开的安徽中鼎密封件股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权；若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，代理人有权按自己的意愿表决。
■
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号： 被委托人签字：
被委托人身份证号码： 委托人持股数：
委托日期：2018年 月 日
注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；
3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。
安徽中鼎密封件股份有限公司
独立董事关于第七届董事会
第十四次会议有关事项的
独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求、《公司章程》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的有关规定，作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第七届董事会第十四次会议有关事项发表以下独立意见：
一、关于以集中竞价交易方式回购公司股份的独立意见
1、公司本次回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于维护广大股东利益，提高股东回报，增强公司股票的长期投资价值，推动公司股票价值的合理回归。
3、公司本次拟回购总金额不超过 20,000 万元人民币，资金来源为公司自有资金， 本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展战略产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为：公司本次回购部分社会公众股份合法、合规，回购预案可行，符合公司和全体股东的利益，同意将本次回购预案提交股东大会审议。
二、关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的的独立意见
我们认为公司拟终止实施 2016 年限制性股票激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们一致同意公司终止实施 2016 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的决定，同意将该议案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
三、关于为安徽挚达中鼎汽车充电设备有限公司提供担保议案的独立意见
公司本次向控股子公司提供担保，有助于挚达中鼎解决其在日常经营中的资金需求，促进挚达中鼎健康稳定发展，符合公司整体战略和全体股东的利益。挚达中鼎为公司控股子公司，公司能够对其经营管理风险进行有效管控，对其提供担保不会损害公司及广大股东的利益，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》以及公司《对外担保制度》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于子公司筹措资金、开展业务，保障生产经营的稳定，符合公司整体利益。挚达中鼎的其他股东以其持有的资产为本公司提供反担保，同时，被担保人挚达中鼎提供反担保。公司为控股子公司提供担保额度的审议、表决程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。独立董事一致同意公司为控股子公司提供担保事项。
独立董事：翟胜宝
董建平
黄攸立
2018年9月26日
安徽承义律师事务所关于
安徽中鼎密封件股份有限公司
终止实施2016年限制性股票
激励计划的法律意见书
承义证字[2018]第183号
致：安徽中鼎密封件股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”或“中鼎股份”）的委托，本所指派束晓俊、苏宇律师（以下简称“本律师”）担任关于公司终止实施2016年限制性股票激励计划（以下简称“终止股权激励计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《中鼎股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中鼎股份 2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）的规定，本所现就公司终止股权激励计划，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司向本所律师承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或书面说明；保证其所提供的文件材料和所作的说明是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
3、在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国大陆地区现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次收购所涉及的各方或有关单位出具的具有证明性质的材料发表法律意见。
4、本法律意见书仅就公司本次终止本次股权激励涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关审计、评估、财务等非法律专业事项发表法律意见。
5、本法律意见书仅供终止本次股权激励之目的使用，不得用作任何其他目的。
6、本所同意将本次法律意见书作为公司终止本次股权激励的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
7、如在本法律意见书出具后，本所获悉前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股票激励计划的批准与实施情况
1、2016年8月5日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、制定〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及本次限制性股票激励计划的有关议案；公司第六届监事会第十次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的可持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2016年8月25日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2016年8月30日，公司召开了第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为董事会确定的授予日符合相关规定。公司监事会对授予的激励对象名单进行了核实，认为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
4、2016年10月17日，公司完成了2016年限制性股票的授予登记工作。授予日为2016年8月30日，授予股份的上市日期为2016年10月18日，授予对象591人，授予数量1865.65万股，授予价格11.99元/股。
5、2016年10月28日，公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2016年12月29日，公司完成了2016年预留限制性股票的授予登记工作。授予日为2016年10月28日，授予股份的上市日期为2016年12月30日，授予对象36人，授予数量108.85万股，授予价格11.97元/股。
7、2017年9月21日，公司召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》和《关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司4名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票5.4万股全部进行回购注销。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已成就，董事会一致同意为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。
8、2018年5月23日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2016 年预留限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。经董事会审议，认为公司预留限制性股票激励计划第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已成就，董事会一致同意为激励对象统一办理符合解锁条件的预留限制性股票的解锁事宜。公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。
9、2018年9月25日，公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会审议，同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对本次终止实施限制性股票激励计划事项进行了审核并发表同意意见。
二、终止股权激励计划相关事宜
（一）终止股权激励计划的原因
自2016年10月完成限制性股票首次授予以来，公司股票价格在二级市场发生了较大波动，在此情况下，原激励计划较难达到预期的激励效果，本着从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎考虑，公司决定终止实施激励计划，将已授予但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
本所律师认为，公司终止股权激励计划的原因不违反《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）终止股权激励计划涉及的回购注销事项
公司终止股权激励计划拟回购注销 623名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计数量为 13,566,000 股，占目前公司总股本的1.08%，调整后首次限制性股票回购价格11.59元/股。调整后预留限制性股票回购价格11.57元/股，回购资金来源为公司自有资金。
本所律师认为，公司终止股权激励计划涉及的回购注销股份数量及价格，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股票激励计划（草案）》的相关规定。
（三）终止股权激励计划的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司终止股权激励计划已履行如下批准与授权程序：
1、2018 年 9 月25日，公司召开第七届董事会第十四次临时会议，审议通过了 《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 13,566,000 股，关联董事进行了回避表决。
2、公司独立董事出具《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的的独立意见》，认为公司拟终止实施 2016年限制性股票激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。
3、2018年9月25日，公司召开第七届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，认为公司本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的共计13,566,000股限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司终止股权激励计划已取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《股票激励计划（草案）》的相关规定。根据《公司法》、《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，终止股权激励计划尚需提交公司股东大会审议批准，并依法履行信息披露义务和办理减少注册资本及股份注销登记等手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司终止股权激励计划已取得现阶段必要的批准和授权；终止股权激励计划的原因和涉及的回购注销股份数量及价格均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股票激励计划（草案）》的相关规定；公司就终止股权激励计划尚需提交公司股东大会审议批准并依法履行信息披露义务和办理减少注册资本及股份注销登记等手续。
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：束晓俊
苏 宇
二〇一八年九月二十五日
