光明房地产集团股份有限公司
第八届董事会第一百四十一次会议
决议公告
证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2018-101
光明房地产集团股份有限公司
第八届董事会第一百四十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第八届董事会第一百四十一次会议通知于2018年9月17日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2018年9月25日上午10:00以通讯表决方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经本次会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：
审议通过《关于在2018年度对外担保总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度的议案》
具体内容详见2018年9月26日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2018-102）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、董事会召开情况说明
（一）董事会下属专门委员会履行审议程序
本次会议所审议的议案在董事会审议之前，经公司董事会审计委员会审阅，同意提交本次董事会审议。
（二）独立董事履行审议程序
独立董事在董事会上已对本次会议所审议的《关于在2018年度对外担保总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度的议案》发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见2018年9月26日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告。
光明房地产集团股份有限公司董事会
二○一八年九月二十六日
证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2018-102
光明房地产集团股份有限公司
关于在2018年度对外担保总额范围内
调整部分担保人与被担保人之间
担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次调整担保额度的依据
鉴于光明房地产集团股份有限公司(下称“公司”或“光明地产”) 2018年度生产经营及未来发展趋势，根据《公司法》、《证券法》、《担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）、《关于印发企业内部控制配套指引的通知》（财会【2010】11号）、《上海市国有企业担保业务财务核算及内部控制工作指引》（沪国资委【2006】175号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《光明食品（集团）有限公司贷款担保管理制度》（光明食品财【2010】376号）、《光明地产章程》、《光明地产对外担保管理制度》及相关法律、法规、规章，公司分别于2018年8月13日、2018年8月31日召开第八届董事会第一百三十六次会议、2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于核定 2018年度对外担保额度的议案》，核定了2018年度由公司及其子公司为公司下属子公司提供担保事项，担保额度定为人民币187.0558亿元，担保额度期限自2018年1月1日起至2018年12月31日止，并列出了担保人与被担保控股子公司之间的担保额度明细，其中包含农工商房地产（集团）有限公司（下称“农房集团”）为上海农工商房地产置业有限公司（下称“农房置业”）提供担保额度人民币42960万元，农房集团为上海农工商建设发展有限公司（下称“农工商建设”）提供担保额度人民币35500万元。具体内容详见分别于2018年8月15日、2018年9月1日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的（临2018-076）、（临2018-077）、（临2018-082）、（临2018-093）。
二、本次调整担保额度的具体情况
根据公司实际经营需要，在2018年度对外担保总额范围内适度调整担保人与被担保人之间的担保额度，调整情况如下：
（一）原农房集团为农房置业提供担保，原担保额度为人民币42960万元。本次调整减少额度人民币22000万元，调整后担保额度为人民币20960万元。
（二）原农房集团为农工商建设提供担保，原担保额度为人民币35500万元。本次调整增加额度人民币22000万元，调整后担保额度为人民币57500万元。
截止2018月9月25日，农房集团为农房置业担保余额为零，不存在已发生超出调整后担保额度的情况。
根据相关要求，在具体调整被担保人时，全资子公司仅可与全资子公司之间作调整；控股子公司仅可与控股子公司之间作调整；非控股子公司仅可与非控股子公司之间作调整。农房置业与农工商建设均为公司全资子公司，符合上述要求。
上述调整事项（一）、（二），自董事会审议通过之日起至2018年12月31日有效。
本次调整后,公司2018年度对外担保总额不变。
三、本次调整担保额度后公司2018年度对外担保明细情况
2018年度被担保人总数36家。 （单位、币种：万元人民币）
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四、本次调整涉及的被担保人基本情况（币种：人民币）
1、上海农工商房地产置业有限公司
注册地址：上海市青浦区华腾路1288号1幢2层E区279室；法人代表：虞颂明；注册资本：人民币10000.0000万元整；主要经营范围：房地产开发经营，物业管理，酒店管理，会展服务，室内外装潢，装饰工程，销售建筑材料、玩具、日用百货、办公用品、工艺礼品（象牙及其制品除外），电子产品、服装箱包、文体用品、针纺织品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。经审计，截至2017年12月31日，总资产为128778.39万元，负债总额69396.37万元，银行贷款总额为42960万元，流动负债总额为69396.37万元，资产净额为59382.01万元，营业收入为72066.59万元，净利润为10863.95万元，负债率为53.89%。截至2018年8月31日，投资比例为100.00%。
2、上海农工商建设发展有限公司
注册地址：上海市崇明区城桥镇西门路588号；法定代表人：张增军；注册资本：人民币22000.0000万元整；主要经营范围：房屋建筑工程施工总承包壹级，建筑装修装饰工程专业承包贰级，市政公用工程施工总承包壹级，水利水电工程施工总承包贰级，建筑幕墙工程专业承包二级，建筑材料的批发，脚手架租赁，门窗加工、安装，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。经审计，截至2017年12月31日，资产总额为108784.11万元，负债总额为70252.06万元，银行贷款总额为27500万元，流动负债总额为70252.06万元，资产净额为38532.05万元，营业收入为115219.78万元，净利润为6664.65万元，负债率为64.58%。截至2018年8月31日，投资比例为100.00%。
五、本次调整经审议的程序情况
本公司第八届董事会第一百四十一次会议通知于2018年9月17日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2018年9月25日上午10:00以通讯表决方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：
审议通过《关于在2018年度对外担保总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、独立董事履行审议程序
本公司独立董事按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件精神，认真核查了公司本次在2018年度对外担保总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度的情况，并作出如下专项独立意见：
经查验，公司本次在2018年度对外担保总额范围内对部分担保人与被担保人之间担保额度进行调整后，仍然确保公司2018年度对外担保事项，均是由公司及其子公司为公司下属子公司提供担保；担保额度在187.0558亿元担保额度中；并且在具体发生上述担保时，担保人为公司子公司的，不可为非控股子公司，必须是全资子公司或控股子公司；被担保人可以是全资子公司、控股子公司与非控股子公司。被担保人为全资子公司，无须提供反担保。公司及其子公司为公司下属子公司提供担保，主要用于新增借款及借新还旧，属于公司生产经营及资金合理利用所需要，公司对其生产经营、资金使用和其他重大经营决策均有内部控制制度予以保证，并严格按照相关法规文件精神履行了法定的审批程序。本次审议事项不存在损害公司及全体股东利益的行为，公司独立董事对上述事项表示同意。
特此公告。
光明房地产集团股份有限公司董事会
二○一八年九月二十六日
