盛和资源控股股份有限公司
关于提起诉讼的公告

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2018-082

债券代码：122418 债券简称：15盛和债

盛和资源控股股份有限公司

关于提起诉讼的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

案件所处的诉讼阶段：一审已受理

上市公司所处的当事人地位：一审原告

是否会对上市公司损益产生负面影响：鉴于案件尚未审结，公司目前无法判断其对公司本期利润或期后利润的影响。

盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”或“公司”）于2018年5月26日发布公告《关于收到山西省太原市中级人民法院协助执行通知书的公告》（具体内容详见公告：临2018-031），公告中明确公司将委托律师通过法定渠道与太原市中级人民法院、焦炭集团就协助执行事项进行进一步沟通和交涉，必要时采取适当的法律措施以保障公司的合法权益不受侵害。

2018年9月7日公司就上述协助执行事项向太原市中级人民法院递交了《民事起诉状》，并依法受理，现将该起诉事项具体情况公告如下：

一、本次诉讼受理的基本情况

收到受理通知书的日期：2018年9月25日

诉讼受理日期：2018年9月13日

诉讼机构的名称：太原市中级人民法院

诉讼机构的所在地：山西省太原市

二、本次诉讼各方当事人的基本情况

（一）原告（案外人）基本信息

名称：盛和资源控股股份有限公司

法定代表人：胡泽松，董事长

（二）被告（申请执行人）基本信息

名称：厦门恒兴集团有限公司

法定代表人：柯希平，董事长

（三）第三人（被执行人）基本信息

名称：山西省焦炭集团有限责任公司

法定代表人：荣海涛，董事长

三、本次诉讼的请求

（一）请求对（2018）晋01执132号《协助执行通知书》列明的登记在盛和资源名下的执行标的物停止执行。

（二）判令被告承担本案全部诉讼费用。

四、本次诉讼的事实与理由

在太原市中级人民法院（以下简称“太原市中院”）受理的申请执行人厦门恒兴集团有限公司（下称“厦门恒兴”）与被执行人山西省焦炭集团有限责任公司（下称“焦炭集团”）执行一案中，太原市中院于2018年5月24日作出（2018）晋01执132号《协助执行通知书》，查封了盛和资源名下位于太原市的四套房产、一项土地使用权，位于北京市的一套房产（下称“案涉土地及房产”）。对于该《协助执行通知书》的执行标的及执行行为，盛和资源依法提出异议，要求撤销《协助执行通知书》，并解除对案涉土地及房产的查封；中止对案涉土地及房产的执行。2018年8月17日，太原市中院作出（2018）晋01执异134号《执行裁定书》，驳回盛和资源的异议。

对此，公司认为，盛和资源与焦炭集团系基于上市公司重大资产重组签署《资产出售协议》，将被查封房产土地在内的全部资产及负债出售给焦炭集团，但焦炭集团尚未完全履行《资产出售协议》项下的义务。案涉房产土地仍登记在盛和资源名下，盛和资源系所有权人。太原市中院查封登记在盛和资源名下的案涉土地及房产没有任何事实和法律依据，依法应停止执行。具体理由如下：

1、本案中，根据《物权法》等规定，案涉土地及房产始终登记在盛和资源名下，从未发生变更、转移，盛和资源依法享有所有权，该等权利足以排除厦门恒兴与焦炭集团执行案件的强制执行。盛和资源并非该案的被执行人，太原市中院对案外人名下财产的查封没有事实和法律依据，依法应停止执行。

2、盛和资源与焦炭集团之间的《资产出售协议》属于上市公司重大资产重组交易，焦炭集团尚未全面履行《资产出售协议》项下的义务，尚未支付山西太原中保房地产开发有限公司担保责任解除后应返还的资金、盛和资源代垫的执行款和税款等。

盛和资源与焦炭集团就前述款项的支付已经产生争议，2018年7月23日，根据《资产出售协议》的约定，盛和资源已向太原仲裁委员会申请仲裁且获得受理（具体内容详见公告，临2018-059）。并且，双方就《资产出售协议》项下山西发鑫集团有限公司担保债务追偿款项的支付问题亦存在争议。根据《合同法》第六十六条等规定，在焦炭集团尚未全面履行《资产出售协议》项下的义务，未向盛和资源支付应付款项的情况下，盛和资源有权拒绝将案涉土地、房产过户登记至焦炭集团名下。

3、根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》（下称“《查扣冻司法解释》”）第十九条的规定，法院查封第三人名下的财产，必须满足以下其中一项付款条件：（1）被执行人已经支付全部价款；（2）虽未支付全部价款，但申请执行人已向第三人支付剩余价款或第三人同意剩余价款从该财产变价款中优先支付。

本案中，首先，焦炭集团按《资产出售协议》相关条款的约定支付的19,322.42万元仅为部分合同义务，尚未全部履行《资产出售协议》项下的其他义务，不符合“被执行人已经支付全部价款”的条件。太原市中院在（2018）晋01执异134号《执行裁定书》中认定“焦炭集团依约支付了全部对价”，与客观事实不符。其次，申请执行人厦门恒兴并未代焦炭集团向盛和资源支付剩余价款，且盛和资源也未同意剩余价款从财产变价款中优先支付。因此，本案不符合《查扣冻司法解释》第十九条规定的查封第三人名下财产的条件，太原市中院的查封没有事实和法律依据，依法应停止执行。

五、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

鉴于上述诉讼事项尚未审结，公司目前无法判断其对公司本期利润或期后利润的影响。同时，公司将积极采取各项措施，维护公司及股东的合法权益，并将根据案件进展情况及时履行信息披露义务。

六、备查文件目录

（一）起诉状

（二）诉讼受理通知书

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2018年09月26日