肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

股票代码：002806 股票简称：华锋股份 上市地：深圳证券交易所

特别提示

一、本次发行股份购买资产新增股份发行价格为21.13元/股。

二、本次发行股份购买资产新增股份数量为39,155,702股。

三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018年9月17日受理华锋股份递交的本次交易发行股份登记申请。经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

四、本次发行股份购买资产发行新增股份的性质均为有限售条件流通股，上市日期为2018年9月28日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

五、本次发行完成后，公司总股本将增加至176,260,802股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上，不会导致公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

声明和承诺

一、公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要中财务会计报告真实、完整。

三、本次发行股份购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

六、投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

七、公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

释 义

在本公告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

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说明：本公告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第一节 公司基本情况

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第二节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案

本次交易中，华锋股份向林程等30名交易对方非公开发行股份购买其合计持有的理工华创100%的股权。根据中威正信出具的“中威正信评报字（2017）第1059号”《资产评估报告》，以2017年7月31日为评估基准日，购买资产理工华创100%股权评估值为82,736万元。基于上述评估结果，经本公司与林程等30名交易对方协商，理工华创100%股权作价为82,736万元。

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行股份对象为理工华创股东林程等30名交易对方。交易对方以其各自持有的标的公司的股权为对价认购新发行股份。

（三）定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易首次董事会决议公告日。上市公司确定本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即21.13元/股（华锋股份于2018年6月4日实施2017年度权益分派，前述价格为调整后发行价格）。本次发行股份购买资产选择以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，系交易双方基于上市公司近期的盈利现状、停牌前的股价走势、停牌后中小板证券交易市场的整体波动情况等多方面因素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规的规定。

在定价基准日至新增股份登记日期间，如上市公司发生派发股利、送股、转增股本等除息、除权行为事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。

（四）发行股份数量

上市公司向林程等30名交易对方发行股份39,155,702股，股票发行价格为21.13元/股（华锋股份于2018年6月4日实施2017年度权益分派，前述价格为调整后发行价格），购买其持有的理工华创100%的股权。本次交易对价具体支付方式如下：

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自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的数量为准。

（五）本次发行股份的锁定期

林程等30名理工华创的股东承诺，在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让；自股份上市之日起满12个月后，按如下方式解禁其在本次交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：

（1）业绩承诺期间第一年度标的公司的实际净利润达到或超过当年承诺净利润，林程等30名交易对方在第一年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的25%；如业绩承诺期间第一年度标的公司的实际净利润未达到当年承诺净利润的，林程等30名交易对方在第一年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的25%－（当年承诺净利润－当年实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；

（2）业绩承诺期间第二年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第二年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的50%；如业绩承诺期间前两年度标的公司的累计实际净利润未达到前两年度累计承诺净利润的，林程等30名交易对方在第二年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的50%－（前两年度累计承诺净利润－前两年度累计实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；

（3）业绩承诺期间第三年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第三年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的75%；如业绩承诺期间前三年度标的公司的累计实际净利润未达到前三年度累计承诺净利润的，林程等30名交易对方在第三年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的75%－（前三年度累计承诺净利润－前三年度累计实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；

（4）业绩承诺期间第四年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第四年度《专项审核报告》出具之日后解禁其在本次交易中获得的上市公司股份的剩余未解禁部分；如标的公司截止当年累计实际净利润小于累计承诺净利润的，则在林程等30名交易对方根据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，则剩余股份可予以全部解禁。

林程等30名交易对方根据协议而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但根据《业绩补偿协议》的约定在履行补偿义务时由上市公司进行回购的股份除外。

在林程等30名交易对方履行完毕《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致林程等30名交易对方持有上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守上述约定。

（六）上市公司滚存未分配利润的安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

二、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司的总股本为137,105,100股，本次发行39,155,702股用于购买标的公司股权。具体股本结构如下：

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本次交易完成后，公司的社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据正中珠江出具的“广会专字[2018]G17031830090号”的《备考合并财务报表审阅报告》、华锋股份2017年审计报告，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

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注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数。

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的总资产、股东权益、营业收入、归属于上市公司股东的净利润等指标均将得到较大提升，公司的抗风险能力进一步增强。

（三）对上市公司治理的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。公司同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度，保证了公司治理的规范性。

本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

（四）本次交易业绩奖励安排的会计处理及对上市公司可能造成的影响

1、对林程等各交易对方超额业绩奖励的会计处理

交易双方约定，将超额业绩的50%作为对林程等交易对方的奖励。鉴于：（1）对林程等交易对方的超额业绩奖励支付以相关年度净利润总额超过累计承诺净利润总额为条件，与收购完成后原股东是否在理工华创继续任职无关；（2）该补偿的计算依据为相关净利润指标，亦是本次交易双方在确定理工华创公司价值、协商交易作价时依据的核心因素。故上述超额业绩奖励支付安排的目的是根据未来理工华创实际盈利情况调整交易对价，从而减少理工华创盈利不确定性对于合并定价的影响，该或有支付的性质为企业合并的或有对价。

根据《企业会计准则第20号-企业合并》第十一条规定：“在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。”根据上述规定，在合并日，上市公司应对理工华创业绩承诺期内的业绩进行预测，并根据预测结果预计未来可能支付的超额业绩奖励金额，增加企业合并成本，计入“长期股权投资”科目，相应确认一项预计负债。在上市公司的合并报表中，将增加商誉的金额。

若在以后年度，由于市场环境、经营情况变化等原因需要对理工华创业绩预测及超额业绩奖励金额预计进行调整，相应调整预计负债金额并计入当期损益，从而影响上市公司的业绩。

2、对标的公司管理团队超额业绩奖励的会计处理

交易双方约定，将超额业绩的30%作为对标的公司管理团队的奖励。根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”上述奖励支付的对象为理工华创管理团队，不限于其是否为本次交易时的交易对手，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。

理工华创应在业绩承诺期内的各报告期末预测当期及未来业绩，据此估计可能支付的超额业绩奖励金额，在业绩承诺期内合理分摊。分摊的金额将计入当期的成本费用，相应确认一项应付职工薪酬。

3、上述会计处理方式对上市公司可能造成的影响

本次业绩奖励均以标的公司实现超额业绩为前提，即是在理工华创完成承诺业绩的基础上对业绩补偿义务人及管理团队实施的奖励，且已规定该业绩奖励不超过超额业绩部分的100%及本次交易作价的20%。因此，在理工华创完成承诺业绩的前提下，上述会计处理方式在一定范围内会影响公司当期损益，但不会对上市公司未来净利润水平产生重大不利影响。

三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员，本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产与上市公司2017年度财务指标对比如下：

单位：万元

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注：在计算财务指标占比时，华锋股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2017年度财务报表，理工华创资产总额、资产净额取自经审计的2018年一季度财务报表，理工华创营业收入取自经审计的2017年度财务报表，净资产额为归属于母公司股东的净资产。

因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产完成后，林程持有上市公司的股份比例超过5%，理工资产和理工创新合计持有上市公司的股份比例超过5%，理工资产与理工创新的实际控制人均为北京理工大学，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，林程、理工资产和理工创新将成为上市公司关联方。

综上，本次交易构成关联交易。

六、本次交易未导致上市公司控制权变化

本次重组前，谭帼英持有华锋股份42.44%股权，为上市公司实际控制人；本次交易完成后，谭帼英持有上市公司33.01%股权，上市公司实际控制人仍然为谭帼英，未发生变更。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。

七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%。公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。”

本次发行完成后，公司的社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

第三节 本次交易的实施情况

一、本次交易履行的相关程序

（一）华锋股份的决策过程

2017年9月30日，华锋股份召开第四届董事会第六次会议（本次交易首次董事会会议），审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。

2017年9月30日，华锋股份与林程等30名理工华创的股东签署了《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。

2018年3月29日，华锋股份召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金草案的相关议案。

2018年3月29日，华锋股份与林程等30名理工华创的股东签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。

2018年4月16日，华锋股份召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。

2018年5月2日，华锋股份召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜等议案。

2018年7月16日，华锋股份召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了关于取消本次重大资产重组募集配套资金方案的议案。

（二）标的公司决策过程

2017年8月23日，理工华创股东会通过决议，同意与华锋股份的《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》，各股东同意本次交易并放弃优先购买权。

2018年3月29日，理工华创股东会通过决议，同意与华锋股份的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议》，各股东同意本次交易并放弃优先购买权。

（三）标的公司机构股东的决策及报批程序

1、理工资产和理工创新的批准与授权

2017年7月5日，理工资产通过董事会决议，同意华锋股份以发行股份的方式购买理工资产持有的理工华创22.32%股权，同意理工资产与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。

2017年7月18日，理工创新通过董事会决议，同意华锋股份以发行股份的方式购买理工创新持有的理工华创0.39%股权，同意理工创新与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。

2017年9月4日，工信部财务司向北京理工大学出具《关于批复北京理工资产经营有限公司和北京理工创新高科技孵化器有限公司于上市公司资产重组事项可行性研究报告的函》（工财函[2017]233号），原则同意理工资产和理工创新参与华锋股份资产重组事项。

2017年11月28日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经工信部备案。

2017年12月25日，理工资产通过董事会决议，同意华锋股份以发行股份的方式购买理工资产持有的理工华创22.32%股权，同意理工资产与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。

2017年12月25日，理工创新通过董事会决议，同意华锋股份以发行股份的方式购买理工创新持有的理工华创0.39%股权，同意理工创新与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。

2018年2月22日，财政部出具《关于批复北京理工资产经营有限公司和北京理工创新高科技孵化器有限公司参与上市公司资产重组的函》（财建函[2018]18号），同意理工资产与理工创新以所持有的理工华创股份参与华锋股份资产重组，确认理工华创100%股权作价金额为82,736万元。

2018年3月22日，工信部出具《关于北京理工资产经营有限公司和北京理工创新高科技孵化器有限公司参与上市公司资产重组的批复》（工信部财函[2018]95号），同意理工资产与理工创新以所持有的理工华创股份参与华锋股份资产重组，确认理工华创100%股权作价金额为82,736万元。

2、基石仲盈和航天科工创投的批准与授权

2017年8月25日，基石仲盈投资决策委员会通过决议，同意华锋股份以发行股份的方式购买基石仲盈持有的理工华创7%股权，同意基石仲盈与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。

2017年8月25日，航天科工创投执行事务合伙人决定，同意华锋股份以发行股份的方式购买航天科工创投持有的理工华创2%股权，同意航天科工创投与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。

2017年12月25日，基石仲盈投资决策委员会通过决议，同意华锋股份以发行股份的方式购买基石仲盈持有的理工华创7%股权，同意基石仲盈与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。

2017年12月25日，航天科工创投执行事务合伙人决定，同意华锋股份以发行股份的方式购买航天科工创投持有的理工华创2%股权，同意航天科工创投与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。

（四）中国证监会的核准程序

2018年7月5日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第33次并购重组委工作会议审核，公司本次重大资产重组事项获得通过。

2018年8月13日，中国证监会出具《关于核准肇庆华锋电子铝箔股份有限公司向林程等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1309号）。

二、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

根据北京市工商行政管理局海淀分局于2018年9月7日核发的《营业执照》（统一社会信用代码9111010856039233X6），理工华创100%股权已全部过户至华锋股份名下，理工华创变更成为华锋股份的全资子公司。

2018年9月7日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会验字[2018]G15041700038号《验资报告》，经其审验，截至2018年9月7日止，华锋股份已收到林程等30名股东以股权出资合计人民币827,359,983.26元，其中：新增注册资本（股本）人民币39,155,702.00元（大写：叁仟玖佰壹拾伍万伍仟柒佰零贰元整），股本溢价人民币788,204,281.26元计入资本公积。

（二）新增股份登记情况

根据中登公司深圳分公司于2018年9月17日出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。理工华创因本次交易向林程等30名交易对方合计发行的39,155,702股人民币A股普通股股票，均为限售流通股，发行后股份数量为176,260,802股。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次涉及资产交割和发行股份购买资产过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本公告书摘要签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，依据法律、法规及上市公司《公司章程》规定，上市公司召开股东大会改选董事会，交易对方有权提名两名董事候选人。

截止本公告书摘要签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变更。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

在本次发行股份购买标的资产的过程中，相关方作出的主要承诺事项及承诺，目前履行的情况如下：

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(下转86版)

独立财务顾问

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二〇一八年九月