赛轮金宇集团股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告

股票代码：601058 股票简称：赛轮金宇 公告编号：临2018-075

债券代码：136016 债券简称：15赛轮债

赛轮金宇集团股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

赛轮金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2018年9月25日上午9:00在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议的会议通知提前3日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人（其中以通讯表决方式出席6人），会议由董事长袁仲雪先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过了以下决议：

1、《关于购买青岛格锐达橡胶有限公司部分股权的议案》

公司与青岛易元投资有限公司签署《股权转让协议》，公司以22,000万元购买其持有的青岛格锐达橡胶有限公司35%股权。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

《赛轮金宇集团股份有限公司关于收购资产的公告》（临2018-077）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn（以下简称“指定信息披露媒体”）。

2、《关于变更公司名称的议案》

根据公司整体发展战略及实际经营管理需要，公司名称拟由“赛轮金宇集团股份有限公司”变更为“赛轮集团股份有限公司”（实际名称以工商行政管理部门最终核准为准）；英文名称拟由“SAILUN JINYU GROUP CO.,LTD.”变更为“SAILUN GROUP CO.,LTD.”。

同时，董事会提请股东大会授权公司管理层实施公司因名称变更引起的所有的公司制度、证书、证照、权证、合同等各类文件中的公司名称变更工作。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,表决通过。

《赛轮金宇集团股份有限公司关于拟变更公司名称及修订〈公司章程〉的公告》（临2018-078）详见指定信息披露媒体。

3、《关于修订〈公司章程〉的议案》

鉴于公司名称拟由“赛轮金宇集团股份有限公司”变更为“赛轮集团股份有限公司”（实际名称以工商行政管理部门最终核准为准），根据《上市公司章程指引》的相关规定,拟对《公司章程》相关条款进行修订。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,表决通过。

《赛轮金宇集团股份有限公司关于拟变更公司名称及修订〈公司章程〉的公告》（临2018-078）详见指定信息披露媒体。

4、《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会第十六次会议审议的议案涉及股东大会职权的，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议于2018年10月12日召开2018年第四次临时股东大会对相关事项予以审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,表决通过。

《赛轮金宇集团股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》（临2018-079）详见指定信息披露媒体。

独立董事对上述第一项议案发表了专门意见。

上述第二项、第三项议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。特此公告。

赛轮金宇集团股份有限公司董事会

2018年9月27日

股票代码：601058 股票简称：赛轮金宇 公告编号：临2018-076

债券代码：136016 债券简称：15赛轮债

赛轮金宇集团股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

赛轮金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2018年9月25日上午在公司会议室以现场方式召开。本次会议的会议通知于9月21日以电话、电子邮件等方式送达全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席李吉庆先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了以下议案：

审议并通过了《关于购买青岛格锐达橡胶有限公司部分股权的议案》

公司与青岛易元投资有限公司签署《股权转让协议》，公司以22,000万元购买其持有的青岛格锐达橡胶有限公司35%股权。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告。

赛轮金宇集团股份有限公司监事会

2018年9月27日

股票代码：601058 股票简称：赛轮金宇 公告编号：临2018-078

债券代码：136016 债券简称：15赛轮债

赛轮金宇集团股份有限公司

关于拟变更公司名称及修订

《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司董事会审议情况

2018年9月25日，赛轮金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》，拟对公司名称作如下变更：

■

二、公司名称变更的理由

公司于2014年1月完成对山东金宇实业股份有限公司100%股权收购后，确定以“赛轮”和“金宇”两个品牌作为主品牌进行运营管理，并于2014年12月将公司名称变更为“赛轮金宇集团股份有限公司”。随着公司规模的不断发展壮大，同时根据市场客户的信息反馈，为更好的提高企业竞争力，公司进一步明确了未来的品牌运营战略，将形成以“赛轮”单一品牌为核心，其他品牌为辅助的多品牌协同发展的品牌结构。因此，拟将公司名称变更为“赛轮集团股份有限公司”（实际名称以工商行政管理部门最终核准为准）。

三、拟修订《公司章程》的具体情况

根据上述公司名称变更情况，以及《上市公司章程指引》的相关规定,拟对《公司章程》进行如下修订：

■

修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。

四、其他说明

上述公司名称变更事项以及修订〈公司章程〉事项尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后向工商行政管理部门申请办理上述变更登记。公司将及时公告更名进展，敬请投资者关注。

公司不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。

特此公告。

赛轮金宇集团股份有限公司董事会

2018年9月27日

股票代码：601058 股票简称：赛轮金宇公告编号：临2018-077

债券代码：136016债券简称：15赛轮债

赛轮金宇集团股份有限公司

关于收购资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟以22,000万元购买青岛格锐达橡胶有限公司35%股权。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●本次交易已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

2018年9月25日，赛轮金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赛轮金宇”）与青岛易元投资有限公司（以下简称“易元投资”）签署了《股权转让协议》。根据协议约定，公司拟以22,000万元购买易元投资持有的青岛格锐达橡胶有限公司（以下简称“格锐达”）35%股权。

本次交易已经公司于2018年9月25日召开的第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见。根据《公司章程》等规定，该事项无需提交股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

名称：青岛易元投资有限公司

类型：有限责任公司（自然人独资）

住所：青岛市平度市明村镇田新路207号

法定代表人：李志华

注册资本：壹亿元整

经营范围：一般经营项目：以自有资金对制造业进行投资（国家禁止或限制投资的行业除外）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

实际控制人：李志华

2017年末，易元投资总资产38,034.14万元，净资产9,020.25万元，2017年度，易元投资实现营业收入0万元，净利润-53.10万元。易元投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、本次交易标的为青岛格锐达橡胶有限公司35%股权。

名称：青岛格锐达橡胶有限公司

类型：有限责任公司（中外合资）

住所：青岛平度市明村镇田新路210号

法定代表人：ALLEN KEH-CHANG TSAUR

注册资本：人民币 肆亿叁仟捌佰贰拾叁万陆仟玖佰玖拾壹元整

经营范围：轮胎、橡胶制品、合成橡胶生产、销售及技术研发；热力生产供应；货物及技术进出口（国家法律、法规禁止的项目不得经营，法律、法规限制经营的项目取得许可后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、主要股东情况

(1)固铂轮胎（中国）投资有限公司持有格锐达60%股权，注册资本11,665万美元，主要从事轮胎、橡胶的批发、进出口及网上零售等业务，注册地点在上海市。

（2）易元投资持有格锐达35%股权，注册资本10,000万，主要从事以自有资金对制造业进行投资的业务，注册地点在青岛市。

（3）Cooper Tire Holding Company持有格锐达5%股权，主要从事投资业务，注册地点在美国。

4、主要财务指标

单位：元

■

注：上述财务数据经过具有从事证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

5、有优先受让权的其他股东已承诺放弃优先受让权。

（二）交易标的评估情况

1、本次交易的资产评估报告经具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司（以下简称“评估公司”）出具。

2、评估基准日：2018年8月31日。

3、评估对象及评估范围：本次评估对象为格锐达股东全部权益，评估范围系截止评估基准日格锐达的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产）及负债等。资产评估申报表列示的账面净资产为527,933,044.02元。

4、评估方法：主要采用资产基础法和市场法，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选取资产基础法的评估结论。

5、评估结论：经评估，格锐达股东全部权益价值为603,945,119.53元。

6、交易标的定价情况及公平合理性分析：交易双方以评估值为参照，协商确定格锐达35%股权的实际交易价格为22,000万元。本次交易定价与评估值、账面值不存在较大差异，具备合理性。本次交易作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

四、协议的主要内容

（一）标的股权

1.本次股权转让的标的股权为易元投资持有的格锐达35%的股权。

2.易元投资同意在符合本协议之条款和条件的前提下，将其持有的格锐达35%的股权及基于该股权所附带的所有权利和权益，并于本协议签署生效之日，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益的转移予赛轮金宇，同时，易元投资按照《公司章程》而享有和承担的所有其他权力、权利和义务亦于该日转移予赛轮金宇。

（二）转让价款及支付方式

1. 评估公司对截至评估基准日格锐达100%股东权益的评估价值为603,945,119.53元。经双方协商同意本次35%股权转让的对价为22,000万元。

2. 支付方式：

鉴于公司已于2018年6月向易元投资支付投资意向金791万元，该意向金将于本协议签署生效之日直接转为股权转让价款，易元投资无需返还公司；因此，公司尚需向易元投资支付股权转让价款金额共计21,209万元。

(1)本协议签订生效之日起3日内，公司向易元投资支付股权转让价款共计19,009万元；

(2)双方完成标的股权交割后（以格锐达35%股权登记过户至公司名下之日为准）3日内，公司向易元投资支付剩余股权转让价款共计2,200万元。

（三）股权转让的实施

易元投资应于本协议签署生效后4 个月内将其持有的35％股权转让予公司，并完成相关工商登记备案手续。

（四）保证及承诺

易元投资拥有按照本协议项下条款和条件向公司出售拟转让股权的完整及合法的所有权；不存在与拟转让股权有关的任何权利负担，并且也不存在就任何拟转让股权创设任何权利负担的任何协议、安排或者义务，亦没有任何人曾主张其享有与拟转让股权有关的担保权益或其他权益；

除已明确披露的外，格锐达不存在任何其他债务，包括但不限于因知识产权、环境保护、劳动安全、人身权、产品质量等方面的侵权之债，亦不存在正在执行及潜在的诉讼、仲裁或行政处罚等问题。

（五）违约责任

1. 一方应就其在本协议下的违约行为而给另一方造成的损失（包括合理的律师费），向守约方承担赔偿责任，以使守约方免受损害。

2. 易元投资在本协议项下承担的所有赔偿或补偿责任的总额不超过公司实际已付的股权转让款项总额。为避免疑义，易元投资无义务承担任何超过上述最高限额的赔偿。

五、涉及收购资产的其他安排

本次交易不涉及关联交易等其他安排，本次收购资产的资金来源为公司自有资金。

六、收购资产的目的和对公司的影响

本次交易完成后，公司将与固铂轮胎（中国）投资有限公司和Cooper Tire Holding Company（以下统称“固铂轮胎”）共同成为格锐达的股东，固铂轮胎在全球轮胎置换领域处于领导者的地位，具有技术、市场、管理等多方优势资源。本次交易完成后，公司不仅可实现与国际知名轮胎企业的合作，学习和借鉴先进的管理经验和轮胎生产技术，提升自身的管理和技术水平，还有利于增加公司的投资收益，对公司业绩的稳定增长产生积极影响。

七、备查文件

1、第四届董事会第十六次会议决议

2、第四届监事会第十一次会议决议

3、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

4、《股权转让协议》

5、《资产评估报告》

6、《审计报告书》

特此公告。

赛轮金宇集团股份有限公司董事会

2018年9月27日

股票代码：601058股票简称：赛轮金宇公告编号：2018-079

债券代码：136016 债券简称：15赛轮债

赛轮金宇集团股份有限公司

关于召开2018年第四次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年10月12日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年10月12日14 点00分

召开地点：青岛市郑州路43号橡胶谷橡塑新材料大楼

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年10月12日

至2018年10月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，详见公司于2018年9月27日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《赛轮金宇集团股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告》（临2018-075）。

2、

特别决议议案：1、2

3、

对中小投资者单独计票的议案：无

4、

涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、

涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

（1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。

（2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

（3）登记时间： 2018年10月10日（星期三）15:30之前送达或传真至公司。

六、

其他事项

1、会议材料备于资本规划部内。

2、现场会议预计1小时，出席会议人员交通、食宿费自理。

3、会务联系人：李金莉

联系电话：0532-68862851

联系传真：0532-68862850

特此公告。

赛轮金宇集团股份有限公司董事会

2018年9月27日

附件：授权委托书

● 报备文件

赛轮金宇集团股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

赛轮金宇集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月12日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。