江苏江南水务股份有限公司
证券代码：601199 证券简称：江南水务公告编号：临2018-069
转债代码：113010 转债简称：江南转债
转股代码：191010 转股简称：江南转股
江苏江南水务股份有限公司
关于对控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关联交易标的公司名称：江阴市锦绣江南环境发展有限公司
2018年5月30日，锦绣江南46%股权转让给华锐环境，交易价格为487.9082万元，除此之外过去12个月内上市公司与同一关联人未发生其他关联交易。
简述交易风险：本次交易需各方的内部审批程序批准；本次交易尚需取得国资主管部门的批准。
一、关联交易概述
1、根据江阴市锦绣江南环境发展有限公司（以下简称“锦绣江南”）发展战略和实际经营的需要，以增资的方式募集资金，用于投资建设江阴市秦望山工业废弃物综合利用项目。锦绣江南现有注册资本为1000万元，拟增资注册资本到12000万元，计划新增注册资本11000万元。江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟出资额为5760万元，出资比例为48%；江阴市华锐环境发展有限公司（以下简称“华锐环境”）出资额为5520万元，出资比例为46%；江阴市月城镇投资有限公司（以下简称“月城投资”）出资额为480万元，出资比例为4%；江阴市南闸街道投资有限公司（以下简称“南闸投资”）出资额为240万元，出资比例为2%。本次增资方式为现有股东按照实缴的出资比例以现金方式增加出资额，本次增资完成后，各股东出资比例保持不变。
2、公司实际控制人江阴市公有资产经营有限公司是江阴市秦望山产业园投资发展公司控股股东，华锐环境是江阴市秦望山产业园投资发展公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.7条的有关规定，本次增资事项适合豁免提交股东大会审议的规定。
3、2018年5月30日，锦绣江南46%股权转让给华锐环境，交易价格为487.9082万元，除此之外过去12个月内上市公司与同一关联人未发生其他关联交易。
二、关联方及交易方介绍
（一）关联人基本情况
1、江阴华锐环境发展有限公司成立于2017年11月20日，企业法人营业执照统一社会信用代码为91320281MA1TAQPMXX，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册地址为江阴市月城镇环山路8号，注册资本为2000.00万元，法定代表人为陈卓。经营范围：环境保护工程的技术研发、技术咨询、技术服务及相关配套服务；环保项目的建设运营管理；医疗废物、危险废物、工业固体废物的处理和综合利用；废气、废水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要股东情况：江阴市秦望山产业园投资发展有限公司持有100%股权。
3、截止2018年6月30日(未审计)，华锐环境资产总额2,000.60万元，资产净额2,000.60万元；2018年上半年度实现营业总收入0.00万元，实现净利润-5,223.80元。
（二）其他交易方基本情况
1、公司名称：江阴市月城镇投资有限公司
统一社会信用代码：9132028169075030XY
类型：有限责任公司
住所：江阴市月城镇人民路86号
法定代表人：钱芳
注册资本：1000万元整
成立日期：2009年06月10日
经营范围：利用自有资金对外投资；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；企业形象设计、策划；经济信息咨询（不含投资咨询）；设计、制作、发布、代理；国内外各类广告；会议服务；市场调查；房屋出租、出借；蔬菜、水果、林木的种植；水产品的养殖、销售；市政建设开发；提供旅游观光服务；工艺品、文具用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况：江阴市万顷果园发展有限公司持有月城投资100%股权。
2、公司名称：江阴市南闸街道投资有限公司
统一社会信用代码：913202817035214519
类型：有限责任公司
住所：江阴市南闸街道紫金路11号
法定代表人：薛建忠
注册资本：1000万元整
成立日期：1998年07月27日
经营范围：利用自有资金对实业进行投资；机械设备、五金产品、建材、金属材料的销售；房屋租赁。（以上项目不含国家法律、行政法规限制、禁止类）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况：江阴市南郊经济开发公司出资700万元，江阴市南闸街道第三产业总公司出资300万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
本次交易的标的为锦绣江南，锦绣江南的基本情况如下：
1、江阴市锦绣江南环境发展有限公司成立于2016年1月7日，企业法人营业执照统一社会信用代码为91320281MA1ME4J079，企业类型为有限责任公司，注册地址为江阴市延陵路224号，注册资本为人民币1000万元，法定代表人为徐海。经营范围为医疗废物、危险废物、工业固体废物的处理和综合利用；废气、废水处理；环保技术研发和咨询，并提供相关配套服务。
2、股东情况：江苏江南水务股份有限公司持股48%，江阴市华锐环境发展有限公司持股46%，江阴市月城镇投资有限公司持股4%，江阴市南闸街道投资有限公司持股2%。
（二）交易标的权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司最近一年又一期的主要财务数据
锦绣江南最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
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四、关联交易的主要内容和履约安排
（－）合同主体：
甲方：江阴市锦绣江南环境发展有限公司（以下简称“目标公司”）；乙方：江苏江南水务股份有限公司；丙方：江阴市华锐环境发展有限公司；丁方：江阴市月城镇投资有限公司；戊方：江阴市南闸街道投资有限公司。
（二）增资标的：锦绣江南。
（三）增资：增资方一致同意，依据本协议的条款和条件，按照各方实缴出资额占目标公司注册资本比例在甲方（目标公司）原有注册资本1,000万元基础上，认缴新增注册资本11,000万元，本次增资的价格为1元/1元注册资本，具体如下：
乙方以现金5,280万元对目标公司增资；丙方以现金5,060万元对目标公司增资；丁方以现金440万元对目标公司增资；戊方以现金220万元对目标公司增资。
本次增资完成后的目标公司注册资本情况如下：
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（四）资金用途
各方同意，本次增资的增资款项专用于投资建设江阴市秦望山工业废弃物综合利用项目。江阴市秦望山工业废弃物综合利用项目具体情况详见公司于2017年2月25日披露的《江苏江南水务股份有限公司对外投资公告》（公告编号：临2017－008）。
（五）本协议生效后，目标公司应开立专用账户并通知增资方，增资方应在收到通知之日起5个工作日内，将增资款项全部汇入目标公司指定账户。
（六）权利与义务
1、足额缴纳出资的权利与义务
增资方有义务依据本协议的约定对目标公司增资，并享有本次增资后目标公司股东权利；同时，已按期、足额缴付出资的增资方按其实缴的出资额对目标公司享有相应的股东权利。
2、变更登记义务
本次增资的增资款项支付完毕之日起5个工作日内，目标公司应向工商行政主管部门申请办理本次增资的工商变更登记与备案手续，增资方有义务协助并督促本次增资后目标公司办理与本次增资有关的各项工商变更与备案手续，包括但不限于：注册资本、实收资本、公司章程、股权结构等。
（七）本协议经各方签署并自下列所有条件满足后生效：
1、增资方履行完毕相关的审议决策程序；
2、目标公司召开股东会审议通过本次增资事宜。
五、对上市公司的影响
本次增资根据锦绣江南发展战略和实际经营的需要，以增资的方式募集资金，用于投资建设江阴市秦望山工业废弃物综合利用项目，有利于实现项目正常投产运营，获得投资收益，符合公司的发展战略。本次增资为锦绣江南现在股东同比例增资，增资完成后，公司对锦绣江南的持股比例未发生变化。公司本次增资的所需资金全部自筹，本公司的主要经营也不会因本关联交易而对关联方形成依赖。
六、关联交易应当履行的审议程序
1、2018年9月26日,第六届董事会第二次会议在公司三楼会议室（江阴市滨江扬子江路66号）以现场表决方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长龚国贤先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金5760万元对锦绣江南增资。龚国贤、华锋、陆庆喜为江阴市公有资产经营有限公司向本公司提名推荐的董事，故本公司根据实质判断原则认为其有必要进行回避。因此，前述3名董事为关联董事，需予以回避，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。
2、独立董事事前认可及独立意见
本次关联交易事项已经获得独立董事的事前认可，公司独立董事同意将《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二会议审议，并发表了独立意见：
基于独立判断，我们认为本次增资事项是根据锦绣江南发展战略和实际经营的需要，以增资的方式募集资金，用于投资建设江阴市秦望山工业废弃物综合利用项目，符合公司的发展战略；经锦绣江南股东协商，各股东按照原有持股比例进行同比例现金增资，各股东对锦绣江南进行增资严格按照《公司法》等相关法律法规的规定，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，本次增资不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；公司董事会审议本项关联交易时，相关关联董事回避表决。关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的要求。我们同意通过该议案。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇一八年九月二十七日
