山东步长制药股份有限公司
第三届董事会第七次（临时）会议决议公告

证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2018-075

山东步长制药股份有限公司

第三届董事会第七次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次（临时）会议的通知于2018年9月18日发出，会议于2018年9月26日13时以通讯方式召开，应参会董事15人，实参会董事15人，会议由董事长赵涛主持。会议出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：

1、《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案公告》。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

公司独立董事对上述回购事宜发表了同意意见。

2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购相关事宜的议案》

同意提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层在本次回购股份过程中办理相关事宜。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

公司独立董事对上述授权事宜发表了同意意见。

3、《关于增加公司注册资本和修改公司章程的议案》

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于增加注册资本和修改公司章程的公告》。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司董事会

2018年9月27日

证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2018-076

山东步长制药股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟回购股份的价格：本次回购价格上限不超过每股43元；

●拟回购股份的数量或金额：本次回购金额上限不超过20亿元；

●回购期限：回购期限为自股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个月。

相关风险提示：

●本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过，存在股东大会未审议通过的风险；

●若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；

●本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

●如公司此次回购股票用于股权激励计划，回购存在因股权激励计划未能经股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

一、回购股份预案的审议及实施程序

（一）山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月26日召开第三届董事会第七次（临时）会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。

（二）本次回购预案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会以特别决议形式审议通过。

（三）根据相关规定，公司应当在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

二、回购预案的主要内容

（一）回购股份的目的

鉴于公司当前股价未能体现出公司的长期价值和出色的资产质量，对公司良好的市场形象有所影响。为充分维护步长制药和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份种类为公司发行的A股股票。

（三）拟回购股份的方式

本次回购股份方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）拟回购股份的价格

本次回购价格上限不超过每股43元。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（五）拟回购股份的数量或金额

1、本次回购金额上限：不超过20亿元。

2、本次回购股份的数量：按回购金额上限20亿元、回购价格上限每股43元进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为4,651.16万股，占公司目前已发行总股本的5.25%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（六）拟用于回购资金来源

资金来源为公司自有资金。

（七）回购股份的用途

公司本次回购股份拟用于注销以减少公司注册资本或实施股权激励计划的标的股份，或相关法律、法规、规范性文件规定的用途。

（八）回购股份的期限

回购期限自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过六个月。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如在回购期限内，回购股份数量或金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间回购股份：

1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

3、中国证监会、上交所规定的其他情形。

（九）决议的有效期

本次回购预案决议的有效期限为：自股东大会通过股份回购预案之日起6个月内。

（十）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层具体办理本次回购相关事宜，包括但不限于：

1、根据公司实际情况、相关规定及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；

2、根据公司实际情况，在回购期限内，择机回购股份，决定回购的时间、价格、数量等；

3、根据公司实际情况及相关规定对实施方案作出调整，包括回购的时间、价格、数量和用途等；

4、根据公司实际情况及相关规定延长回购期限，最长不超过股东大会通过股份回购预案之日起12个月。

5、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

6、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

7、决定聘请相关中介机构；

8、对回购的股份进行注销；

9、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

10、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法。

本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起12个月内有效。

（十一）如国家对相关政策作调整，此次回购按调整后的政策实行。

三、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

截至2018年6月30日，公司总资产19,441,401,273.40元，归属于上市公司股东的所有者权益12,744,545,412.42元，流动资产7,217,913,574.49元。若回购资金总额的上限人民币20亿元全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为10.29%、约占归属于上市公司股东的所有者权益的比重为15.69%、约占流动资产的比重为27.71%。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为20亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响, 股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定；

2、公司本次回购股份的实施，有利于维护步长制药和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归；

3、公司拟用于本次回购的资金总额不超过20亿元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件；

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；

5、同意将上述《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》提交公司股东大会审议。

五、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员前六个月内买卖本公司股份的情况

经公司自查，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的情形。公司控股股东、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

六、回购预案的不确定性风险

本次回购股份预案存在的不确定性风险具体如下：

（一）本次回购预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在股东大会未审议通过的风险；

（二）若公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间，将产生回购预案无法实施的风险；

（三）本次回购预案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

（四）如公司此次回购股票用于股权激励计划，回购存在因股权激励方案未能经股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司董事会

2018年9月27日

证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2018-077

山东步长制药股份有限公司

关于增加注册资本和修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月26日召开了第三届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于增加公司注册资本和修改公司章程的议案》。

2018年6月26日公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以2017年12月31日公司总股本68,180万股为基数，用未分配利润向全体股东每10股分配现金红利16.14元（含税），共计派发现金红利110,042.52万元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次转增完成后，公司注册资本从68,180万元增加到88,634万元。

现根据中国证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告[2016]23号）等有关规定，对公司章程进行修改。具体修改情况如下：

■

除上述条款修订外，公司章程的其他内容不变。

修改后的公司章程（草案）于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次章程修订尚需经公司股东大会审议通过。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司董事会

2018年9月27日

证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2018-078

山东步长制药股份有限公司

关于召开2018年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年10月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年10月26日13点00分

召开地点：山东省菏泽市中华西路1566号会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年10月26日

至2018年10月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：议案3、议案4、议案5经公司第三届董事会第七次（临时）会议审议通过。同时，公司控股股东步长（香港）控股有限公司已向公司发来《关于提议增加2018年第一次临时股东大会临时提案的函》，将上述议案提交股东大会审议。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经分别于2018年7月3日召开的公司第三届董事会第一次（临时）会议和2018年9月26日召开的公司第三届董事会第七次（临时）会议审议通过。详见公司于2018年7月4日和2018年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。

2、 特别决议议案：议案3.00及子议案3.01-3.08、议案4、议案5

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案3.00及子议案3.01-3.08、议案4

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、 会议登记方法

（一）登记方式：

出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

（二）登记时间：

2018年10月26日

（三）登记地点：山东省菏泽市中华西路1566号会议室

六、 其他事项

1、联系方式：

联系人：吴兵、刘洁、王璐

电话：139 9192 7988（吴兵）

134 7412 0859（刘洁）

13720547527（王璐）

传真：029-88318318转1200

2、与会股东（亲自或委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

3、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司 董事会

2018年9月27日

附件1：授权委托书

授权委托书

山东步长制药股份有限公司 ：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月26日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。