江苏永鼎股份有限公司关于公司2017年限制性
股票激励计划第一个解锁期解锁暨上市的公告

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2018-080

江苏永鼎股份有限公司关于公司2017年限制性

股票激励计划第一个解锁期解锁暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次解锁股票数量：978.38万股

●本次解锁股票上市流通时间：2018年10月11日

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

1、2017年8月12日，公司第八届董事会2017年第二次临时会议审议通过《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于〈江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第八届监事会2017年第一次临时会议审议通过《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核实〈江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2017年8月14日至2017年8月24日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司网站和公司内部办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年8月24日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况的说明》。

3、2017年8月31日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于〈江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

4、2017年9月15日，公司第八届董事会2017年第三次临时会议、第八届监事会2017年第二次临时会议审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为首次授予激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

5、2017年10月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予及登记工作，本次限制性股票首次授予1,890万股，公司总股本由944,993,092股变更为963,893,092股。

6、2018年 6月 28日，公司第八届董事会2018年第五次临时会议、第八届监事会2018年第一次临时会议审议通过《关于调整首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。鉴于公司2017年度权益分派方案已实施完毕，根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，董事会将限制性股票回购数量由5.5万股调整为7.15万股，回购价格由3.95元/股调整为 3.04元/股；同意以3.04元/股的价格对章潇心、沈雪梅共2人已授予但尚未解锁的合计7.15万股限制性股票进行回购注销。目前，该股份回购注销手续已办理完毕。

7、2018年7月18日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。

8、2018年 9月17日，公司第八届董事会2018年第七次临时会议、第八届监事会2018年第二次临时会议审议通过《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。同意以3.04元/股的价格，对张希超已授予但尚未解锁的3.9万股限制性股票进行回购注销，该回购事宜将提交公司股东大会审议；同意为符合解锁条件的111名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为40%，数量为978.38万股。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

（一）锁定期已届满

根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2017年限制性股票第一个解除限售期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%。公司股权激励限制性股票的授予日为2017年9月15日，公司授予的限制性股票的第一个锁定期已届满。

（二）限制性股票的解锁条件成就情况

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综上所述，公司董事会认为《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个锁定期解锁条件已经成就，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2017 年第二次临时股东大会的授权，同意按照《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。

（三）不符合解锁条件的情况说明

激励对象章潇心、沈雪梅因离职不符合激励条件，公司已于2018年9月18日完成对其已获授但尚未解锁的股票7.15万股的回购注销手续；激励对象张希超因离职不符合激励条件，已经公司第八届董事会2018年第七次临时会议审议通过拟回购其持有的已获授但尚未解锁的股票3.9万股，后续将按相关规定办理股票回购注销手续。

三、本次限制性股票激励对象股票解锁情况

根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的40%，即本次可解锁的限制性股票数量为978.38万股，符合解锁条件的激励对象共111人。具体如下：

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注：1、2018年3月30日，公司第八届董事会第八次会议审议通过：同意聘任李凡先生、邵珠峰先生为公司副总经理，任期至公司第八届董事会届满之日。

2、由于公司组织架构的调整，根据公司业务发展的需要，公司董事会于2018年3月21日收到公司副总经理蒋国英女士、张文琴女士和孙庆先生的书面辞职报告，因工作调动原因申请辞去公司副总经理职务，辞去职务后，蒋国英女士、张文琴女士、孙庆先生仍将继续在公司担任其他职务。

3、上表中授予数量及解锁数量均已根据公司2017年度权益分派方案而引起的股份变动进行了相应调整。

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2018年10月11日

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：9,783,800股

（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：

本次激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

4、在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

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注：公司股本结构变动，仅考虑截止目前股本结构的情况，股份总数未考虑公司不符合2017年股权激励首次授予的1名激励对象所持有的3.9万股限制性股票回购注销（回购注销事项已经公司2018年9月17日召开的公司第八届董事会2018年第七次临时会议、第八届监事会2018年第二次临时会议审议通过，但尚未办理完毕）的影响。

五、法律意见书的结论性意见

江苏竹辉律师事务所认为：公司本次回购注销部分限制性股票及第一个解锁期解锁事宜已经取得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及第一个解锁期解锁事宜均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律法规和《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销部分限制性股票及第一个解锁期解锁事宜履行必要的信息披露义务，并办理因回购注销限制性股票所引致的公司注册资本减少履行减资、股份注销登记以及公司章程修订等相关法定程序。

六、备查文件

1、公司第八届董事会2018年第七次临时会议决议；

2、公司第八届监事会2018年第二次临时会议决议；

3、公司独立董事关于第八届董事会2018年第七次临时会议相关议案的独立意见；

4、法律意见书。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2018年9月27日