安正时尚集团股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2018－058
安正时尚集团股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
安正时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届董事会第十三次会议于2018年9月27日在浙江省海宁市海宁经济开发区谷水路298号以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次董事会已于2018年9月17日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长郑安政先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2017年股权激励计划限制性股票第一期解锁的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
公司2017年股权激励计划限制性股票授予日为2017年8月25日,授予完成登记日为2017年10月9日。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和上海证券交易所的相关监管要求，以及《安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》《安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定，2017年限制性股票第一个锁定期将于2018年10月10日届满。公司董事会薪酬与考核委员会已组织相关部门对照《安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对公司2017年股权激励计划限制性股票第一次解锁情况进行了全面考核，经对2017年度公司层面业绩以及激励对象个人的考核结果，公司2017年限制性股票激励计划126名激励对象均符合第一期解锁条件。根据以上情况，公司董事会认为公司2017年股权激励计划授予对象的限制性股票第一个解锁期解锁的条件已达成，对应的第一期限制性股票可全部解锁。董事会同意公司在扣除不予解锁的部分激励对象所持限制性股票（已离职人员陆雅君等11人原激励对象，其持有的全部限制性股票共171,920股，其中第一期限制性股票共34,384股待回购注销）后，办理公司2017年股权激励计划126名激励对象的限制性股票第一个解锁期1,046,220股解锁相关手续。
2、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
根据公司限制性股票激励计划相关规定，公司3名激励对象因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，董事会同意公司对3名激励对象已获受但尚未解锁的44,380股限制性股票进行回购注销，回购价格为8.7929元/股。
请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-061）
3、审议通过《关于控股子公司股权转让及增资的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
特此公告。
安正时尚集团股份有限公司董事会
2018年9月28日
证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2018－059
安正时尚集团股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
安正时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十一次会议于2018年9月27日在浙江省海宁市海宁经济开发区谷水路298号以现场表决的方式召开。本次监事会已于2018年9月17日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席许可先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2017年股权激励计划限制性股票第一期解锁的议案》；
1）第四届董事会第十三次会议通过的《关于公司2017年股权激励计划限制性股票第一期解锁的议案》，符合《上市公司股权激励管理办法》（实行）以及《安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》《安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定。
2）公司2017年股权激励计划限制性股票第一个解锁期符合条件，本次申请解锁的126名激励对象的主体资格合法、有效，本次解锁已经履行了必要的决策和法律程序。
同意董事会和激励对象提出的解锁申请。同意公司办理2017年股权激励计划授予限制性股票的126名激励对象所持有的1,046,220股限制性股票解锁手续。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
2、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
经审核，公司限制性股票激励计划的激励对象薛巍峰、齐增铮、郝庆瑞已离职，根据《安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以上人员已不具备激励对象资格。监事会认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司董事会回购注销上述3人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
3、审议通过了《关于控股子公司股权转让及增资的议案》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
特此公告。
安正时尚集团股份有限公司监事会
2018年9月28日
证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2018－061
安正时尚集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安正时尚集团股份有限公司（以下称“公司”或“安正时尚”）于2018年9月27日召开了第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于2017年第二次临时股东大会通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，故本议案无需提交股东大会审议。现对相关事项说明如下：
一、概述
（一）本次限制性股票激励计划授予实施情况
1、2017年7月31日，公司召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《〈安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《安正时尚集团股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
2、2017年8月16日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准。
3、2017年8月25日，公司召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定首次授予日为2017年8月25日，首次授予限制性股票488.1万股，授予价格12.81元/股，授予对象172人,预留限制性股票122万股。
4、2017年10月9日,公司2017年限制性股票激励计划首次实际授予的402.0642万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
5.2017年12月28日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，取消离职人员虞琳洁的激励资格，自离职之日起对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购价格12.81元/股，回购数量19,000股。
6.2018年3月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权过户登记手续，并于2018年4月3日在上海证券交易所办理完成注销19,000股的事宜。
7.2018年3月28日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，取消离职人员王惠娟等9人的激励资格，自离职之日起对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购价格12.81元/股，回购数量142,342股。鉴于公司已于2018年5月21日完成了2017年度利润分配及公积金转增股本，故回购价格调整为8.7929元/股，回购数量调整为199,279股。
8.2018年7月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权过户登记手续，并于2018年7月9日在上海证券交易所办理完成注销199,279股的事宜。
9.2018年7月22日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，取消离职人员陆雅君等8人的激励资格，自离职之日起对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购价格8.7929元/股，回购数量127,540股（有关回购手续尚在办理当中）。
10.2018年8月28日，公司公告了《关于2017年限制性股票激励计划预留股份失效的公告》，2017年限制性股票激励计划中预留的限制性股票122.0万股（转增前数量）自授予日后已超过12个月未授予完毕，预留股份已经失效。
（二）本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票情况
由于公司限制性股票激励计划激励对象薛巍峰、齐增铮、郝庆瑞已离职，其已不具备激励对象资格。上述激励对象已获授但尚未解锁的数量合计为4.438万股，注销回购价格为8.7929元/股。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格
（一）回购注销的依据
根据《安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），激励对象因主动辞职、劳动合同到期而非公司原因不续签、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与其劳动关系、因违法违规按相关监管要求不得成为股权激励对象等原因而离职，董事会可以决定该激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按授予价格与回购实施前20个交易日均价的孰低者回购注销。计划草案公告当日至限制性股票解锁期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。按照《激励计划》，薛巍峰、齐增铮、郝庆瑞已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。
（二）回购注销的数量及价格
本次拟回购注销的限制性股票数量共计4.438万股，占本次激励计划所授予股票数量的0.7884%，占公司目前股本总额的0.011%。
公司于2017年8月25日向激励对象授予限制性股票的授予价格为12.81元/股，转增后调整价格为8.7929元/股。根据计划草案，本次回购价格为：授予价格与回购实施前20个交易日均价的孰低者回购注销，即8.7929元/股。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
单位：股
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四、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独董董事意见
独立董事经审议认为：公司限制性股票激励计划的激励对象薛巍峰、齐增铮、郝庆瑞已离职，根据《安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以上人员已不具备激励对象资格。我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司董事会回购注销上述3人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。
六、监事会意见
经审核，公司限制性股票激励计划的激励对象薛巍峰、齐增铮、郝庆瑞已离职，根据《安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以上人员已不具备激励对象资格。监事会认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司董事会回购注销上述3人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。
七、律师法律意见
北京大成（上海）律师事务所对公司本次激励计划回购注销相关事项出具的法律意见书认为：公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购原因、回购数量和价格符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》和《安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司应就本次回购注销事宜持续履行信息披露义务，并就本次回购注销事宜按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十三次会议决议
2、公司第四届监事会第十一次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
4、北京大成（上海）律师事务所关于安正时尚集团股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书
特此公告。
安正时尚集团股份有限公司董事会
2018年9月28日
证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2018－062
安正时尚集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知
债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安正时尚集团股份有限公司（以下称“公司”或“安正时尚”）于2018年9月27日召开了第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。根据回购议案，公司将以8.7929元/股回购注销部分限制性股票共计4.438万股。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将减少4.438万元。
现根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定公告如下：公司债权人自接到公司通知书起30日内，未接到通知书者自本公告披露之日（2018年9月28日）起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、 债权申报登记地点：浙江省海宁市海宁经济开发区谷水路298号D8楼7楼董事会办公室
2、 申报时间：2018年9月28日-2018年11月11日（9:30-12:30；13:30-17:30；双休日及法定节假日除外）
3、 联系人：杜元佳
4、 电话：0573—87268790
5、 传真：0573—87266026
6、 邮箱：info@anzhenggroup.com
特此公告。
安正时尚集团股份有限公司董事会
2018年9月28日
证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2018－063
安正时尚集团股份有限公司
关于控股子公司股权转让及增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股权转让及增资完成后，安正儿童用品（上海）有限公司注册资本增加到10,000万元，公司持有其70%的股权。
●本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
●股权转让及增资协议的履行对公司2018年度经营业绩不构成重大影响。
一、 交易概述
2018年5月16日，安正时尚集团股份有限公司（以下简称“安正时尚”或者“公司”）、上海听兔实业有限公司（以下简称“听兔实业”）与上海安正服饰有限公司（以下简称“上海安正”）于上海市合资成立了安正儿童用品（上海）有限公司（以下简称“安正儿童”）。
为进一步促进安正儿童的发展，安正时尚、听兔实业、上海安正、创物儿童用品（上海）有限公司（以下简称“创物儿童”）、宋平拟就安正儿童主营业务开展投资合作签署《安正儿童投资合作协议》。协议各方就安正儿童股权转让及增资的事宜进行了约定。
公司于2018年9月27日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于控股子公司股权转让及增资的议案》，出席会议的董事一致同意表决通过，独立董事发表意见同意该项议案。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
二、 交易各方情况介绍
公司董事会已对本次交易各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方情况介绍
受让方：创物儿童用品（上海）有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：上海市
注册地址：上海市崇明区新海镇跃进南路495号2幢2067室（光明米业经济园区）
法定代表人：孙长利
注册资本：人民币1,000.0000万元整
经营范围：母婴用品、玩具、化妆品、日用百货、文化办公用品、电子产品、金属材料及制品、乐器、音响设备、针纺织品、服装、通信设备及相关产品的销售，服装设计，电子技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，出版物经营，自有设备租赁，自有房屋租赁，文化信息咨询，经济信息咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，摄影服务，票务服务，营养健康咨询服务，文化艺术交流与策划，企业形象策划，物业管理，道路货物运输（除危险化学品），仓储服务（除危险化学品），搬运装卸服务，从事货物及技术的进出口业务，分支机构经营：医疗器械、食品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：宋平及孙长利
创物儿童用品（上海）有限公司成立于2018年5月30日。截止2018年9月27日尚未开展任何经营活动。
创物儿童用品（上海）有限公司与安正时尚之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（二）其他各方情况介绍
1.转让方：上海听兔实业有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：上海市
注册地址：上海市崇明区三星镇宏海公路4588号16号楼308室(上海三星经济小区)
法定代表人：孙长利
注册资本：人民币1000.0000万元整
经营范围：实业投资，投资管理、咨询，物业管理，旅游咨询（不得从事旅行社业务），商务咨询，企业管理咨询，营养健康咨询服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），建筑装饰装修工程，电力工程，机电安装工程，企业形象策划，展览展示服务，会务服务，建筑材料、金属材料、包装材料、装饰材料、五金交电、电线电缆、机电设备、电力设备、机械设备及配件、电子产品、办公用品、日用百货、服装服饰、卫生洁具、工艺礼品、化妆品、数码产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：宋平及丁勇
2.转让方：上海安正服饰有限公司
名称：上海安正服饰有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地：上海市
法定代表人：郑安政
注册资本：人民币3000.0000万元整
经营范围：服装服饰、纺织品、床上用品、经编织物、手套、鞋帽、袜子、沙发、箱包的设计、销售；展览展示服务；从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、交易标的基本情况
名称：安正儿童用品（上海）有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：上海市
法定代表人：郑安政
注册资本：人民币5000.0000万元整
经营范围：针纺织品、服装、玩具、通讯设备、货架、办公用品、日用百货、电子产品的销售，从事货物及技术的进出口业务，从事机电设备科技领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，自有设备租赁，会议及展览服务，礼仪服务，摄影服务，文化艺术交流策划，乐器、音响设备的安装及维护，企业形象策划，电子商务（不得从事金融业务），商务咨询，物业服务，仓储管理（除危险品），票务代理，营养健康咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止2018年9月27日，安正儿童尚未开展任何经营活动。安正儿童产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次股权转让前，各方出资比例如下：
■
四、交易协议的主要内容及履约安排
安正时尚、听兔实业、上海安正、创物儿童、宋平拟签署《安正儿童投资合作协议》（以下简称“合作协议”、“本协议”），合作协议主要内容如下：
（一）交易价格确定
由于安正儿童尚未开展任何经营活动，股权转让价格对应的安正儿童的估值为安正儿童的当前初始注册资本总额5,000万元，即股权为平价转让。
（二）股权转让
创物儿童同意以1,500万元的价格受让听兔实业持有的安正儿童30%的股权，安正时尚同意以50万元的价格受让上海安正持有安正儿童公司1%的股权。
（三）股权转让完成的股权结构
本次股权转让后，各方出资比例如下：
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安正时尚、听兔实业、上海安正放弃本次股权转让过程中所享有的优先受让权利。
（四）增资安排
本次股权转让后，安正时尚、创物儿童同比例向安正儿童增资人民币5,000万，使安正儿童的注册资本达到人民币10,000万元。增资后的安正儿童的股权架构如下：
■
（五）交割安排
安正时尚、创物儿童应在根据安正儿童业务开展的实际需要，在接到安正儿童书面通知后3个工作日内，对安正儿童按其持有股权比例，同步履行其出资义务。
（六）董事会及经营管理
董事会由三名董事组成。安正时尚委派二名，创物儿童委派一人。董事会设董事长一名，董事会成员任期3年，可以连选连任。董事长是公司的法定代表人，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权其他董事履行职责。
（七）违约责任
安正时尚和创物儿童任何一方未按协议规定依期如数缴付出资时，每逾期一日违约方应向安正儿童按持股比例分别支付出资额的千分之三作为违约金。如逾期一个月仍未缴付的，守约方有权解除合同。由于任何一方过错，造成合作协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为而给安正儿童造成的损失。
（八）争议的解决
协议各方之间产生于合作协议或与合作协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起15日内，仍不能通过协商解决该争议，任何一方均有权将争议提交有管辖权的人民法院裁决。
五、本次股权转让及增资的目的和对公司的影响
1．本次股权转让及增资有利于安正儿童未来主营业务的发展，能发挥安正儿童各方股东的优势，有利于安正时尚进入儿童用品领域的发展。
2．本次股权转让后，公司持有安正儿童70%的股权，是安正儿童的控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的经营业绩产生重大影响。
六、2018年累计对外投资情况
2018年8月27日，公司受让上海玖翔投资合伙企业（有限合伙）持有天津君联致弘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）3,006.2469万元的财产份额，占天津君联致弘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）全部财产份额的12.442%。公司按3,006.2469万元财产份额支付了3,816.2469万元对价，本次对外投资总额为3,816.2469万元。
七、上网公告附件
独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
特此公告。
安正时尚集团股份有限公司董事会
2018年9月28日
