陕西建设机械股份有限公司
关于2015年非公开发行有限售条件流通股上市流通的提示性公告
股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2018-096
陕西建设机械股份有限公司
关于2015年非公开发行有限售条件流通股上市流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次限售股上市流通数量为85,637,954股，占公司现总股本827,793,464股的10.35%。
●本次限售股上市流通日期为2018年10月11日
一、本次限售股上市类型
1、本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
2、非公开发行限售股核准情况
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“建设机械”）于2015年2月15日召开了第五届董事会第五次会议、2015年3月10日召开了2014年度股东大会，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组相关事项。2015年6月19日，经中国证监会上市公司并购重组委员会审核，公司重大资产重组事项获得有条件通过。2015年8月4日，公司收到中国证监会《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1849号），核准公司发行240,000,000股股份购买上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）100%股权、发行67,258,065股股份购买自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）100%股权，共发行股份307,258,065股，发行价格为6.20元/股；同时，公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行不超过87,950,138股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过63,500万元，亦不超过本次交易总金额的25%。
本次重组发行股份购买资产部分完成后，公司总股本为548,814,065股，非公开发行限售股占比55.99%。
3、非公开发行限售股股份登记情况
公司于2015年9月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次重组中购买资产非公开发行股份的登记托管相关事宜。
4、本次限售股上市流通的锁定期安排
根据本次重组过程中签署的《发行股份购买资产协议》以及庞源租赁、天成机械原有股东出具的《股份锁定承诺函》，庞源租赁、天成机械原有股东通过本次重组取得的公司股份的锁定期具体如下：
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2018年5月2日，公司收到股东柴昭一《关于自愿延长股份锁定期的承诺函》，柴昭一自愿将其持有的公司股份自限售期满之日起追加锁定期3年，即限售期延长至2021年9月12日（具体内容详见公司于2018年5月3日发布的《陕西建设机械股份有限公司关于股东自愿延长股份锁定期的公告》公告编号2018-052），故本次解禁限售股不含其所持有的公司股份。
5、股份拍卖情况
2018年7月，经江苏省南通市通州区人民法院网上司法拍卖，股东王志荣持有的公司896,057股限售流通股被股东刘丽萍竞拍所得，并已办理完毕非交易过户手续，因此股东刘丽萍所持有的896,057股限售流通股限售期截止日同为2018 年10月10日，上市流通日为2018年10月11日。
6、司法划转情况
2018年9月20日，经江苏省南通市通州区人民法院执行司法扣划，股东王志荣持有的公司200,000股限售流通股被划转至南通金玖锐信创业投资基金合伙企业（有限合伙）账户，并已办理完毕非交易过户手续，因此股东南通金玖锐信创业投资基金合伙企业（有限合伙）所持有的200,000股限售流通股限售期截止日同为2018 年10月10日，上市流通日为2018年10月11日。
根据公司与王志荣、薛刚、公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）签署的《关于业绩补偿安排的协议》（具体内容详见公司于2018年7月4日发布的《陕西建设机械股份有限公司关于签署〈关于业绩补偿安排的协议〉的关联交易公告》公告编号2018-073），依照西安仲裁委员会国际商事仲裁院（以下简称“仲裁院”）的裁决，2018年9月21日经陕西省西安市中级人民法院执行司法划转，将王志荣19,500,000股限售流通股的股权划转给薛刚，并在中登公司上海分公司办理了划转手续，因此股东薛刚所持有的19,500,000股限售流通股自2018年10月11日起解禁。
上述肖向青、王志荣、上海恒大（集团）有限公司、广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙）、上海建新创业投资中心（有限合伙）、北京宝金嘉铭投资管理中心（有限合伙）、中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司、王华君、刘丽萍、薛刚、南通金玖锐信创业投资基金合伙企业（有限合伙）共11名股东的限售股的限售期截止日为2018 年10月10日，上市流通日为2018年10月11日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、为了配合重大资产重组，补充公司流动资金及整合标的公司运营的资金需要，公司于2015年11月完成了重组的配套募集资金非公开发行工作，公司采用询价方式向6名投资者非公开发行人民币普通股87,950,138股股份募集配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币7.22元，共募集配套资金6.35亿元。募集配套资金发行的新增股份于2015年11月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
重组配套发行完成后，公司总股本变为636,764,203股，前述重组中因购买资产而形成的限售股占比变为48.25%，上述9名股东本次待解禁的原限售股总数为65,875,349股占比为10.35%。
2、2018年6月公司实施了资本公积金转增股本的权益分派，以分派前公司总股本636,764,203股为基数，向全体股东每股转增0.3股，共计转增191,029,261股，2018年6月25日为新增无限售条件流通股份上市日，本次权益分派实施后公司总股本变为827,793,464股。
本次权益分派实施后，上述9名股东本次待解禁的限售股总数变为85,637,954股，占公司现总股本827,793,464股的10.35%。
截至目前，除上述变动之外，公司总股本未发生其他变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
1、柴昭一、肖向青承诺：
在本次交易中认购的上市公司的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让；自发行上市之日起12个月至24个月期间，可转让股份的比例不超过其通过本次交易取得上市公司股份的25%；自发行上市之日起24个月至36个月期间，可转让股份的比例（不包括前述12个月至24个月期间可转让股份的比例25%）不超过其通过本次交易取得上市公司股份的25%；自发行上市之日起36个月后，股份转让不再受限。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。如本人违反上述承诺，本人将承担由此引起的一切法律责任。
2、王志荣承诺：
为履行《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿、期末资产减值补偿义务，本人在本次交易中认购的建设机械的股份自发行上市之日起36个月内不进行转让。若上述股份由于建设机械送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。同时，本人在担任建设机械董事和高管职务期间，还将遵守《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和上交所的相关规定。如本人违反上述承诺，本人将承担由此引起的一切法律责任。
3、上海恒大（集团）有限公司、广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙）、上海建新创业投资中心（有限合伙）、北京宝金嘉铭投资管理中心（有限合伙）、中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司承诺：
本单位在本次交易中认购的上市公司的股份自发行上市之日起36个月内不进行转让。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。如本单位违反上述承诺，本单位将承担由此引起的一切法律责任。
4、王华君承诺：
本人在本次重组中认购的上市公司的股份中的50%自发行上市之日起36个月内不进行转让，其余50%自发行上市之日起12个月内不进行转让。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。如本人违反上述承诺，本人将承担由此引起的一切法律责任。
上述股东均严格履行了上述承诺，除上述承诺外无其他上市特别承诺，亦不存在因相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
独立财务顾问华龙证券股份有限公司出具了《关于陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股解禁的核查意见》，意见如下：
建设机械本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和上海证券交易所相关规则的规定。本次可上市流通限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。本独立财务顾问同意建设机械本次限售股上市流通。股份解除限售后相关股东还应遵守证监会及交易所关于上市公司股份减持的相关规定。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为85,637,954股；
本次限售股上市流通日期为2018年10月11日；
本次限售股上市流通明细清单：
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七、股本变动结构表
单位：股
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八、上网公告附件
公司独立财务顾问华龙证券股份有限公司出具的《关于陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股解禁的核查意见》。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
董 事 会
2018年9月28日
股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2018-097
陕西建设机械股份有限公司
关于股东履行业绩补偿义务安排的
说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了切实解决股东履行业绩补偿义务的问题，经陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）充分调查研判，审慎研究，于2018年7月2日，公司与股东王志荣、股东薛刚、公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司共同签署了《关于业绩补偿安排的协议》（具体内容详见公司于2018年7月4日发布的《关于签署〈关于业绩补偿安排的协议〉的关联交易公告》公告编号2018-073），就股东履行业绩补偿义务作出了具体安排，包括将王志荣持有的公司1950万股股份划转至薛刚名下，薛刚代王志荣先行履行补偿义务。同时，通过申请仲裁程序，由西安仲裁委员会国际商事仲裁院裁决确认薛刚履行业绩补偿的义务。为此，公司董事会说明如下：
1、公司与相关股东之间关于业绩补偿的安排是可行的。将王志荣持有的1950万股股份划转至薛刚名下，并按期解除限售有利于促使股东完成业绩补偿事项。
2、董事会责成公司管理层督促股东薛刚按协议安排履行承诺义务。
3、如果股东薛刚未按期履行业绩补偿义务，公司则立即通过司法程序，向股东王志荣、薛刚进行追偿，维护公司的合法权益。
4、公司将业绩补偿事项的进展情况及时向上海证券交易所报告，并严格履行信息披露义务。
特此说明。
陕西建设机械股份有限公司
董 事 会
2018年9月28日
