欧菲科技股份有限公司
第四届董事会第十二次
（临时）会议决议公告
证券代码：002456 证券简称：欧菲科技公告编号：2018-155
欧菲科技股份有限公司
第四届董事会第十二次
（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
欧菲科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次（临时）会议于2018年9月26日以通讯方式召开，本次会议的通知已于2018年9月21日以邮件和电话等方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：
一、审议通过了《关于回购公司股份的预案》
1. 回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律法规及《公司章程》规定，拟回购部分公司股份，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。
公司本次回购股份将用于公司股权激励计划、员工持股计划、依法注销减少注册资本及法律法规许可的其他用途。具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2. 回购股份的方式
公司通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式回购公司股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3. 回购股份的价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合公司股价，本次回购股份价格不超过人民币18元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4. 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
（1）回购股份的种类：公司已发行的A股社会公众股份。
（2）回购股份的数量及占总股本的比例：假设回购均价为人民币18元/股，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为1.11亿股，约占公司目前已发行总股本的4.10%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为277.78万股，约占公司目前已发行总股本的0.10%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5. 拟用于回购的资金总额及资金来源
公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币5,000万元（包含5,000万元），不超过人民币20亿元（包含20亿元），资金来源为公司自有资金或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6. 回购股份的期限
本次回购股份的期限为股东大会审议通过本回购股份方案后6个月之内。
（1）如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额20亿元，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（3）公司不得在下列期间回购股份：
a. 公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
b. 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
c. 中国证监会规定的其他情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7. 决议有效期
与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8. 提请股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜
（1）公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：
a. 授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途；
b. 授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
c. 决定聘请相关中介机构。
（2）公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于：
a. 授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等；
b. 授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；
c. 授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
（3）上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：
公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，推动公司股票价值的合理回归，能提高股东回报，维护投资者利益，促进股东利益的提升。
公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金或自筹资金，回购价格公允合理，不存在损害公司股东合法权益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意将该《关于回购公司股份的预案》提交公司股东大会审议。
详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本次《关于回购公司股份的预案》尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。
二、审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》
考虑公司业务发展和未来审计的需要，经公司审计委员会提议，董事会审议通过，公司拟更换年度审计服务的会计师事务所，聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务会计报告和内部控制审计机构。
独立董事事前认可意见：
我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2018年度相关审计的要求。公司更换会计师事务所是公司业务发展的需要，符合公司及全体股东利益，同意将该议案提交公司第四届董事会第十二次（临时）会议审议。
独立董事意见：
公司更换2018年度财务会计报告和内部控制审计机构没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。
公司更换2018年度财务会计报告和内部控制审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，没有损害公司及全体股东利益。
详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于对子公司增资的议案》
公司拟向子公司南昌欧菲显示科技有限公司增资1.7亿元人民币，增资完成后，南昌欧菲显示注册资本将由7.8亿元增加至9.5亿元，公司对南昌欧菲显示的持股比例将由51.28%增加至60%，最终以工商变更为准。
详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》
详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于银行授信及担保事项的议案》
详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》
详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
欧菲科技股份有限公司董事会
2018年9月26日
证券代码：002456 证券简称：欧菲科技公告编号：2018-156
欧菲科技股份有限公司
第四届监事会第九次
（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
欧菲科技股份有限公司第四届监事会第九次（临时）会议于2018年9月26日以通讯表决方式召开，本次会议的通知于2018年9月21日以邮件等方式送达。会议应参加表决的监事3名，实际表决的监事3名，会议由监事会主席罗勇辉先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：
审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》
考虑公司业务发展和未来审计的需要，经公司审计委员会提议，董事会审议通过，公司拟更换年度审计服务的会计师事务所，聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务会计报告和内部控制审计机构。
公司监事会同意聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构。
详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
欧菲科技股份有限公司监事会
2018年9月26日
证券代码：002456 证券简称：欧菲科技公告编号：2018-157
欧菲科技股份有限公司
关于回购公司股份的预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
回购金额：不低于人民币5,000万元，不超过人民币20亿元；
回购价格：不超过人民币18元/股；
回购数量：按回购金额上限20亿元、回购价格上限18元/股进行测算，预计回购股份数量约为1.11亿股，约占公司目前已发行总股本的4.10%；按回购金额下限5,000万元、回购价格上限18元/股进行测算，预计回购股份数量约为277.78万股，约占公司目前已发行总股本的0.10%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
回购期限：自股东大会审议通过本回购股份方案后6个月内。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，欧菲科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了《关于回购公司股份的预案》，拟以公司自有资金或自筹资金对公司部分股份进行回购。
一、回购预案的审议及实施程序
本次《关于回购公司股份的预案》已于2018年9月26日经公司第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。
本次《关于回购公司股份的预案》尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。
二、回购预案的主要内容
1. 回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律法规及《公司章程》规定，拟回购部分公司股份，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。
公司本次回购股份将用于公司股权激励计划、员工持股计划、依法注销减少注册资本及法律法规许可的其他用途。具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。
2. 回购股份的方式
公司通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式回购公司股份。
3. 回购股份的价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合公司股价，本次回购股份价格不超过人民币18元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
4. 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
（1）回购股份的种类：公司已发行的A股社会公众股份。
（2）回购股份的数量及占总股本的比例：按回购金额上限20亿元、回购价格上限18元/股进行测算，预计回购股份数量约为1.11亿股，约占公司目前已发行总股本的4.10%；按回购金额下限5,000万元、回购价格上限18元/股进行测算，预计回购股份数量约为277.78万股，约占公司目前已发行总股本的0.10%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
5. 拟用于回购的资金总额及资金来源
公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币5,000万元（包含5,000万元），不超过人民币20亿元（包含20亿元），资金来源为公司自有资金或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满是实际回购股份使用的资金总额为准。
6. 回购股份的期限
本次回购股份的期限为股东大会审议通过本回购股份方案后6个月之内。
（1）如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额20亿元，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（3）公司不得在下列期间回购股份：
a. 公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
b. 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
c. 中国证监会规定的其他情形。
7. 决议有效期
与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起 6个月。
三、预计回购后公司股权结构的变动情况
按回购金额上限20亿元、回购价格上限18元/股进行测算，预计回购股份数量约为1.11亿股，约占公司目前已发行总股本的4.10%；按回购金额下限5,000万元、回购价格上限18元/股进行测算，预计回购股份数量约为277.78万股，约占公司目前已发行总股本的0.10%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
1. 假设本次回购股份全部用于员工股权激励或员工持股计划
如果公司最终回购股份数量为1.11亿股，依此测算，回购完成后公司股本总数不变，限售条件流通股增加1.11亿股，无限售条件流通股减少1.11亿股。
2. 假设本次回购股份全部被注销
本次股份回购注销完成后，公司股份减少区间约为277.78万股至1.11亿股，依此测算，回购完成后公司股本总额区间约为260,175.60万股至271,008.93万股，相比目前公司股本总额 271,286.71万股，总股本减少比例区间约为0.10%至4.10%。公司无限售条件流通股减少区间约为277.78万股至1.11亿股。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
四、办理本次股份回购事宜的相关授权
1. 公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：
（1）授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途；
（2）授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
（3）决定聘请相关中介机构。
2. 公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等；
（2）授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；
（3）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
3. 上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。
五、公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况说明
2018年4月27日至2018年6月27日期间，公司部分董事、监事、高级管理人员及核心管理团队通过个人账户在二级市场增持公司股票，具体情况如下：
■
2018年9月14日，公司部分董事、监事、高级管理人员及公司核心管理团队通过个人账户在二级市场增持公司股票，具体情况如下：
■
除上述两次增持之外，经公司内部自查，公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或与他人联合进行内幕交易与市场操纵的行为。
六、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析
截至2018年6月30日，公司总资产3,906,412.86万元，归属上市公司股东的净资产985,031.48万元。假设本次回购资金上限20亿全部使用完毕，按公司2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的5.12%，约占公司净资产的20.30%。
根据公司经营及未来发展情况，公司认为不超过人民币20亿元的股份回购金额不会对公司的经营状况、财务状况和未来发展产生重大影响。按回购金额上限20亿元、回购价格上限18元/股进行测算，预计回购股份数量约为1.11亿股，约占公司目前已发行总股本的4.10%，回购完成后公司股权分布情况符合公司上市的条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
七、独立董事关于本次回购股份预案的独立意见
公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，推动公司股票价值的合理回归，能提高股东回报，维护投资者利益，促进股东利益的提升。
公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金或自筹资金，回购价格公允合理，不存在损害公司股东合法权益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意将该《关于回购公司股份的预案》提交公司股东大会审议。
八、回购方案的不确定性风险
1. 公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；
2. 回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3. 如公司此次回购股票用于股权激励计划或员工持股计划，回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
特此公告。
欧菲科技股份有限公司董事会
2018年9月26日
证券代码：002456 证券简称：欧菲科技公告编号：2018-158
欧菲科技股份有限公司
关于更换会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧菲科技股份有限公司（以下简称“欧菲科技”或“公司”）于2018年9月26日召开了第四届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，具体内容如下：
一、更换会计师事务所的情况说明
公司原审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”），已连续为公司提供审计服务多年，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。
考虑公司业务发展和未来审计的需要，经公司审计委员会提议，董事会审议通过，公司拟更换年度审计服务的会计师事务所，聘任具备证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2018年度财务会计报告和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用依照市场公允、合理的定价原则，结合委托的工作量等情况授权公司管理层与信永中和确定其年度审计报酬事宜并签署相关协议。上述议案尚需公司股东大会审议。
公司已就更换会计师事务所事项通知了大华会计师事务所，大华会计师事务所知悉本事项并确认无异议。大华会计师事务所在为公司提供审计服务期间，勤勉尽责，切实履行了审计机构应尽的职责，公司对其多年来的辛勤工作和良好服务表示诚挚的感谢！
二、拟聘会计师事务所基本情况
1. 企业名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2. 统一社会信用代码：91110101592354581W
3. 企业类型：特殊普通合伙企业
4. 成立日期：2012年03月02日
5. 主要经营场所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
6. 执行事务合伙人：李晓英、叶韶勋、张克
7. 经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。
公司认为信永中和具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供专业服务。
三、更换会计师事务所履行的程序说明
1. 公司董事会提前跟原审计机构大华会计师事务所进行了沟通，征得了其理解和支持。
2. 公司审计委员会通过与信永中和审计项目负责人的沟通及对信永中和相关资质进行审查，认为信永中和具备为上市公司服务的资质要求，能够胜任工作，向董事会提议聘请信永中和为公司2018年度财务会计报告审计机构。
3. 2018年9月26日，公司第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，同意将为公司提供2018年度财务会计报告审计服务的大华会计师事务所（特殊普通合伙）更换为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），并提交公司2018年第五次临时股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
4. 2018年9月26日，公司第四届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
5. 本次更换会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，更换会计师事务所自股东大会审议通过之日起生效。
四、独立董事事前认可意见和独立意见
1. 独立董事事前认可意见
我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2018年度相关审计的要求。公司更换会计师事务所是公司业务发展的需要，符合公司及全体股东利益，同意将该议案提交公司第四届董事会第十二次（临时）会议审议。
2. 独立意见
公司更换2018年度财务会计报告和内部控制审计机构没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。
公司更换2018年度财务会计报告和内部控制审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，没有损害公司及全体股东利益。
五、备查文件
1. 第四届董事会第十二次（临时）会议决议；
2. 第四届监事会第九次（临时）会议决议；
3. 独立董事关于更换会计师事务所的事前认可意见；
4. 独立董事就相关事项发表的独立意见。
特此公告。
欧菲科技股份有限公司董事会
2018年9月26日
证券代码：002456 证券简称：欧菲科技公告编号：2018-159
欧菲科技股份有限公司
关于对子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资事项概述
（一）本次增资的基本情况
欧菲科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向子公司南昌欧菲显示科技有限公司（以下简称“南昌欧菲显示”）增资1.7亿元人民币。南昌赣江产业投资中心（有限合伙）放弃本次按其出资比例继续增资的优先权。本次增资完成后，南昌欧菲显示注册资本将由7.8亿元增加至9.5亿元，公司对南昌欧菲显示的持股比例将由51.28%增加至60%，最终以工商变更为准。
（二）本次增资的审批程序
本次增资事项经第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过。
董事会审议投资议案的表决情况：此次董事会通知于2018年9月21日以邮件形式发出，董事会于2018年9月26日召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，表决结果以9票赞成、0票反对、0票弃权通过本议案。
（三）是否构成关联交易
本次增资事项的批准权限在本公司董事会对外投资权限内,无需经公司股东大会批准。本次增资行为不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资情况介绍
（一）增资方介绍
投资主体：欧菲科技股份有限公司
成立日期：2001年3月12日
企业住所：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园
法定代表人：蔡荣军
企业类型：股份有限公司
注册资本：2,712,867,125元人民币
经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。
（二）增资对象的基本情况
1、南昌欧菲显示科技有限公司
成立日期：2014年3月6日
企业住所：江西省南昌市小微工业园办公楼二楼
法定代表人：孟锴
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：7.8亿元人民币
经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年6月30日，南昌欧菲显示资产总额460,825.01万元，净资产90,312.78万元，营业收入130,827.74万元，流动负债合计285,290.01万元，非流动负债85,222.23元。
（三）资金来源和出资方式
本次增资的出资方式为现金出资，资金来源为自有资金。
增资前后股权结构如下：
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三、本次增资存在的风险和对公司的影响
（一）本次增资存在的风险
因本次增资是增加子公司的运营资金，故不存在增资风险。
（二）本次增资对公司的影响
本次对子公司增加运营资金,有利于公司后续拓展经营业务，符合公司战略投资规划及长远利益。
特此公告。
欧菲科技股份有限公司董事会
2018年9月26日
证券代码：002456 证券简称：欧菲科技公告编号：2018-160
欧菲科技股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧菲科技股份有限公司（以下简称“欧菲科技”或“公司”）于2018年9月26日召开了第四届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，具体内容如下：
一、担保情况概述
为满足公司下属全资子公司欧菲光科技（香港）有限公司（以下简称“香港欧菲”）的实际资金需要, 以及进一步优化公司及其并表范围内子公司长短期债务结构，以合适的融资成本满足公司中长期发展对营运资金增加的需求，公司拟通过香港欧菲向境内外银行申请内保外贷业务。基于香港欧菲现有的财务状况与资信等级，为获得优惠的融资成本，公司拟为香港欧菲融资总额不超过15,000万美元或等值港币提供担保。本次申请办理的内保外贷融资业务，融资期限不超过三年。
2018年9月26日，公司第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司上述担保事项。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，本次担保事项需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
二、被担保人基本情况
1. 公司名称：欧菲光科技（香港）有限公司
2. 成立日期：2009年6月22日
3. 注册地点：Workshop No.1, 20/F., EW International Tower, No.120 Texaco Road, Tsuen Wan, New Territories, Hongkong
4. 法定代表人：蔡高校
5. 注册资本：5,000万元美元
6. 主营业务：主要从事贸易服务业务
截至2018年6月30日，香港欧菲的资产总额为735,346.08万元人民币，净资产为39,482.55万元人民币，营业收入为1,719,194.44万元人民币，流动负债为693,830.13万元人民币，非流动负债为2,033.41万元人民币。
三、担保协议的主要内容
香港欧菲向境外银行申请内保外贷业务，总额不超过15,000万美元或等值港币，公司为该事项提供担保。目前担保协议尚未签订，具体的担保方式、担保期限、担保金额以最终签订的担保协议为准。
董事会在其权限内授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署与此相关的全部法律文件（包括但不限于合同、协议、凭证等），不再另行召开董事会。
四、董事会意见
公司董事会认为，为了进一步支持公司及子公司的日常经营与业务发展，降低融资成本，提高公司盈利能力，同意为欧菲光科技（香港）有限公司提供上述担保。欧菲光科技（香港）有限公司为公司全资子公司，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司在上述额度和期限内为子公司提供内保外贷担保，不会损害公司、全体股东特别是中小股东的利益。本议案经出席董事会的全体董事审议通过，并经全体独立董事同意。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1. 截至目前，公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为零。
2. 截至目前，公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司对子公司及子公司之间的担保，担保方式为连带责任担保。
截至2018年8月31日止，公司担保情况列示如下：
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其中，公司无逾期担保事项和担保诉讼。
六、备查文件
第四届董事会第十二次（临时）董事会决议。
特此公告。
欧菲科技股份有限公司董事会
2018年9月26日
附件： 单位：万元
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证券代码：002456 证券简称：欧菲科技公告编号：2018-161
欧菲科技股份有限公司
关于银行授信及担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
欧菲科技股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）于2018年9月26日召开的第四届董事会第十二次(临时)会议审议通过了公司《关于银行授信及担保事项的议案》，现将相关议案事项公告。
一、事项概述
（一）欧菲科技股份有限公司
中国邮政储蓄银行对欧菲科技股份有限公司原授信额度为人民币50,000万元，本次议案决议通过欧菲科技股份有限公司向中国邮政储蓄银行申请综合授信额度100,000万元人民币（或等值外币），授信期限一年。本项授信额度可由公司及各子公司、孙公司共同使用，其中欧菲科技股份有限公司的授信额度为50,000万元，担保方式为信用担保；子公司、孙公司的授信额度合计不超50,000万元，由欧菲科技股份有限公司提供连带保证责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。
（二）南昌欧菲生物识别技术有限公司
本次议案决议通过南昌欧菲生物识别技术有限公司向江西银行股份有限公司南昌高新支行申请授信不超过30,000万元人民币，授信期限不超过一年。该授信由欧菲科技股份有限公司提供连带责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。
（三）南昌欧菲光电技术有限公司
本次议案决议通过南昌欧菲光电技术有限公司向江西银行股份有限公司南昌高新支行申请授信不超过30,000万元人民币，授信期限不超过一年。该授信由欧菲科技股份有限公司提供连带责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。
（四）苏州欧菲光科技有限公司
本次议案决议通过苏州欧菲光科技有限公司向宁波银行股份有限公司苏州分行申请授信不超过人民币（或等值外币）5,000万元，授信期限不超过一年。该授信由欧菲科技股份有限公司提供连带责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。
公司上述授信申请在本次议案审批额度内，以相关银行实际审批的最终结果为准，董事会在其权限内授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述授信额度内的授信合同、协议等文件，不再另行召开董事会。
二、公司及被担保公司基本情况
（一）欧菲科技股份有限公司
成立日期：2001年3月12日
注册地点：深圳市光明新区松白公路华发路段欧菲光科技园
法定代表人：蔡荣军
注册资本：2,712,867,125元人民币
经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。
截至2018年6月30日，资产总额3,906,412.86万元人民币，净资产985,031.48万元人民币，营业收入1,825,625.45万元人民币，流动负债合计2,211,753.08万元人民币，非流动负债709,628.29万元人民币。
（二）南昌欧菲生物识别技术有限公司
成立日期： 2014年3月31日
注册地点：江西南昌高新区京东大道1189号
法定代表人：关赛新
注册资本：60,000万元人民币
经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件、生物识别技术及关键件的研发、生产、销售及技术服务；自营或代理各类商品及技术的进出口服务。
截至2018年6月30日，资产总额985,242.44万元人民币，净资产179,526.34万元人民币，营业收入409,248.16万元人民币，流动负债合计741,487.61万元人民币，非流动负债64,228.49万元人民币。
（三）南昌欧菲光电技术有限公司
成立日期： 2012年10月11日
注册地点：江西省南昌经济开发区丁香路以东、龙潭水渠以北
法定代表人：赵伟
注册资本： 204,200万元人民币
经营范围：研发生产经营光电器件、光学零件及系统设备；光学玻璃、新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
截至2018年6月30日，资产总额1,480,415.48万元人民币，净资产342,602.08万元人民币，营业收入872,910.41万元人民币，流动负债合计1,010,048.46万元人民币，非流动负债127,764.94万元人民币。
（四）苏州欧菲光科技有限公司
成立日期：2006年10月16日
注册地点：苏州市相城区黄埭镇康阳路233号
法定代表人：罗勇辉
注册资本：61,946万元人民币
经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；纳米材料研发、销售服务及相关设备的研究技术服务；电子产品、机电产品、通信设备、计算机软硬件的研发、生产、销售，并提供相关的系统集成、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；车联网技术研发及技术服务；汽车电子行业项目开发。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
截至2018年6月30日，资产总额499,367.16万元人民币，净资产78,864.71万元人民币，营业收入215,566.74万元人民币，流动负债合计356,113.59万元人民币，非流动负债64,388.85万元人民币。
三、董事会意见
南昌欧菲生物识别技术有限公司、南昌欧菲光电技术有限公司、苏州欧菲光科技有限公司系公司全资子公司。经本次董事会审议，决议通过上述授信担保议案，上述议案有利于保障各独立经营实体新项目投产及规模增长的资金需求，补充对应项目用款或配套流动资金缺口；有利于公司充分利用各银行的优势融资产品，扩大贸易融资等低成本融资产品份额；有利于公司灵活组合资金方案，提高资金流转效率。
四、累计对外担保总额及逾期担保事项
1. 截至目前，公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为零。
2. 截至目前，公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司对子公司及子公司之间的担保，担保方式为连带责任担保。
截至2018年8月31日止，公司担保情况列示如下：
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其中，公司无逾期担保事项和担保诉讼。
该项《关于银行授信及担保事项的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
欧菲科技股份有限公司董事会
2018年9月26日
附件： 单位：万元
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证券代码：002456 证券简称：欧菲科技公告编号：2018-162
欧菲科技股份有限公司
关于召开2018年第五次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧菲科技股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2018年10月18日下午14:30召开公司2018年第五次临时股东大会，审议第四届董事会第十二次（临时）会议提交的相关提案，现将会议有关事项通知如下：
一、会议召开基本情况
1. 股东大会届次：2018年第五次临时股东大会
2. 会议召集人：公司董事会。本次股东大会的召开已经公司第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过。
3. 会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
4. 会议的召开时间：
现场会议召开时间：2018年10月18日（星期四）下午14:30
网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所（“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2018年10月18日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年10月17日15:00至2018年10月18日15:00期间的任意时间。
5. 会议的召开方式：
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6. 股权登记日：2018年10月12日
7. 出席对象：
（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。授权委托书见附件。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8．现场会议的地点：深圳市南山区蛇口望海路1166号招商局广场1号楼13层公司会议室
二、会议审议事项
1. 审议《关于回购公司股份的提案》；（各子议案需逐项审议）
1.1回购股份的目的和用途
1.2 回购股份的方式
1.3 回购股份的价格区间、定价原则
1.4 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1.5 拟用于回购的资金总额及资金来源
1.6 回购股份的期限
1.7 决议有效期
1.8提请股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜
2. 审议《关于更换会计师事务所的提案》；
3. 审议《关于为全资子公司提供担保的提案》；
4. 审议《关于银行授信及担保事项的提案》。
上述提案已经公司第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过，根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。其中，《关于回购公司股份的预案》属于逐项表决事项，且为特别审议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
上述事项内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和相关证券媒体上刊登的公告。
三、提案编码
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四、会议登记方式
1. 登记时间：2018年10月16日（星期二）（上午9:00－11:00，下午14:30－17:30）异地股东可用电子邮件、信函或传真方式登记，不接受电话登记。
2. 登记地点：深圳市南山区蛇口望海路1166号招商局广场1号楼13层公司证券部。
3. 登记方式：
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。
（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡，持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
4. 注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会的股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1. 本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。
2. 会议联系地址：深圳市南山区蛇口望海路1166号招商局广场1号楼13层公司证券部。
3. 会议联系电话：0755-27555331
4. 会议联系传真：0755-27545688
5. 会议联系邮箱：ofkj@o-film.com
6. 联系人：周亮黄舒欣王维妙
七、备查文件
公司第四届董事会第十二次（临时）会议决议。
特此公告。
欧菲科技股份有限公司董事会
2018年9月26日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、 网络投票的程序
1. 投票代码：362456；
2. 投票简称：欧菲投票；
3. 本次股东大会提案均为非累积投票填，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”；
4. 本次股东大会设置总提案，股东对总提案进行投票，视为对本次所有填表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所系统投票的程序
1. 投票时间：2018年10月18日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月17日下午3：00，结束时间为2018年10月18日下午3：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
欧菲科技股份有限公司
2018年第五次临时股东大会授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席2018年10月18日召开的欧菲科技股份有限公司2018年第五次临时股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
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委托人签名（盖章）：
委托日期：年月日
注：
1. 本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至公司2018年第五次临时股东大会结束。
2. 委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效，如不做具体指示的，受托人可以按自己的意愿表决。
3. 本授权委托书由委托人签字方为有效，委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。
