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（八）补偿的实施

1、补偿比例分摊

若业绩承诺方触发《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿和资产减值补偿条款，则各业绩承诺方补偿额均由各业绩承诺方按照本次交易前各自持有的标的公司的股权比例分摊，北京欣奕华应就创欣基业、前海欣源应承担的盈利预测补偿额承担连带责任。

2、补偿时间及方式

（1）若业绩承诺方根据约定须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在审计机构出具《专项审计报告》或减值测试结果后60日内召开董事会及股东大会审议关于股份回购并注销的方案，上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

（2）若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的60日内，将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩承诺方持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。

（3）若业绩承诺方根据约定须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在审计机构出具《专项审计报告》或减值测试结果后10个交易日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起20日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

3、在盈利预测补偿期间，业绩承诺方需对所持上市公司股票设置质押、托管等权益限制时应事先向上市公司发出书面申请并获得上市公司书面同意，且质押股票的数量不得影响本协议盈利预测承诺补偿的实现。若业绩承诺方申请未获上市公司书面同意，则其持有上市公司股票不得用于设置质押、托管等权益限制。

4、业绩承诺方用于盈利预测补偿义务的新增股份如出现司法冻结或拍卖等情形，应当提前15个工作日通知上市公司董事会。

5、若业绩承诺方因司法判决或其他任何原因（包括但不限于查封、冻结、 扣押、质押等），无法根据约定履行股份补偿义务，上市公司董事会有权要求业绩承诺方直接以现金方式履行该等补偿义务。

（九）超额业绩奖励

盈利预测补偿承诺期届满后，如承诺期内标的公司的累积实际扣非归母净利润超过累积承诺扣非归母净利润，在经上市公司聘请的审计机构审计确认后，超额部分的45%将作为超额业绩奖励支付给标的公司届时在职的团队，但该等奖励总额不应超过12,602.93万元（即标的资产预计交易价格的20%）。

盈利预测补偿承诺期届满后的奖励机制另行协商。

超额业绩奖励的具体分配办法按照标的公司内部决策通过的分配方案实施。超额业绩奖励相关纳税义务由实际受益人承担。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，预计公司总资产、净资产、营业收入及净利润将得到提升。由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，具体数据尚未最终确定。公司将督促相关中介机构尽快出具正式版报告，并再次召开董事会审议通过相关议案。届时，公司将详细披露本次重组对公司财务状况和盈利能力的影响。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次标的资产预估作价情况和发行股份的价格，不考虑配套募集资金，本次交易前后上市公司股权结构预计情况如下：

单位：股

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（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事以植物生长调节剂、杀虫剂、杀菌剂为主的生物农药产品，兽药原料药及制剂产品和医药中间体产品的研发、生产和销售，以及热电联产蒸汽的销售。

本次交易完成后，合肥欣奕华将成为上市公司的全资子公司，作为专业从事泛半导体工业机器人、智能产线系统及其他高端装备等生产的企业，合肥欣奕华拥有丰富的研发、设计、生产、销售等相关经验，拥有专业的技术团队和稳定的优质客户渠道，可以帮助上市公司快速布局泛半导体相关领域。

本次交易完成后，上市公司将实现多主业、多元化的发展模式，在主要从事生物农药、兽药原料药、医药中间体及热电联产蒸汽等业务的基础上，新增工业机器人、智能产线系统和高端装备等业务，可以进一步优化公司业务结构，为公司未来在泛半导体领域的发展奠定基础。

（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件

根据标的资产预估值情况和本次购买资产之发行股份的价格，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的总股本将由301,402,144股变更为366,143,235股，预计社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

八、本次交易的决策过程和批准情况

（一）上市公司的决策程序

1、2018年9月26日，上市公司召开八届十一次董事会会议，审议通过本次交易相关的议案。

2、2018年9月26日，上市公司召开八届九次监事会会议，审议通过本次交易相关的议案。

（二）交易对方的决策程序

1、2018年9月26日，北京欣奕华召开股东会，审议通过了本次交易相关的议案。

其中，北京欣奕华的股东合肥城建未出席本次股东会会议，亦未签署决议文件；可能导致存在争议纠纷，敬请投资者注意相关风险。

2、2018年9月26日，创欣基业执行事务合伙人做出决定，通过了本次交易相关的议案。

3、2018年9月26日，前海欣源召开股东会，审议通过了本次交易相关的议案。

（三）标的公司的决策程序

2018年9月26日，合肥欣奕华召开股东会，审议通过了本次交易相关的议案。

（四）本次交易已履行的审批程序

2018年9月25日，海宁市国资委下发《海宁市国有资产管理委员会对<关于浙江钱江生物化学股份有限公司重大资产重组可行性研究报告的请示>批复》，原则同意本次重大资产重组方案，并按程序上报浙江省国资委审批。

（五）本次交易尚待履行的决策及审批程序

1、本次交易标的公司的资产评估报告尚需取得国有资产监督管理部门的核准或备案；

2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，本次交易方案尚需上市公司再次召开董事会、监事会审议通过；

3、本次交易尚需取得国有资产监督管理部门的正式批复；

4、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；

5、本次交易尚需经中国证监会核准；

6、其他依据适用的法律法规需履行的审批程序。

本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实准确完整的承诺函

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（二）关于对合肥欣奕华智能机器有限公司出资和持股的承诺函

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（三）关于主体资格及合法合规事项的声明与承诺函

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（四）关于拟注入资产合法性的承诺函

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（五）关于股权权属的承诺函

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（六）关于股份锁定的承诺函

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（七）关于保持上市公司独立性的承诺函

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（八）关于减少和规范关联交易的承诺函

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（九）关于避免同业竞争的承诺函

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