北京东方中科集成科技股份有限公司
(上接177版)
2018年8月20日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈东方中科股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买东方科仪控股集团有限公司所持有东方国际招标有限责任公司的65%股权。
2018年8月21日，公司披露了《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》（2018-064），自2018年8月21日开市起继续停牌，待取得深圳证券交易所事后审核结果后另行通知复牌。公司股票自披露上述事项之日起，原则上将继续停牌不超过10个交易日。详情请参考公司指定的信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2018年8月30日公司收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对北京东方中科集成技股份有限公司的重组问询函》中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第31号（以下简称“问询函”）。要求公司于2018年9月4日之前，针对《问询函》将有关说明材料报送深圳证券交易所中小板公司管理部并对外披露。
根据深圳证券交易所的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：东方中科，股票代码：002819）于2018年9月11日开市起复牌。
2018年9月27日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易草案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并履行披露程序。
截至本公告出具日，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易目前阶段所需履行的程序。根据公司第四届董事会第五次会议决议，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买东方科仪控股集团有限公司所持有东方国际招标有限责任公司的65%股权。截至本公告披露日，本次交易及相关事项尚需获得中国科学院控股有限公司的正式批准、公司股东大会的审议通过及中国证券监督管理委员会的核准。
详情请参考公司指定的信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。公司本次交易事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
北京东方中科集成科技股份有限公司董事会
二〇一八年九月二十八日
证券代码：002819 证券简称：东方中科 上市地点：深圳证券交易所
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北京东方中科集成科技股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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独立财务顾问
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二〇一八年九月
公司声明
1．本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在东方中科拥有权益的股份。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
2．报告书所述事项并不代表证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得证监会的核准。
3．本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4．投资者在评价公司本次交易时，除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方东方科仪已出具承诺：
“1、本公司保证将及时向东方中科提供本次重组的相关信息，本公司为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司承诺，本公司就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东方中科或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在东方中科拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东方中科董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权东方中科董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；东方中科董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，本公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买东方科仪持有的东方招标65%股权。
东方招标主要从事招标代理业务，具体包括向客户提供招投标法律政策咨询、策划招标方案、编制招标过程相关文件、组织和实施招标、开标、评标、定标等服务。
东方招标是国内较早开展招标代理业务的企业之一，主要服务对象包括中科院下属单位、国家政府机构、高校、医院等。自成立至今的二十余年发展历程中，东方招标一直专注于科研仪器设备的招标代理业务，在该领域积累了较强的技术实力与丰富的行业经验，可以为招标方提供专业的技术咨询和招标代理服务，在业内具有较高的知名度。
（一）标的资产的评估值及作价情况
本次交易拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为东方招标100%股权价值的最终评估结论。以2018年5月31日为评估基准日，东方招标100%股权的评估值为25,809.52万元。该评估结果业经国资监管机构备案。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定，东方招标65%股权作价为16,776.19万元。该交易价格不低于经备案的评估结果。
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合方式收购东方科仪持有的东方招标65%股权，支付方式具体如下：
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本次交易，向交易对方支付的现金将来源于本公司自筹资金。
本次交易完成前，本公司未持有东方招标股权；本次交易完成后，本公司将持有东方招标65%股权。
（二）发行股份情况
1、发行价格
（1）发行价格定价依据
本次向交易对方发行股份的定价基准日为第四届董事会第三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
经协商，参考董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价27.34元/股，本次交易向交易对方发行股份的价格确定为前120个交易日均价的90%，即24.61元/股。
向交易对方发行股份的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2018年6月27日，本公司实施了2017年度权益分派方案，以总股本11,334.00万股为基数，向全体股东每10股派0.40元人民币现金（含税），据此，本次向交易对方发行股份的发行价格调整为24.57元/股。
（2）价格调整机制
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成上市公司股价剧烈波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，引入发行价格调整方案如下：
①价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的发行价格，标的资产的交易价格不因此进行调整。
②价格调整方案生效条件
上市公司股东审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前（且上市公司股票复牌交易满三十个交易日）。
④触发条件
在可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次董事会召开日股票价格（即28.49元/股）跌幅超过15%，同时以下A或B的情形有至少一项出现：
A、可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年5月21日收盘点数（7,428.02点）跌幅超过15%；或
B、可调价期间内，批零指数（399236.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年5月21日收盘点数（1,855.65点）跌幅超过15%。
⑤调价基准日
调价基准日为可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日。
⑥发行价格调整方案
若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件后十个交易日内，上市公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）股票交易均价的90%。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。
⑦发行数量的调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
⑧调价基准日至发行日期间的除权、除息事项
上市公司股票在调价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、购买资产发行股份的数量
本次交易标的资产的交易价格为16,776.19万元，其中14,276.19万元以股份支付，按照发行价格24.57元/股计算，本次购买资产发行股份的数量为5,810,415股。
二、股份锁定期
本次交易的交易对方为东方科仪。东方科仪通过本次交易取得上市公司发行的股份，自上市之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后，东方科仪因本次交易而取得的上市公司股份，若因上市公司送红股、转增股本等原因而相应增加，亦应遵守上述约定。
东方科仪承诺：“本次重组完成后6个月内，如东方中科股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，本公司在本次重组中获得的东方中科股票的锁定期自动延长至少6个月。”
三、业绩承诺及补偿安排
交易对方东方科仪承诺，标的公司2018年、2019年及2020年经审计的税后净利润分别不低于2,000万元、2,200万元及2,350万元；若标的资产交割于2019年完成，则标的公司2018年、2019年、2020年及2021年经审计的税后净利润分别不低于2,000万元、2,200万元、2,350万元及2,450万元。
若在业绩承诺期内任意一个年度实际净利润低于当年承诺净利润，东方科仪需对上市公司进行补偿。净利润以扣除非经常性损益后为准。但任何情况下，实际净利润数均应剔除因股份支付（如有）而增加的管理费用的影响，并以剔除该等影响后的实际净利润数作为衡量业绩承诺实现情况的指标。
业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果标的公司65%股权的期末减值额＞业绩承诺期已补偿的股份总数×本次交易中股份对价的发行价格＋业绩承诺期已经补偿的现金总额，则由业绩承诺人向上市公司另行补偿。
补偿义务触发时，业绩承诺人首先以其通过本次交易取得的本公司股份进行补偿，若应补偿股份数额大于其通过本次交易所获得的股份数，不足部分以现金方式进行补偿。
业绩承诺人关于标的公司的业绩承诺及补偿安排的具体内容详见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺及补偿安排”。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据东方招标2017年度的财务数据以及标的资产交易价格，相关财务比例计算如下：
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注：东方中科的资产总额、资产净额、营业收入取自其2017年年度报告；根据《重组管理办法》的相关规定，东方招标的资产总额、资产净额均取自其2017年末总资产、净资产与本次交易价格孰高者，营业收入为东方招标2017年的营业收入。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方东方科仪为上市公司控股股东。本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
最近60个月内，本公司控股股东、实际控制人均未发生变更。
本次交易前，本公司控股股东为东方科仪，实际控制人为国科控股。本次交易，本公司将向东方科仪发行股份及支付现金购买资产。本次交易后，东方科仪持有本公司股权比例将有所上升，本公司控股股东、实际控制人不发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，东方中科是电子测量仪器综合服务商，为客户提供包括电子测量仪器销售、租赁和系统集成在内的一站式综合服务。本次交易完成后，上市公司将新增招标代理业务，在原有业务的基础上，进一步完善公司产业布局，形成多条业务线优势互补，共同发展的经营态势。
自成立之初，东方招标即专注于科研仪器设备招标代理业务，经过多年积累，在该领域具有较强的竞争优势，拥有稳定的科研院所客户群体，与上市公司存在共同客户群体。本次交易完成后，上市公司与东方招标将在服务及客户群体方面优势互补，迅速做大做强。
本次交易可改善上市公司原单一主业对宏观经济环境应对不足的弊端，有助于上市公司分散经营，提升上市公司对抗经营风险的能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，本公司的股本结构变化如下表所示：
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本次交易完成后，公司社会公众股持股比例超过25%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》所规定的上市条件。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，东方招标将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对上市公司的净利润产生较大提升，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。
根据业绩承诺人的利润承诺，东方招标于2018年、2019年和2020年实现的扣非后净利润分别不低于2,000万元、2,200万元及2,350万元；如上述利润承诺按期实现，上市公司的收入规模和盈利能力均得以显著提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对同业竞争的影响
东方招标主要经营招标代理服务。报告期内，东方招标也少量开展代理进口业务。东方中科的控股股东东方科仪及其控制的其他部分企业，以及实际控制人国科控股控制的其他部分企业亦从事代理进出口业务。
本次交易完成后，东方招标成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并范围。若东方招标继续从事代理进口业务，则上市公司与控股股东及其控制的其他企业或实际控制人控制的其他企业之间可能存在同业竞争。有鉴于此，东方招标已就其代理进口业务作出相关安排并出具《关于避免同业竞争的承诺》：
“1、自2018年8月20日起，本公司除继续履行截至2018年8月20日前已经签署的、与“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”相关合同外，不再从事或新增涉及“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”。
2、本公司履行完毕前款已经签署的、与“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”相关合同后一个月内，将同步修订本公司经营范围，不再以任何方式从事与“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”有关的经济活动。
3、上述各项承诺在本公司作为上市公司控股子公司期间持续有效。”
东方科仪、国科控股也出具承诺：
“1、除东方中科及其控制的其他企业外，本公司目前在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与东方中科及其控制的其他企业构成或可能构成同业竞争的业务；
2、本公司承诺作为东方中科控股股东/实际控制人期间，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益、担任职务、提供服务）直接或间接参与任何与东方中科及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动；
3、本公司承诺作为东方中科控股股东/实际控制人期间，如本公司及本公司控制的企业获得的任何商业机会与东方中科主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本公司及本公司控制的企业将立即通知东方中科，并将该商业机会给予东方中科；本公司及本公司控制的企业将不利用对东方中科及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与东方中科相竞争的业务或项目；
4、本公司承诺如果违反本承诺，愿意向东方中科承担赔偿及相关法律责任。”
综上，在东方招标履行完毕2018年8月20日之前签署的代理进口协议之后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况。
2、本次交易对关联交易的影响
本次交易前，东方招标与上市公司存在关联交易。本次交易完成后，东方招标将成为上市公司子公司并纳入合并范围，东方招标与上市公司的交易将不再构成关联交易。
报告期内，除与上市公司的关联交易之外，东方招标与除上市公司以外的其他关联方的关联交易主要包括代理进口、招标代理等业务类型。
根据东方招标出具的《关于避免同业竞争的承诺》，随着本次交易的推进，东方招标将逐步停止代理进口业务，本次交易完成后，东方招标将不再新增因代理进口业务而形成的关联交易。
报告期内，东方招标存在少量为国科控股所控制企业提供代理招标服务的关联交易。对此，国科控股已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》。承诺具体内容见本节之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
综上，本次交易完成后，东方招标与上市公司的交易将不再构成关联交易；东方招标与除上市公司以外的其他关联方的关联交易亦将逐步消除或减少。
八、本次交易已履行的和尚需履行的程序
（一）已履行的程序
2018年7月12日，交易对方东方科仪召开股东会，同意东方科仪将所持东方招标65%股权转让给上市公司。
2018年8月16日，标的公司已召开股东会，审议通过了东方科仪向上市公司转让其所持有标的公司65%股权相关事项。
2018年8月20日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过本次交易预案。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
2018年9月27日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过本次交易相关事宜。同日，上市公司与交易对方签署了本次交易的补充协议。
（二）尚需履行的程序
截至报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、国科控股对本次交易的审查批准；
2、本公司召开股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会审核通过本次交易。
本次重组方案的实施以取得国科控股批准、上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
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十、保护投资者合法权益的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次重组交易方案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序及网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易的临时股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加临时股东大会。公司还将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易的表决提供网络投票平台，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）分别披露股东投票结果
上市公司将单独统计并予以披露公司单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、关于本次交易前一会计年度上市公司经营状况
2017年，东方中科分别实现营业收入和归属于母公司所有者的净利润73,949.95万元和2,281.36万元，同比分别上升11.05%和-25.83%，不涉及《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定的上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”的情况。
十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东出具了《关于北京东方中科集成科技股份有限公司本次重组的原则性意见》，认为：
“本次重组交易方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于拓展上市公司的业务能力、增强上市公司的盈利能力、促进上市公司未来的业务发展。本公司原则上同意实施本次重组。”
十四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、全体董事、监事及高级管理人员已出具声明：
“自本次重组交易复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司/本人不会减持所持有的东方中科股份（股票代码002819.SZ），亦不存在任何有关东方中科股份的减持计划。”
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除报告书的其他内容和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易中的审批风险
本次交易为发行股份及支付现金购买资产，根据《重组管理办法》以及交易对方与本公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易的交易方案须提交国科控股批准；
2、经本公司股东大会审议；
3、提交中国证监会并购重组委审核并经中国证监会核准；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得国科控股的批准、通过股东大会审议以及能否取得中国证监会的批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。
（二）本次交易可能被终止或调整的风险
自交易各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，到本次交易实施完毕需要一定周期。在此过程中，本次交易可能因发生如下事项而被终止或调整：
1、在交易推进周期中，市场可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；
2、报告书公告后，标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行；
3、在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需要根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案；
4、本次交易后，东方科仪持股比例将超过30%。《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。东方科仪业已承诺其于本次交易所取得的上市公司股份，自上市之日起36个月内不得转让，上市公司第四届董事会第五次会议亦已审议通过《关于提请股东大会批准东方科仪控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》，但该事项尚需提交公司股东大会审议。若上市公司股东大会非关联股东未批准东方科仪免于发出要约，则交易双方可能就本次交易方案作出修改调整。
假若发生上述情形且交易各方无法就修改或完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被终止或调整交易方案的风险。
同时，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本次发行股份及支付现金购买资产事项停牌前本公司股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，进而导致本次交易被暂停、被终止的风险。
（三）标的公司增值率较高的风险
本次交易的交易价格以天健兴业出具的天兴评报字（2018）第0918号《资产评估报告》载明的评估结果为依据。标的公司100%股权于2018年5月31日的评估值为25,809.52万元，较其净资产2,943.07万元增值22,866.45万元，增值率为776.96%，增值率较高主要因为标的公司未来发展前景较好，业务规模和盈利将稳步增长。
本次评估采用基于对标的公司未来盈利能力预测的收益法进行评估，尽管在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但未来如遇政策法规、市场环境等出现重大不利变化，将可能导致标的公司的盈利达不到预测水平。请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。
（四）业务拓展及整合风险
本次交易完成后，东方招标将成为本公司控股子公司，本公司将与东方招标在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行融合。本次交易前，本公司主要专注于电子测量仪器领域；本次交易后，本公司将进入招标代理领域，两者业务模式存在一定的差异。本公司与东方招标之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程不顺利，将会影响本公司的经营与发展，损害股东的利益。
（五）业绩承诺不能实现及补偿违约的风险
本次交易中，交易对方就标的公司在业绩承诺期内实现的净利润做出了承诺。该等业绩承诺系交易对方基于招标代理行业未来发展趋势、现阶段国家政策、结合标的公司以往的经营业绩水平、现阶段客户储备情况等因素所作出的综合判断。但在业绩承诺期内，如果招标代理服务行业发生不利变化、国家政策变更、宏观经济出现波动、社会固定资产投资出现下滑等，则存在业绩承诺无法实现的风险。
（六）同业竞争的风险
东方招标主要经营招标代理服务。报告期内，东方招标也少量开展代理进口业务。东方中科的控股股东及其控制的其他部分企业，以及实际控制人国科控股控制的其他部分企业亦从事代理进出口业务。
本次交易完成后，东方招标成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并范围。若东方招标继续从事代理进口业务，则上市公司业务可能与控股股东及其控制的其他企业，以及实际控制人国科控股控制的其他部分企业存在重合。针对这一情况，东方招标已出具承诺，将终止代理进口业务的经营，具体见本报告书摘要“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响”部分的相关内容。
若东方招标未能严格履行上述承诺，则上市公司面临着同业竞争的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）客户集中度较高的风险
报告期内各期，来自中国科学院下属单位的收入占东方招标营业收入的比例均超过50%。
自成立以来，东方招标即专注于科研仪器设备招标代理服务，经过多年经营，在该领域积累了业内领先的专业服务能力，具有良好的品牌知名度，竞争优势较为明显。因此，东方招标历年来均能获得中国科学院科研仪器设备招标代理业务，双方合作关系稳固。在此基础上，东方招标也积极拓展新的客户群体，并已成为水利部、北京大学等企事业单位的招标代理合作机构。但是，中国科学院下属单位在东方招标业务体系中依然占据重要地位，若中国科学院在科研仪器设备领域的采购金额出现波动，则可能对东方招标的盈利能力造成不利影响。
（二）市场竞争风险
东方招标主要从事招标代理服务。在行政机关权力下放，逐步减少和取消从事招标代理业务资格认证的政策趋势下，近年来，招标代理服务各主管部门相继取消了各领域招标服务的资质要求，招标代理服务机构数量有所增多，市场竞争日趋激烈，招标代理费率也存在逐步下降的可能。因此，招标代理企业只有提高服务水平、增加服务投入力度、增加增值服务收益，才能在激烈的市场竞争中保持竞争力。东方招标在科研仪器设备领域已形成较强的竞争优势并筑起一定的竞争门槛，但若进入招标代理领域的机构持续增多，东方招标无法持续性强化自身竞争优势，则可能面临因市场竞争导致盈利能力下降的风险。
（三）宏观经济波动的风险
招标代理行业与国民经济有着密切的联系，宏观经济形势对招标代理行业影响较大。根据《招标投标法》和《政府采购法》，招标采购方式主要应用于关系社会公共利益、公共安全的大型基础设施与公用事业的项目，全部或者部分使用国有资金投资国家融资的项目，使用国际组织或者外国政府贷款、援助的项目以及政府采购的项目。东方招标所代理的招标，货物主要以科研仪器设备为主，客户主要包括科研院所、高校、政府部门等，该等客户的采购行为受预算规划的影响较大。若宏观经济出现波动，全社会固定资产投资金额随之出现波动，则可能影响东方招标客户的采购计划，并将对东方招标的招标代理业务造成一定影响。
（四）标的公司对外担保的风险
截至报告书签署日，标的公司存在下列对外担保情形：
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尽管该等担保的解除工作正在进行中（详见报告书“第四节 交易标的基本信息”之“八、关于交易标的的其他说明”之“（四）交易标的未决诉讼、非经营性资金占用及为关联方提供担保情况”），且东方科仪财务状况良好，但标的公司仍存在因前述担保而新增负债的风险。
本公司提请投资者关注以上风险因素，并仔细阅读报告书“第十二节 风险因素”等有关章节。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的涵义如下：
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注1：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励国有企业通过兼并重组做大做强
近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。2010年8月，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级等目的。2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，明确兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径，提出多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。2014年5月，国务院发布《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
自十八届三中全会发布《关于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，我国正处在新一轮深化改革开放、经济结构转型的重要历史关口。为贯彻党的十八届三中全会精神，提高国资运营效率，优化国有经济布局和结构，近年来，国务院国资委大力推进国有企业改革，并鼓励国有企业通过资本运作的方式，将优质资产注入上市公司，提高上市公司经营质量和发展潜力，实现国有资产的保值增值。
国家密集出台的一系列政策文件，旨在鼓励国有企业通过资本市场进行产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，东方中科对东方招标进行产业并购，符合资本市场的发展方向。
2、我国商业服务业市场前景广阔
党的十八大以来，我国经济保持了总体平稳、稳中有进的发展态势，其中服务业发挥了重要的稳定器作用。经济学理论和世界发达国家工业化进程历史经验表明，在工业化中后期，工业发展趋缓，而服务业发展速度将在一段时期内持续快于工业，且比重不断提高，产业结构由第二产业主导升级为第三产业主导。2017年，我国服务业增加值427,032亿元，占GDP的比重为51.6%，超过第二产业11.1个百分点，成为我国第一大产业。服务业增加值比上年增长8.0%，高于全国GDP增长1.1个百分点。
随着我国经济的发展，社会分工细化程度不断提高，为商业活动服务的商业服务业也迎来快速发展时期。上市公司作为电子测量仪器综合服务商，为客户提供电子测量仪器全生命周期的综合服务，亦需要抓住商业服务业蓬勃发展的周期，不断拓展自身服务范围，提高自身服务能力。
3、上市公司业务体系亟需拓展
目前，东方中科主要从事电子测量仪器的销售、租赁和系统集成业务，业务领域主要集中在电子测量仪器行业，产品线较为单薄，抗风险能力偏弱。
东方招标自成立之初即专注于科研仪器设备招标代理业务。目前，东方招标在该领域拥有一支专业能力领先的优秀业务团队，品牌声誉良好，拥有优质、稳定的科研机构客户群体，盈利能力稳定。本次交易，对于上市公司拓展自身业务体系，提升抗风险能力具有重要意义。
（二）本次交易的目的
1、优化上市公司综合服务能力，加强行业协同
东方中科目前主要从事电子测量仪器的销售、租赁和系统集成业务。
由于行业竞争激烈，电子测量仪器服务商依靠产品的进销差价来获利的空间将越来越小。未来，在电子测量仪器现有产业链的基础上，结合电子测量仪器国际格局，开展全面综合服务已成为行业发展的趋势。在此背景下，自2017年起，东方中科开始结合公司主营业务大力拓展相关综合服务，面向新能源汽车、先进智能制造等高速增长行业开展与测试应用相关的系统集成业务，通过开展保理业务为供应商及客户供应链金融服务，未来还将继续通过多种途径持续推动自身综合服务能力的提升。
东方招标为东方科仪控股企业，自成立之初即专注于科研仪器设备招标代理业务，经过多年积累，在该领域具有较强的竞争优势，拥有稳定的科研院所客户群体，与上市公司存在大量共同客户。本次交易完成后，上市公司与东方招标将在服务及客户群体方面优势互补，迅速做大做强。
2、提升业务规模、厚增经营业绩
本次交易完成后，东方招标将成为上市公司子公司，上市公司业务规模迅速扩大。本次交易，交易对方承诺，东方招标在2018年、2019年和2020年分别实现扣非后净利润2,000万元、2,200万元及2,350万元。上述承诺利润如能实现，上市公司的资产规模、营收规模和净利润都将得到提升，进一步强化上市公司的盈利能力，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东的利益。
3、完善产业布局，提升抗风险能力
招标代理服务属于现代商业服务业，随着社会分工的发展，商业服务业在国民经济发展中的地位日趋重要。本次交易完成后，上市公司将新增招标代理服务业务，在原有电子测量仪器综合服务的基础上，进一步完善公司产业布局，形成多条业务线优势互补，共同发展的经营态势。这也有助于上市公司分散经营，提升上市公司对抗经营风险的能力。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的程序
2018年7月12日，交易对方东方科仪召开股东会，同意东方科仪将所持东方招标65%股权转让给上市公司。
2018年8月16日，标的公司已召开股东会，审议通过了东方科仪向上市公司转让其所持有标的公司65%股权相关事项。
2018年8月20日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过本次交易预案。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
2018年9月27日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过本次交易相关事宜。同日，上市公司与交易对方签署了本次交易的补充协议。
（二）尚需履行的程序
截至报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、国科控股对本次交易的审查批准；
2、本公司召开股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会审核通过本次交易。
本次重组方案的实施以取得国科控股批准、上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概要
本次交易拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为东方招标100%股权价值的最终评估结论。以2018年5月31日为评估基准日，东方招标100%股权的评估值为25,809.52万元。该评估结果业经国资监管机构备案。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定，东方招标65%股权作价为16,776.19万元。该交易价格不低于经备案的评估结果。
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合方式收购东方科仪持有的东方招标65%股权，支付方式具体如下：
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本次交易中，向交易对方支付的现金将来源于本公司自筹资金。
本次交易完成前，本公司未持有东方招标股权；本次交易完成后，本公司将持有东方招标65%股权。
（二）本次交易中的股票发行
本次交易标的资产的交易价格为16,776.19万元，其中14,276.19万元以上市公司发行股票的方式支付。
1、股票发行种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
2、发行对象和发行方式
本次发行采取非公开方式发行。发行股份购买资产的发行对象为东方科仪。
3、发行价格及定价原则
（1）定价原则
本次向交易对方发行股份的定价基准日为第四届董事会第三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
经协商，参考董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价27.34元/股，本次交易向交易对方发行股份的价格确定为前120个交易日均价的90%，即24.61元/股。
向交易对方发行股份的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
2018年6月27日，本公司实施了2017年度权益分派方案，以总股本11,334.00万股为基数，向全体股东每10股派0.4元人民币现金（含税），据此，本次向交易对方发行股份的发行价格调整为24.57元/股。
（2）价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成上市公司股价剧烈波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
①价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的发行价格，标的资产的交易价格不因此进行调整。
②价格调整方案生效条件
上市公司股东审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前（且上市公司股票复牌交易满三十个交易日）。
④触发条件
在可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次董事会召开日股票价格（即28.49元/股）跌幅超过15%，同时以下A或B的情形有至少一项出现：
A、可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年5月21日收盘点数（7,428.02点）跌幅超过15%；或
B、可调价期间内，批零指数（399236.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年5月21日收盘点数（1,855.65点）跌幅超过15%。
⑤调价基准日
调价基准日为可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日。
⑥发行价格调整方案
若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件后十个交易日内，上市公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）股票交易均价的90%。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。
⑦发行数量的调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
⑧调价基准日至发行日期间的除权、除息事项
上市公司股票在调价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、本次发行股份的数量
本次交易标的资产的交易价格为16,776.19万元，其中14,276.19万元以上市公司发行股票的方式支付，按照发行价格24.57元/股计算，本次购买资产发行股份的数量为5,810,415股。
如本次发行价格因本公司分红、实施送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、上市地点
本次向交易对方发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
本次交易的交易对方为东方科仪。东方科仪通过本次交易取得上市公司发行的股份，自上市之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后，东方科仪因本次交易而取得的上市公司股份，若因上市公司送红股、转增股本等原因而相应增加，亦应遵守上述约定。
东方科仪承诺：“本次重组完成后6个月内，如东方中科股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，本公司在本次重组中获得的东方中科股票的锁定期自动延长至少6个月。”
（三）本次交易中的现金对价
1、现金对价金额
本次交易中，本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购东方招标65%股权，其中现金对价为2,500万元。
2、现金对价支付过程
上市公司应在本次交易标的资产交割完成后10个工作日内向交易对方支付应付的全部现金对价。
（四）本次交易中的业绩承诺及补偿安排
交易对方东方科仪承诺，标的公司2018年、2019年及2020年经审计的税后净利润分别不低于2,000万元、2,200万元及2,350万元；若标的资产交割于2019年完成，则标的公司2018年、2019年、2020年及2021年经审计的税后净利润分别不低于2,000万元、2,200万元及2,350万元及2,450万元。
若在业绩承诺期内任意一个年度实际净利润低于当年承诺净利润时，东方科仪需对上市公司进行补偿。净利润以扣除非经常性损益后为准。但任何情况下，实际净利润数均应剔除因股份支付（如有）而增加的管理费用的影响，并以剔除该等影响后的实际净利润数作为衡量业绩承诺实现情况的指标。
业绩承诺期届满后，上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的公司65%股权的期末减值额＞业绩承诺期已补偿的股份总数×本次交易中股份对价的发行价格＋业绩承诺期已经补偿的现金总额，则由业绩承诺人向上市公司另行补偿。
补偿义务触发时，业绩承诺人首先以其通过本次交易取得的本公司股份进行补偿，若应补偿股份数额大于其于本次交易所获得的股份数，不足部分以现金方式进行补偿。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据东方招标2017年度的财务数据以及标的资产交易价格，相关财务比例计算如下：
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注：东方中科的资产总额、资产净额、营业收入取自其2017年年度报告；根据《重组管理办法》的相关规定，东方招标的资产总额、资产净额均取自其2017年末总资产、净资产与本次交易价格孰高者，营业收入为东方招标2017年的营业收入。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为上市公司控股股东。本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
最近60个月内，本公司控股股东、实际控制人均未发生变更。
本次交易前，本公司控股股东为东方科仪，实际控制人为国科控股。本次交易，本公司将向东方科仪发行股份及支付现金购买资产。本次交易后，东方科仪持有本公司股权比例将有所上升，本公司控股股东、实际控制人不发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，东方中科是电子测量仪器综合服务商，为客户提供包括电子测量仪器销售、租赁和系统集成在内的一站式综合服务。本次交易完成后，上市公司将新增招标代理业务，在原有业务的基础上，进一步完善公司产业布局，形成多条业务线优势互补，共同发展的经营态势。
自成立之初，东方招标即专注于科研仪器设备招标代理业务，经过多年积累，在该领域具有较强的竞争优势，拥有稳定的科研院所客户群体，与上市公司存在共同客户群体。本次交易完成后，上市公司与东方招标将在服务及客户群体方面优势互补，迅速做大做强。
本次交易可改善上市公司原单一主业对宏观经济环境应对不足的弊端，有助于上市公司分散经营，提升上市公司对抗经营风险的能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照本次交易方案，本次交易前后，本公司的股本结构变化如下表所示：
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本次交易完成后，公司社会公众股持股比例超过25%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》所规定的上市条件。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，东方招标将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对上市公司的净利润产生较大提升，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。
根据业绩承诺人的利润承诺，东方招标于2018年、2019年和2020年实现的扣非后净利润分别不低于2,000万元、2,200万元及2,350万元；如上述利润承诺按期实现，上市公司的收入规模和盈利能力均得以显著提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对同业竞争的影响
东方招标主要经营招标代理服务。报告期内，东方招标也少量开展代理进口业务。东方中科的控股股东东方科仪及其控制的其他部分企业，以及实际控制人国科控股控制的其他部分企业亦从事代理进出口业务。
本次交易完成后，东方招标成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并范围。若东方招标继续从事代理进口业务，则上市公司与控股股东及其控制的其他企业或实际控制人控制的其他企业之间可能存在同业竞争。有鉴于此，东方招标已就其代理进口业务作出相关安排并出具《关于避免同业竞争的承诺》：
“1、自2018年8月20日起，本公司除继续履行截至2018年8月20日前已经签署的、与“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”相关合同外，不再从事或新增涉及“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”。
2、本公司履行完毕前款已经签署的、与“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”相关合同后一个月内，将同步修订本公司经营范围，不再以任何方式从事与“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”有关的经济活动。
3、上述各项承诺在本公司作为上市公司控股子公司期间持续有效。”
东方科仪、国科控股也出具承诺：
“1、除东方中科及其控制的其他企业外，本公司目前在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与东方中科及其控制的其他企业构成或可能构成同业竞争的业务；
2、本公司承诺作为东方中科控股股东/实际控制人期间，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益、担任职务、提供服务）直接或间接参与任何与东方中科及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动；
3、本公司承诺作为东方中科控股股东/实际控制人期间，如本公司及本公司控制的企业获得的任何商业机会与东方中科主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本公司及本公司控制的企业将立即通知东方中科，并将该商业机会给予东方中科；本公司及本公司控制的企业将不利用对东方中科及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与东方中科相竞争的业务或项目；
4、本公司承诺如果违反本承诺，愿意向东方中科承担赔偿及相关法律责任。”
综上，在东方招标履行完毕2018年8月20日之前签署的代理进口协议之后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况。
2、本次交易对关联交易的影响
本次交易前，东方招标与上市公司存在关联交易。本次交易完成后，东方招标将成为上市公司子公司并纳入合并范围，东方招标与上市公司的交易将不再构成关联交易。
报告期内，除与上市公司的关联交易之外，东方招标与除上市公司以外的其他关联方的关联交易主要包括代理进口、招标代理等业务类型。
根据东方招标出具的《关于避免同业竞争的承诺》，随着本次交易的推进，东方招标将逐步停止代理进口业务，本次交易完成后，东方招标将不再新增因代理进口业务而形成的关联交易。
报告期内，东方招标存在少量为国科控股所控制企业提供代理招标服务的关联交易。对此，国科控股已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》。承诺具体内容见本报告书摘要“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
综上，本次交易完成后，东方招标与上市公司的交易将不再构成关联交易；东方招标与除上市公司以外的其他关联方的关联交易亦将逐步消除或减少。
第二节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、东方中科第四届董事会第五次会议决议
2、东方中科独立董事就本次交易出具的独立意见
3、东方中科与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
4、东方中科与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议
5、致同会计师出具的东方招标2016年、2017年及2018年1-5月的《审计报告》
6、致同会计师出具的上市公司2017年及2018年1-5月《备考审阅报告》
7、天健兴业出具的东方招标评估报告
8、中伦出具的法律意见书
9、长城证券出具的独立财务顾问报告
10、本次交易各方出具的相关承诺
二、备查地点
投资者可在下列地点或网址查阅本报告书摘要和有关备查文件：
1、北京东方中科集成科技股份有限公司
联系地址：北京市海淀区阜成路67号银都大厦12层
电话：010-68715566
传真：010- 68727993
联系人：常虹
2、长城证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
电话：0755-83516222
传真：0755-83516266
联系人：吴灏、章洁
3、网址： www.cninfo.com.cn
（此页无正文，为《北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》之签署页）
北京东方中科集成科技股份有限公司
年 月 日
